方大集团股份有限公司第二届董事会第九次会议于二00一年二月二十三日在本 公司科技大厦五楼会议室召开,会议应到董事七人,实到六人,监事会成员列席会议。 本次会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定,会议由熊建明董事长主持, 会议经讨论一致形成如下决议：

    1、审议并通过本公司2000年度总裁业务报告；

    2、审议并通过本公司2000年度董事会工作报告；

    3、审议并通过本公司2000年度财务决算报告；

    4、审议并通过本公司2000年度利润分配预案；

    经安达信·华强会计师事务所按中国会计制度及安达信国际会计师按国际会计 准则分别进行的审计,本公司2000年度的净利润分别为69,299,888 元人民币和 71 ,575,040元人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定,2000 年度本公 司的利润分配以安达信·华强会计师事务所审计的净利润为基准,提取10 ％法定公 积金6,929,989元人民币及提取5％的法定公益金3,464,994元人民币,加上上年结转 的204,146,738元人民币未分配利润,2000年度可供股东分配利润为263,051,643 元 人民币。本公司2000年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元人民币（含税）, 共计派发现金35,568,000元人民币。

    5、审议并通过本公司2000年度报告和报告摘要；

    6、审议并通过本公司2001年度利润分配政策；

    ①、本公司2001年度拟进行一次利润分配, 于该会计年度结束之后六个月内实 施；

    ②、本公司2001年度实现的净利润用于股利分配的比例不高于40％, 主要采用 派发现金的形式分配股利；

    ③本公司2000年度末的未分配利润在2001年度不进行分配。

    7、审议并通过本公司《章程》修改草案；

    ①第十一条明确公司其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书、总工程师；

    ②第八十三条增加有关联关系的董事回避和表决程序；

    ③第九十三条公司董事会由七名董事组成改为由九名董事组成；

    ④第一百一十七条增加董事会秘书的任职资格、职责等事项的具体条款；

    ⑤第一百二十二条增加总裁职权及实施办法的具体条款。

    上述修改的详细内容将在股东大会召开前以文本形式发给各位股东审议。

    8、审议并通过本公司董事会组成人数变动及推荐独立董事候选人的预案；

    为更好地完善本公司法人治理结构,本公司董事会决定将董事会组成人数由7名 董事增加到9名董事,并推荐牛憨笨先生、邵汉青女士担任独立董事候选人（牛憨笨 先生、邵汉青女士简历附后）。

    9、审议并通过本公司2001 年度继续聘用安达信·华强会计师事务所为国内审 计师（原深圳中审会计师事务所被安达信·华强会计师事务所吸收合并）, 继续聘 请安达信公司为国际审计师的预案；

    10、审议并通过本公司组织机构调整方案, 增设物料采购中心和总裁办公室建 制；

    11、审议并通过本公司在境外设立分支机构的方案；

    12、审议并通过关于召开本公司2000年度股东大会的方案（股东大会的通知附 后）。

    （上述1－9项须提交本公司2000年度股东大会审议）

    

方大集团股份有限公司董事会

    二00一年二月二十六日