每日必读公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“28 号文”)和深圳监管局的要求和统一部署,公司成立了专项治理活动的领导小组,并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排,公司对照28 号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查,现在将有关情况报告如下：
一、特别提示
经过自查,本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立,相关内控制度比较完善、健全,基本上都得到落实和执行,公司决策不存在控股股东或实际控制人控制的情况,但公司治理方面仍存在着不足,主要表现在：
1、信息披露管理制度等管理制度有待完善；
2、董事会专门委员会职能有待进一步加强,内部审计工作需进一步加强；
3、内部控制制度需进一步细化和完善,制度执行力度需进一步加强。
二、公司治理概况
公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》以及证券监管机构的有关法规规定,逐步完善公司法人治理结构规范公司运作。股东大会是公司的最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定,或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。
在保持独立性方面,与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的“五分开”。 公司内部各项决策均由管理层集体决策,履行相应的董事会、股东大会审批程序,独立于控股股东,不存在控股股东或实际控制人控制公司决策的情况。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。
在内部控制制度方面,公司按新法规规定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会议事规则》,制定了《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《会计制度》及有关内控制度等规章制度,建立了战略、审计等董事会专门委员会。目前公司以上各项规章制度大多都能得到落实执行,少数未能得到有效实施的规章制度需要整改。
三、公司治理存在的主要问题及原因
1、信息披露管理制度等管理制度有待完善
公司至今尚未建立专门的信息披露管理制度、对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的管理制度、募集资金的管理制度和防范大股东占用上市公司资金的管理制度,以上制度中信息披露管理制度拟在6 月30 日前建立,其他制度拟在7 月底前建立,并在通过董事会审核后,在公司范围内发布实施,严格遵守。
2、董事会各专门委员会职能有待进一步加强,内部审计工作需进一步加强
公司于2006 年10 月在董事会下设了战略、审计等专门委员会,并制定了各专门委员会的工作规则。各专门委员会由于工作开展力度等方面的原因,尚未有效运作,尚需充分挖掘、发挥和加强其专业职能,提高公司内部审计力度。
3、内部控制制度需进一步细化和完善,制度执行力度需进一步加强
公司已经建立了较为完善的内控制度,但仍需要在实际工作中不断地进一步提高和完善。2005 年年会计师事务所对公司出具了《管理建议书》,提出公司已经制订了全面的内部控制制度,但在内部会计控制方面存在着一些需完善的细节,公司已经根据管理建议书的要求进行了整改,但在某些细节方面仍需要改进：
(1)增加财务制度执行情况的反馈机制,针对实际情况对财务工作存在的缺陷及时进行改进；(2)加强财务部门参与经营管理的力度,利用财务制度控制经营风险,对于尚未覆盖的风险,增加控制环节和控制点；(3)新《企业会计准则》已经开始实行,本公司已经根据新准则的要求修改了本企业的会计制度,完成了新旧准则的对接工作,但尚须对其细节问题进一步明确、细化；已经根据证监会的要求对全体财务人员进行了新准则的初步培训,但尚须对进一步对实际运用情况进行考核和培训；(4)针对以前财务软件落后,存在系统差错等问题,公司在2006 年底开始升级使用新软件,目前正处于初级实施阶段,仍需不断完善,充分利用软件的管理功能,提高财务管理能力；(5)公司控制子公司之间存在上下游产业链关系,业务往来和资金往来频繁,由于都属于公司的全资子公司,故存在往来业务凭据不够规范,公司将进一步规范子公司之间的业务往来。公司需要根据发展情况不断完善内控制度,同时要注重提高内控制度的执行力度和实施效率、有效提高公司风险防范能力。由于公司下属控股子公司多且涉及行业跨度大,管理水平参差不齐,加上公司规模不断扩大,产品领域增多等多种因素,导致制度在实际实施过程中有一定的偏离与弱化,在一定程度上影响了制度的执行力度。公司将在以后的工作着重加强管理层执行力的建设,提高管理层对内控制度的重视和实施监督,提高制度的实效。
四、整改计划
问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任部门 责任人
1、信息披露管 建立专门的信息披露管理制 2007 年6 月30 日前 董事会 董事会秘书
理制度等管理 度、对董事、监事和高级管理 建立信息披露管理
制度有待完善 人员持有本公司股份的管理 制度,其他制度在
制度、募集资金的管理制度和 2007 年7 月31 日前
防范大股东占用上市公司资 建立
金的管理制度
2、董事会专门 根据专门委员会工作规则,组 2007 年7 月开始运 董事会 董事长及各
委员会职能有 织召开董事会专门委员会会 作,并在今后工作中 专门委员会
待进一步加强, 议,使各专门委员会正常运 不断加强和完善 主任委员
内部审计工作 作。加强内审工作
需进一步加强
3、内部控制制 完善新旧会计准则过渡后的 2007 年年底前组织 财务结算 董事长及财
度需进一步细 细节 对全体财务人员进 中心、董 务结算中心
化和完善,制度 行业务考核 事会 总经理
执行力度需进 提高新的财务软件管理功能 2007 年年底前根据
一步加强 公司实际应用情况
对软件系统功能进
行充分的开发
规范子公司之间的业务凭据 2007 年年底前逐步
往来 按外部单位业务往
来凭据要求进行规
范
加强管理层的执行力建设 2008 年年初根据公
司经营情况对管理
层进行考核
增加财务制度执行情况的反 2007 年年底前建立
馈机制 相关制度
加强财务部门参与经营管理 2007 年年底前由财
的力度 务部门根据需要组
织召开相关经营管
理工作会议
五、有特色的公司治理做法
1、自去年下半年开始,公司包括控股子公司开始梳理规章制度,拟形成一个全面系统的公司规章制度。
2、当证券监管的相关法规规定出台时,公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱,以便及时学习掌握。董事会还组织了董事集中学习。
3、公司内部期刊《方大》月刊作为企业内外沟通的重要渠道之一,以传播公司“科技为本,创新为源”的经营理念,推广延伸企业品牌、凝聚员工活力为己任,将公司的最新动态呈现给广大投资者。
4、耐心细致地处理好与投资者的关系,认真听取各方面对公司治理的意见。公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展,今后我们将在证券监管部门的指导下,不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。
六、其他需要说明的事项
1.公司不存在在股东附属财务机构存款的情况；
2.公司不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息情况,公司全部信息均严格按照《深圳证券交易所股票上市规定》、公司《章程》、内控制度和《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等相关公平信息披露制度进行披露。
3、本公司章程严格按照《上市公司章程指引(2006年修订)》修订和完善,并经本公司第四届董事会第十次会议和2005年年度股东大会审议通过,具体对照情况见附件。
4、股权激励情况
公司目前没有实行股权激励,短期内也没有进行股权激励的计划。完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提升上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查,公司发现了自身的不足与缺陷,同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改。
以上是本公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作,请监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。
方大集团股份有限公司
董 事 会
二00 七年六月三十日
