本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2007年3月8日以书面和传真形式发出会议通知,并于2006年3月18日上午在本公司会议室召开第四届董事会第十五次会议,会议由董事长熊建明先生主持,会议应到董事六人,实到董事六人,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议经审议形成如下决议：

    1、审议并通过了本公司2006年度总裁工作报告；

    2、审议并通过了本公司2006年度董事会工作报告；

    3、审议并通过了本公司2006年度财务决算报告；

    4、审议并通过了本公司关于2006年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    本公司2006年度经审计的合并净利润为7,986,812.14元,母公司净利润为7,603,049.32元,母公司净利润全部用于弥补以前年度亏损,2006年度不进行利润分配。

    本公司以资本公积金向全体股东转增股本,每10股转增1股,转增完成后,本公司股本为387,987,600股。

    5、审议并通过了本公司关于盈余公积金弥补亏损的议案；

    截止2006年12月31日,本公司经审计后的累计亏损额为50,572,383.06元,本公司可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积金为32,022,212.25元。本公司以盈余公积金32,022,212.26元弥补累计未弥补亏损,本次弥补完成后,本公司累计未弥补亏损余额为18,550,170.80元。

    6、审议并通过了本公司2006年年度报告全文及摘要；

    7、审议并通过了本公司关于2007年度聘请会计师事务所的议案；

    本公司2007年度继续聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所作为本公司的国内审计机构,费用为55万元；聘请华利信会计师事务所作为本公司的国际审计机构,费用为35万元。具体事宜授权董事会完成。

    8、审议并通过了本公司修改《章程》的议案。

    本公司《章程》进行如下修改(划线处为增加内容,其中括号内文字为删除内容)：

    第六条公司注册资本为人民币(352,716,000)387,987,600元。

    9、审议并通过了本公司关于对下属全资子公司提供担保的议案。

    本公司拟为本公司之全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行深圳市分行申请开立银行保函提供连带保证责任,本公司承担保证担保的范围为人民币肆仟叁佰玖拾贰万贰仟贰佰壹拾贰元肆角整(43,922,212.40元)及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

    10、审议并通过了本公司关于对下属企业进行整合的议案。

    本公司拟将下属全资子公司深圳市方大特种结构有限公司以不低于2006年12月31日经审计后的帐面净资产作价转让,将方大美国科技公司以5,003,000美元的价格转让。

    11、审议并通过了本公司关于核销对重庆方大和上海飞翼长期投资的议案。

    本公司分别于2001年和2003年对投资的上海飞翼幕墙有限公司和重庆方大新型建材有限公司计提了7,057,000.00元和2,310,645.90元的全额长期投资减值准备,现该两家公司长期投资无法收回,故拟对该两项长期投资进行核销。

    12、审议并通过了本公司关于变更会计政策的议案。

    13、审议并通过了本公司关于聘请一名高级管理人员的议案。

    聘请李刚先生为本公司副总裁。

    14、审议并通过了本公司关于补选一名董事和改选一名独立董事的议案。

    原董事朱卫平先生于2006年10月12日辞去本公司董事职务,补选周志刚先生为本公司董事。

    独立董事邵汉青女士因已满六年任期,改选董立坤先生为本公司独立董事。深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    15、审议并通过了本公司关于召开2006年度股东大会的议案。

    本公司独立董事对聘请高级管理人员和董事人选更换的议案发表了同意的独立董事意见,认为：

    1)本次高级管理人员的聘请和董事人选的更换的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；

    2)经审阅各位候选人个人履历,未发现有《公司法》第一百四十七条情况,以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员候选人和董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求；

    表决结果：全部审议获赞成6票,反对0票,弃权0票。

    以上第二至九项和第十四项议案须提交本公司2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年三月十八日

    附件1：

    方大集团股份有限公司关于变更会计政策的议案

    根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的财会[2006]3号《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》,2007年1月1日开始执行新企业会计准则,公司涉及重大会计政策、会计估计变更事项列示如下：

    1、长期股权投资

    根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定,集团公司对子公司的长期投资由采用权益法核算变更为采用成本法核算,在编制合并报表时按照权益法进行调整；

    现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本于其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额,分别进行会计处理：借方差额按合同规定的投资年限摊销,没有规定年限的按10年平均摊销,贷方差额计入资本公积。根据新会计准则第20号的规定,非同一控制下合并成本大于被投资方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉,小于被投资方可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益；

    2、投资性房地产

    根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定,对于已出租并赚取租金收益的房地产,自固定资产重新分类在投资性房地产中核算,并采用公允价值模式进行后续计量,以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,计入当期损益,并且不再按照现行会计政策计提折旧；

    3、无形资产

    根据《企业会计准则第6号－无形资产》的规定,研发项目的支出由全部直接计入当期损益变更为区分研究阶段支出和开发阶段支出处理,其中研究阶段支出直接计入当期损益,开发阶段支出满足准则规定的五项条件时计入无形资产；

    4、职工薪酬

    根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定,首次执行日企业的职工福利费余额,应当全部转入应付职工薪酬(职工福利)。首次执行日后第一个会计期间,按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定,根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利),该项金额与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额调整管理费用,同时子公司由按照工资总额的14％计提福利费变更为不再计提福利费；

    5、政府补助

    根据《企业会计准则第16号－政府补助》,对于公司收到的政府补助由现行制度下确认为专项应付款变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助分别进行会计处理,与资产相关的政府补助取得时确认为递延收益,在资产达到预定使用状态之日起,在其使用寿命内平均分配,分次计入当年损益,与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间费用的,取得时确认为递延收益,在确认费用的期间计入当期损益,用于补偿以前期间费用的,取得时直接确认为当期损益；

    6、金融工具

    根据《企业会计准则第22号－金融工具的确认和计量》的规定,对于公司购入的在活跃市场上有报价的股票、债券、基金等没有划分为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期金融资产的,划分为可供出售金融资产,以公允价值计量,公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与账面价值的差额计入投资收益,同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

    将准备近期出售而持有的金融资产划分为交易性金融资产,以公允价值计量且其变动计入当期损益；

    7、所得税

    根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定,公司所得税的会计处理由采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算,按照新会计准则确认的资产和负债的账面价值与按照税法规定确认的计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产和递延所得税负债,当期所得税及递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

    8、合并财务报表

    根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示,将在利润表中少数股东损益单独列示变更为在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。

    方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年三月十八日

    附件2：

    本公司第四届董事会候选董事简历：

    周志刚,男,45岁,大学本科学历。曾任本公司营销总部部长、企业管理总部副部长等职,现任本公司董事会秘书、证券部部长兼宣委会主任。

    本公司第四届董事会候选独立董事简历：

    董立坤,男,65岁,大学本科学历,执业律师。曾任上海社会科学院国际法研究所所长、深圳大学法学院院长、上海市人大代表、广东省政协委员、深圳市人大常委会委员,现任深圳大学法学院教授、国务院发展研究中心港澳研究所高级研究员。

    本公司高级管理人员简历：

    李刚,男,45岁,博士,深圳市半导体照明产业发展促进会常务理事兼秘书长,中国科技部863计划专家组成员,国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事,中国信息产业部半导体照明技术标准工作组成员。现任本公司半导体事业部总经理、深圳市方大国科光电技术有限公司总经理。方大集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2007年3月8日以书面和传真形式发出会议通知,并于2006年3月18日上午在本公司会议室召开第四届董事会第十五次会议,会议由董事长熊建明先生主持,会议应到董事六人,实到董事六人,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议经审议形成如下决议：

    1、审议并通过了本公司2006年度总裁工作报告；

    2、审议并通过了本公司2006年度董事会工作报告；

    3、审议并通过了本公司2006年度财务决算报告；

    4、审议并通过了本公司关于2006年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    本公司2006年度经审计的合并净利润为7,986,812.14元,母公司净利润为7,603,049.32元,母公司净利润全部用于弥补以前年度亏损,2006年度不进行利润分配。

    本公司以资本公积金向全体股东转增股本,每10股转增1股,转增完成后,本公司股本为387,987,600股。

    5、审议并通过了本公司关于盈余公积金弥补亏损的议案；

    截止2006年12月31日,本公司经审计后的累计亏损额为50,572,383.06元,本公司可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积金为32,022,212.25元。本公司以盈余公积金32,022,212.26元弥补累计未弥补亏损,本次弥补完成后,本公司累计未弥补亏损余额为18,550,170.80元。

    6、审议并通过了本公司2006年年度报告全文及摘要；

    7、审议并通过了本公司关于2007年度聘请会计师事务所的议案；

    本公司2007年度继续聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所作为本公司的国内审计机构,费用为55万元；聘请华利信会计师事务所作为本公司的国际审计机构,费用为35万元。具体事宜授权董事会完成。

    8、审议并通过了本公司修改《章程》的议案。

    本公司《章程》进行如下修改(划线处为增加内容,其中括号内文字为删除内容)：

    第六条公司注册资本为人民币(352,716,000)387,987,600元。

    9、审议并通过了本公司关于对下属全资子公司提供担保的议案。

    本公司拟为本公司之全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行深圳市分行申请开立银行保函提供连带保证责任,本公司承担保证担保的范围为人民币肆仟叁佰玖拾贰万贰仟贰佰壹拾贰元肆角整(43,922,212.40元)及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

    10、审议并通过了本公司关于对下属企业进行整合的议案。

    本公司拟将下属全资子公司深圳市方大特种结构有限公司以不低于2006年12月31日经审计后的帐面净资产作价转让,将方大美国科技公司以5,003,000美元的价格转让。

    11、审议并通过了本公司关于核销对重庆方大和上海飞翼长期投资的议案。

    本公司分别于2001年和2003年对投资的上海飞翼幕墙有限公司和重庆方大新型建材有限公司计提了7,057,000.00元和2,310,645.90元的全额长期投资减值准备,现该两家公司长期投资无法收回,故拟对该两项长期投资进行核销。

    12、审议并通过了本公司关于变更会计政策的议案。

    13、审议并通过了本公司关于聘请一名高级管理人员的议案。

    聘请李刚先生为本公司副总裁。

    14、审议并通过了本公司关于补选一名董事和改选一名独立董事的议案。

    原董事朱卫平先生于2006年10月12日辞去本公司董事职务,补选周志刚先生为本公司董事。

    独立董事邵汉青女士因已满六年任期,改选董立坤先生为本公司独立董事。深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    15、审议并通过了本公司关于召开2006年度股东大会的议案。

    本公司独立董事对聘请高级管理人员和董事人选更换的议案发表了同意的独立董事意见,认为：

    1)本次高级管理人员的聘请和董事人选的更换的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；

    2)经审阅各位候选人个人履历,未发现有《公司法》第一百四十七条情况,以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员候选人和董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求；

    表决结果：全部审议获赞成6票,反对0票,弃权0票。

    以上第二至九项和第十四项议案须提交本公司2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年三月十八日

    附件1：

    方大集团股份有限公司关于变更会计政策的议案

    根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的财会[2006]3号《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》,2007年1月1日开始执行新企业会计准则,公司涉及重大会计政策、会计估计变更事项列示如下：

    1、长期股权投资

    根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定,集团公司对子公司的长期投资由采用权益法核算变更为采用成本法核算,在编制合并报表时按照权益法进行调整；

    现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本于其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额,分别进行会计处理：借方差额按合同规定的投资年限摊销,没有规定年限的按10年平均摊销,贷方差额计入资本公积。根据新会计准则第20号的规定,非同一控制下合并成本大于被投资方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉,小于被投资方可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益；

    2、投资性房地产

    根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定,对于已出租并赚取租金收益的房地产,自固定资产重新分类在投资性房地产中核算,并采用公允价值模式进行后续计量,以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,计入当期损益,并且不再按照现行会计政策计提折旧；

    3、无形资产

    根据《企业会计准则第6号－无形资产》的规定,研发项目的支出由全部直接计入当期损益变更为区分研究阶段支出和开发阶段支出处理,其中研究阶段支出直接计入当期损益,开发阶段支出满足准则规定的五项条件时计入无形资产；

    4、职工薪酬

    根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定,首次执行日企业的职工福利费余额,应当全部转入应付职工薪酬(职工福利)。首次执行日后第一个会计期间,按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定,根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利),该项金额与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额调整管理费用,同时子公司由按照工资总额的14％计提福利费变更为不再计提福利费；

    5、政府补助

    根据《企业会计准则第16号－政府补助》,对于公司收到的政府补助由现行制度下确认为专项应付款变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助分别进行会计处理,与资产相关的政府补助取得时确认为递延收益,在资产达到预定使用状态之日起,在其使用寿命内平均分配,分次计入当年损益,与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间费用的,取得时确认为递延收益,在确认费用的期间计入当期损益,用于补偿以前期间费用的,取得时直接确认为当期损益；

    6、金融工具

    根据《企业会计准则第22号－金融工具的确认和计量》的规定,对于公司购入的在活跃市场上有报价的股票、债券、基金等没有划分为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期金融资产的,划分为可供出售金融资产,以公允价值计量,公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与账面价值的差额计入投资收益,同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

    将准备近期出售而持有的金融资产划分为交易性金融资产,以公允价值计量且其变动计入当期损益；

    7、所得税

    根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定,公司所得税的会计处理由采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算,按照新会计准则确认的资产和负债的账面价值与按照税法规定确认的计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产和递延所得税负债,当期所得税及递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

    8、合并财务报表

    根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示,将在利润表中少数股东损益单独列示变更为在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。

    方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年三月十八日

    附件2：

    本公司第四届董事会候选董事简历：

    周志刚,男,45岁,大学本科学历。曾任本公司营销总部部长、企业管理总部副部长等职,现任本公司董事会秘书、证券部部长兼宣委会主任。

    本公司第四届董事会候选独立董事简历：

    董立坤,男,65岁,大学本科学历,执业律师。曾任上海社会科学院国际法研究所所长、深圳大学法学院院长、上海市人大代表、广东省政协委员、深圳市人大常委会委员,现任深圳大学法学院教授、国务院发展研究中心港澳研究所高级研究员。

    本公司高级管理人员简历：

    李刚,男,45岁,博士,深圳市半导体照明产业发展促进会常务理事兼秘书长,中国科技部863计划专家组成员,国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事,中国信息产业部半导体照明技术标准工作组成员。现任本公司半导体事业部总经理、深圳市方大国科光电技术有限公司总经理。