本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要内容提示

    (一)流通A股股东每10股将获得以资本公积金定向转增的6.8324股，相当于流通A股股东每10股获得非流通A股股东支付的4.145股对价股份。

    (二)流通A股股东本次获得的定向转增股份不需要纳税。

    (三)实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年4月7日。

    (四)流通A股股东获得转增股份到账日：2006年4月10日。

    (五)2006年4月10日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股。

    (六)流通A股股东获得转增股份上市交易日：2006年4月10日。

    (七)公司股票"方大A"将于2006年4月10日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限、不纳入指数计算，公司股票简称由"方大A"变更为"G方大A"。

    二、方案通过及批准情况

    (一)《方大集团股份有限公司股权分置改革方案》已经2006年3月23日召开的A股市场相关股东会议审议通过。

    (二)本公司以资本公积金定向转增股本的股权分置改革方案已获商务部以商资批[2006]984号文件批准。

    三、股权分置改革方案主要内容

    (一)对价方案：

    本公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每10 股将获得以资本公积金定向转增的6.8324股，相当于流通A股股东每10股获得4.145股的对价股份；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东承诺事项

    公司全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    公司全体非流通股股东同时承诺："本承诺人如不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。"

    四、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                                             事项   是否停牌
    1       2006年4月6日                                     刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2       2006年4月7日                                   实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年4月10日   原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。   恢复交易
                                                            流通A股股东获得转增股份到账日
                                                           公司股票复牌、转增股份上市流通
                                                               公司股票简称变更为"G方大A"
                             该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年4月11日                           公司股票开始设涨跌幅限制，纳入指数计算   正常交易

    五、转增股份安排实施办法

    转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入账户，每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    六、股权分置改革方案实施前后,公司股份结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下：

                         改革前                                                      改革后
                                股份数量   占总股本比例                                   股份数量   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计   109,032,000         36.79%   一、有限售条件的流通股合计   109,110,775         30.93%
    国家股                             -              -                     国家持股
    国有法人股                         -              -                   国有法人股
    社会法人股               109,032,000         36.79%                   社会法人股   109,032,000         30.91%
    募集法人股                         -              -                 募集法人持股
    境外法人持股                       -              -                 境外法人持股
    高管股                        78,775          0.02%
    二、流通股份合计         187,368,000         63.21%   二、无限售条件的流通股合计   243,605,225         69.07%
    A股                       42,000,000         14.17%                          A股    70,617,305         20.03%
    B股                      145,368,000         49.04%                          B股   172,987,920         49.04%
    H股及其他                          -              -                    H股及其他
    三、股份总数             296,400,000        100.00%                 三、股份总数   352,716,000        100.00%

    七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                         股东名称   占总股本比例   可上市流通时间              承诺的限售条件
    1          深圳市邦林科技发展有限公司          5.00%    2007年4月10日   原非流通股股份自改革方案实施之日起，
                                                   5.00%    2008年4月10日   在十二个月内不得上市交易或者转让；
                                                   7.01%    2009年4月10日   在前项规定期满后，持股超过5%的原非
    2            深圳市时利和投资有限公司          5.00%    2007年4月10日   流通股股东通过证券交易所挂牌交易出
                                                   5.00%    2008年4月10日   售原非流通股股份，出售数量占公司股
                                                   3.36%    2009年4月10日   份总数的比例在十二个月内不得超过百
    3      深圳市蛇口渔二实业股份有限公司          0.54%    2007年4月10日   分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    八、咨询联系办法

    联系地址：广东省深圳市高新区科技南十二路方大大厦

    邮政编码：518057

    联系人：周志刚、曹乃斯

    电话： 0755－26788571转6622

    传真：0755－26788353

    九、备查文件

    (一)方大集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

    (二)广东万商律师事务所关于方大集团股份有限公司股权分置相关股东会议出具的《法律意见书》；

    (三)方大集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。

    

方大集团股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月6日