本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无新增提案提交表决，亦无否决或修改提案的情况；

    2、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    3、公司股票复牌时间详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、表决方式：现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合。

    本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。

    3、现场会议召开时间：2006年3月23日下午2：00

    4、网络投票时间：2006年3月21日-2006年3月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月21日？23日每日9:30？11:30、13:00？15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月21日9:30？3月23日15:00中的任意时间。

    5、现场会议地点：深圳市高新区科技南十二路方大大厦一楼多功能会议厅

    6、现场会议主持人：董事长熊建明先生

    7、会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。

    三、会议出席情况

    1、出席总体情况

    参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共1558名，代表股份118,969,024股，占公司有表决权总股份的40.14%。其中流通股股东及股东代理人共1555名，代表股份9,937,024股，占公司流通股有表决权股份的23.66%。

    2、现场会议出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共10名，代表股份109,567,330股，占公司有表决权总股份的36.97%。其中，非流通股股东共3名，代表股份109,032,000股，占公司有表决权总股份的36.79%；流通股股东及股东代理人共7名，代表股份535,330股，占公司有表决权总股份的0.18%，占公司流通股有表决权股份的1.27%。其中委托公司董事会投票的流通股股东35名，代表股份479,350股，占公司流通股有表决权股份的1.14%。

    3、网络投票情况

    通过网络投票的流通股股东共1548名，代表股份9,428,494股，扣除因委托董事会投票的股东持有的代表股份26,800股，实际有效表决股份9,401,694股，占公司流通股有表决权股份的22.38%。

    四、议案审议情况

    本次相关股东会议审议了会议的议案《方大集团股份有限公司股权分置改革方案》，方案全文见公司于2006年2月21日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《方大集团股份有限公司股权分置改革说明书》。

    五、会议表决结果

    本次相关股东会议以投票表决方式通过了公司的股权分置改革方案。

    1、全体股东表决情况

    同意票117,963,274股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.15%;反对票988,450股,占参加本次会议有表决权股份总数的0.83%;弃权票17,300股,占参加本次会议有表决权股份总数的0.01%。

    2、流通股股东表决情况

    同意票8,931,274股，占参加本次会议流通股有表决权股份总数的89.88%；反对988,450股，占参加本次会议流通股有表决权股份总数的9.95%；弃权17,300股，占参加本次会议流通股有表决权股份总数的0.17%；

    3、表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为118,969,024股，占公司股份总数的40.14%，其中，参加表决的流通股东有效表决权股份为9,937,024股。具体表决情况如下：

                            全体股东   流通A股股东
    类别代表股份数(股)   118,969,024     9,937,024
    赞成股数(股)         117,963,274     8,931,274
    赞成比例%                  99.15         89.88
    反对股数(股)             988,450       988,450
    反对比例%                   0.83          9.95
    弃权股数(股)              17,300        17,300
    弃权比例%                   0.01          0.17

    4、参与投票的前十大流通股股东的持股和表决情况

    股东名称           持股数量(股)   投票方式   表决结果
    杨永清                  192,200       网络       同意
    阳华                    170,200       网络       同意
    黄伟明                  130,000       网络       同意
    张树宏                  128,700       网络       同意
    吕锋                    122,422       网络       同意
    楼剑锋                  114,000       网络       同意
    刘波                    101,100       网络       同意
    林庄喜                  100,000       网络       同意
    市晶都佳宁娜潮州         98,300       网络       同意
    酒楼马长山               84,300       网络       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东万商律师事务所

    2、律师姓名：张志、孙阳、郭磊明

    3、结论性意见：

    公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次相关股东会议所形成的决议合法有效。

    特此公告。

    

方大集团股份有限公司

    董事会

    2006年3月24日