本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    方大集团股份有限公司(以下简称"本公司")董事会于2006年2月15日以书面和传真形式发出会议通知，并于2006年2月18日上午在本公司会议室召开第四届董事会第八次会议，会议由熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事五人，董事熊建伟先生因工作原因未能参加会议，委托董事朱卫平先生行使表决权，独立董事温思美先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事邵汉青女士行使表决权并发表独立董事意见，符合《公司法》及《公司章程》的规定，并经审议通过了以下决议：

    1、本公司关于修改公司《章程》的议案；

    同意根据《公司法》等文件要求以及本公司工作需要，对公司《章程》进行如下修改(划线处为增加内容，其中括号内文字为删除内容)。

    第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开(三十日)二十日前以公告方式通知登记在股东名册上的全体股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    第一百九十七条 股东大会决议将公积金转为股本时(，按股东原有股份比例派送新股。

    但法定公积金转为股本时，)所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    2、本公司关于聘请会计师事务所的议案；

    同意聘请国内审计机构深圳鹏城会计师事务所和国际审计机构华利信会计师事务所对本公司截至2005年9月30日的财务情况进行审计。

    本议案已得到公司独立董事事前同意。

    3、本公司关于资本公积金定向转增股本的议案；

    经本公司非流通股股东提议，本公司拟以资本公积金定向转增股本。截止2005年9月30日，本公司结余资本公积金164,702,853.95元，本次拟用于转增股本的资本公积金为4,446万元，如按公司总股本29640万股计算，相当于每10股可获转增1.5股。本公司决定向全体B股股东每10股转增1.5股，共计转增股份2180.52万股；按A股(包括流通A股和非流通股)总股份数15103.2万股，每10股转增1.5股计算，可转增股份2265.48万股，该等股份全部定向转增给流通A股股东。

    如果股权分置改革方案未获A股市场相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。由于本议案涉及资本公积金定向转增股本，因此，公司的财务报告需经会计师事务所审计，审计基准日为2005年9月30日。若审计结果显示可用于转增股本的资本公积金低于4,446万元，本公司将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会和相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一日复牌。

    4、审议通过了本公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。上述第1、2、3项议案尚需提交公司临时股东大会审议。

    特此公告。