每日必读保荐机构：国信证券有限责任公司
签署日期：2006年2月20日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。
2、截至本说明书出具日，非流通股股东邦林公司和时利和公司持有的本公司股份10,711.20 万股被质押，存在权利受限情况。
3、本公司2005 年第三季度报告未经相关会计师事务所审计，根据深圳证券交易所有关上市公司股权分置改革工作的有关要求，股权分置改革方案涉及上市公司利润分配和资本公积金转增股本作为对价来源的，公司最近一期财务报告应当审计。为此，公司将聘请审计机构对本公司第三季度财务报告进行审计，并在相关股东会议股权登记日前取得会计师对公司第三季度财务状况出具的审计报告。
4、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。鉴于上述原因，本股权分置改革方案须同时满足以下条件方可实施：即资本公积金定向转增股本的议案经参加2006 年第一次临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上审议通过；股权分置改革方案经参加A 股市场相关股东会议表决的A 股市场股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、本次股权分置改革相关费用由A 股市场相关非流通股股东承担。
重要内容提示
1、改革方案要点
根据经公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案，公司向流通A 股股东转增股本2,265.48 万股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通A股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的630.00 万股外，其余1,635.48 万股为非流通股股东定向向流通A 股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2 号—信息披露(1)》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，本次改革相当于流通A 股股东每10 股获得3.386 股的对价股份。
转增股本后，公司总股本增加至34,086 万股。
2、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
3、本次改革A 股市场相关股东会议的日程安排
(1)本次改革A 股市场相关股东会议的股权登记日：2006 年3 月15 日
(2)本次改革A 股市场相关股东会议现场会议召开日：2006 年3 月23 日
(3)本次改革A 股市场相关股东会议网络投票时间：2006 年3 月21 日—3月23 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年3月21 日—23 日每日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年3 月21 日9:30—3 月23 日15:00 中的任意时间。
4、本次改革A 股股票停复牌安排
(1)本公司A 股股票已于2006 年2 月20 日开始停牌，最晚于3 月3 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在3 月2 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通A 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A 股股票于公告次日复牌。
(3)本公司董事会将申请自A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A 股股票停牌。
5、查询和沟通渠道
热线电话：0755－26788571 转6622
联系人：周志刚、曹乃斯
传真：0755－26788353
电子信箱：zqb@fangda.com
公司网站：www.fangda.com
证券交易所网站：www.szse.cn
一、股权分置改革方案
为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神，本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则，在广泛征求流通A 股股东意见的基础上，提出以下股权分置改革方案：
(一)股权分置改革方案概述
1、对价的形式、数量
根据经公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案，公司向流通A 股股东转增股本2,265.48 万股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通A股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的630.00 万股外，其余1,635.48 万股为非流通股股东定向向流通A 股股东安排的对价股份。
定向转增后，公司的总股本增加至34,086 万股，流通A 股股份从4,200 万股增加至6,465.48 万股，其中1,635.48 万股是对价部份，故按照《股权分置改革备忘录第2 号—信息披露(1)》计算口径，以转增后的流通A 股股本(4,830 万股)为基数，对价安排水平为1,635.48÷4,830=0.3386，故本次定向转增相当于流通A 股股东每10 股获得3.386 股的对价股份。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得A 股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A 股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东持股数，按比例自动记入账户。
在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例
1 深圳市邦林科技发展有限公司 60,000,000 20.24% 60,000,000 17.60%
2 深圳市时利和投资有限公司 47,112,000 15.90% 47,112,000 13.82%
3 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司 1,920,000 0.65% 1,920,000 0.56%
合计 109,032,000 36.78% 109,032,000 31.99%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 深圳市邦林科技发展有限公司 5.00% G日＋12个月 原非流通股股份自改革方案
5.00% G日＋24个月 实施之日起，在十二个月内
7.60% G日＋36个月 不得上市交易或者转让；在
2 深圳市时利和投资有限公司 5.00% G日＋12个月 前项规定期满后，持股超过
5.00% G日＋24个月 5%的原非流通股股东通过证
3.82% G日＋36个月 券交易所挂牌交易出售原非
3 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司 0.56% G日＋12个月 流通股股份，出售数量占公
司股份总数的比例在十二个
月内不得超过百分之五，在
二十四个月内不得超过百分
之十。
5、改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 109,032,000 36.79% 一、有限售条件的流通股合计 109,032,000 31.99%
国家股 - - 国家持股
国有法人股 - - 国有法人股
社会法人股 109,032,000 36.79% 社会法人股 109,032,000 31.99%
募集法人股 - - 募集法人持股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 187,368,000 63.21% 二、无限售条件的流通股合计 231,828,000 68.01%
A股 42,000,000 14.17% A股 64,654,800 18.97%
B股 145,368,000 49.04% B股 167,173,200 49.04%
H股及其他 - - H股及其他
三、股份总数 296,400,000 100% 三、股份总数 340,860,000 100%
6、其他说明
(1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。因此，公司董事会决定召开2006 年第一次临时股东大会，对将资本公积金定向转增股本的议案进行表决。
(2)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年9 月30 日。在本次相关股东会议股权登记日前，公司截止2005 年9 月30 日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司相关股东会议将按时召开。如在相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则相关股东会议将相应推迟。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的思路是，假定在股权分置改革前后公司总的市场价值(指A 股市场价值，下同)不变，从而可计算出股改后的公司A 股合理股价，进而计算出非流通股股东应向流通A 股股东安排多少对价股份，才可使流通A 股股东的利益不受股改影响。
假定公司市场价值在股权分置改革时点的前后不变，而且公司市场价值由下列公式确定：
公司市场价值＝非流通股市场价值＋流通A 股股数×股价
方大非流通股有三家，其中深圳市邦林科技发展有限公司与深圳市时利和投资有限公司持有的股权均为2001 年以协议方式购买，购买价格合计34,490.196万元，考虑到2001 年距今时间较长，在计算其持股成本时应考虑货币时间价值，同时还应扣除其所得的现金分红。2001 年至今，方大合计每股分红0.20 元，则两家非流通股股东合计获得分红2,142.24 万元，再根据2001 年至2005 年的利率波动情况，取年利率5%，并以5 年期按复利计算，则这两家股东持有非流通
股持股成本
＝原始购买价格×(1＋5%)5－2,142.24
＝34,490.196×1.2763－2,142.24 ＝41,877.60(万元)
另外一家非流通股股东深圳市蛇口渔二实业股份有限公司为发起人股东，持股数量较小，其持股成本按公司最近一期净资产值计算为280.32 万元。三家股东合计为方大非流通股市场价值，即42,157.92 万元。
方大流通A 股截至2006 年2 月17 日前60 个交易日的移动平均价格为5.70元/股，则流通A 股价值合计23,940 万元。
综上，在股改前，方大非流通股与流通A 股价值合计为66,097.92 万元。假定公司股改后价值不变，则可计算出股改后公司合理股价
＝66,097.92÷(10,903.20＋4,200)＝4.38(元/股)
为使流通A 股股东利益不受损害，非流通股股东应向流通A 股股东安排一定比例的对价，假设对价比例为R，则
4,200×5.70＝4,200×(1＋R)×4.38
R＝0.301
综上，流通A 股股东每持有1 股流通A 股应获得0.301 股对价股份，其利益才不会受到损害，即流通A 股股东每10 股获付3.01 股。
根据上述分析，国信证券认为，为获得在A股市场的流通权，方大全体非流通股股东同意公司的资本公积金定向转增方案，从而获得其所持股份在A股市场的流通权。定向转增后，流通A股股东获得的对价股份为1,635.48万股，对价安排水平为10获送3.386股，该对价高于通过上述理论计算出的对价水平，是充分考虑了流通A股股东利益的，上述对价水平是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
公司全体非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
公司全体非流通股股东同时承诺：“本承诺人如不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司股权分置改革动议由公司所有非流通股股东提出，其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 有权利限制的股份数(万股) 权利限制情况
1 深圳市邦林科技发展有限公司 6,000.00 20.24% 6,000.00 质押冻结
2 深圳市时利和投资有限公司 4,711.20 15.90% 4,711.20 质押冻结
3 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司 192.00 0.65% － －
合计 10,903.20 36.79% 10,711.20 －
上述提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份10,903.20万股，占公司总股本的36.79%，占非流通股股份总数的100%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)本次资本公积金转增股本方案不能获得股东大会批准的风险
根据本公司股权分置改革方案，本次改革采取以资本公积金定向转增的方式。根据《公司法》的相关规定，公司将资本公积金定向转增股本须经公司股东大会批准。如果本次资本公积金定向转增股本方案不能获得股东大会批准，则将导致本次股权分置改革失败。
(二)本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准的风险
根据《管理办法》，A 股市场相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待A 股市场相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得A 股市场相关股东会议批准，则本次股权分置改革失败。
(三)股价波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)聘请的保荐机构、律师事务所
1、保荐机构
保荐机构：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
法定代表人：何如
保荐代表人：张剑军
项目主办人：曾军灵 屈全军
联系电话：0755－82130581、82130833－2020/2050
传真：0755－82130620
2、律师事务所
律师事务所：广东万商律师事务所
注册地址： 深圳市深南大道4013号兴业银行大厦21层
负责人：张 志
经办律师：孙 阳 郭磊明
电话：0755－83026419，83026386
传真：0755－83026828
(二)保荐意见结论
保荐机构国信证券为本公司股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下：
“方大股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，方大非流通股股东为使其持有的股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价合理，方大及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，未发现存在损害B股股东利益及其他合法权益的情形，保证了股权分置改革公开、公平、公正。”
(三)法律意见结论
广东万商律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：
“综上所述，本所律师认为，方大集团及提出股权分置改革动议的非流通股股东具备制定和实施方大集团股权分置改革主体资格，方大集团股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，未发现存在损害B股股东利益及其他合法权益的情形。截至本法律意见书出具之日，方大集团本次股权分置改革工作在目前阶段已经进行的股权分置改革程序符合现行法律、法规、规章及规范性文件的规定。”
方大集团股份有限公司董事会
2006 年2 月20 日
