本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2006 年3 月23 日(星期四)上午11:00-12：00

    2.召开地点：深圳市高新区南区科技南12 路方大大厦一楼多功能会议厅

    3.召集人：本公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    1) 2006 年3 月15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人，该股东的代理人不必是本公司的股东；

    2) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3) 本公司聘请的律师。

    二、会议审议事项

    1.提案名称：

    1) 本公司关于修改公司《章程》的议案；

    2) 本公司关于聘请会计师事务所的议案；

    3) 本公司关于资本公积金定向转增股本的议案。

    2.披露情况：上述议案内容请见本公司2006 年2 月21 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港《商报》的本公司第四届董事会第八次会议决议公告。

    3.特别强调事项：本公司截至2005 年9 月30 日的财务审计报告将于股权登记日前公告。如果股权分置改革方案未获A 股市场相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：法人股东委托代理人持授权委托书、持股证明和身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效持股证明办理登记手续，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2. 登记时间：2006 年3 月21 日至2006 年3 月22 日每日上午9：00－11：00及下午2：00－5：00，2006 年3 月23 日上午9：00－12：00。

    3.登记地点：本公司董事会秘书处

    地址：深圳市南山区西丽龙井方大城 邮政编码：518055

    四、其它事项

    1.会议联系方式：

    联系人：曹小姐

    联系电话：86(755)26788571-6622

    传真：86(755)26788353

    2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

    七、授权委托书(请见附件)

    

方大集团股份有限公司董事会

    二零零六年二月二十一日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席方大集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人单位(姓名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人姓名： 代理人身份证号码：

    委托人单位公章(签名)： 委托日期：

    序号             委托人对审议事项的投票指示：   同意   反对   弃权
    1            本公司关于修改公司《章程》的议案
    2            本公司关于聘请会计师事务所的议案
    3      本公司关于资本公积金定向转增股本的议案

    注：请在相应的方格内填“√”，涂改无效。若无明确指示，代理人可自行投票。