本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2005年5月27日（星期五）上午9:30,会期半天

    2.召开地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅

    3.召集人：本公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    1）2005年5月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人，该股东的代理人不必是本公司的股东；

    2） 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3） 本公司聘请的律师。

    二、会议审议事项

    1.提案名称：

    1） 本公司关于聘请会计师事务所进行专项审计的议案；

    2） 本公司关于2003年度聘请会计师事务所的议案；

    3） 本公司2003年度财务会计报表及附注；

    4） 本公司关于2004年度聘请会计师事务所的议案；

    5） 本公司2004年度总裁工作报告；

    6） 本公司2004年度董事会工作报告；

    7） 本公司2004年度监事会工作报告；

    8） 本公司关于核销应收账款坏账准备的议案；

    9） 本公司2004年度财务决算报告；

    10） 本公司关于2004年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    11） 本公司2004年年度报告全文及摘要；

    12） 本公司关于盈余公积金和资本公积金弥补亏损的议案；

    13） 本公司关于2005年度聘请会计师事务所的议案；

    14） 本公司关于董事会换届选举的议案；

    15） 本公司关于监事会换届选举的议案，选举由股东代表推荐的监事；

    16） 本公司第四届董事（含独立董事）和监事年度津贴方案；

    17） 本公司第四届高级管理人员薪酬方案；

    18） 本公司关于设立董事会基金的议案；

    19） 本公司2005年度综合授信额度的议案；

    20） 本公司《章程》修改草案；

    21） 本公司《股东大会议事规则》修改草案。

    2.披露情况：

    上述议案内容请见本公司2005年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和香港《商报》的本公司第三届董事会第十八次会议决议公告和本公司第三届监事会第十三次会议决议公告。

    3.特别强调事项：

    本公司已将第四届董事会的三位独立董事候选人材料提交中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所备案。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：

    法人股东委托代理人持授权委托书、持股证明和身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效持股证明办理登记手续，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股证明。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2005年5月25、26日（上午8:30-11:30,下午1:30-4:30）

    3.登记地点：

    本公司董事会秘书处地址：深圳市南山区西丽龙井方大城

    邮政编码：518055

    四、其它事项

    1.会议联系方式：

    联系人：曹小姐

    联系电话：86（755）26788571-6622

    传真：86（755）26788353

    2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

    七、授权委托书（请见附件）

    

方大集团股份有限公司董事会

    二零零五年四月二十一日

    授权委托书

    兹全权委托             先生（女士）代表我单位（个人）出席方大集团股份有限
公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人单位（姓名）：
    委托人身份证号码：
    委托人持股数：
    委托人股东帐号：
    代理人姓名：
    代理人身份证号码：
    委托人单位公章（签名）：
    委托日期：
    序号                       委托人对审议事项的投票指示：            同意   反对   弃权
    1          本公司关于聘请会计师事务所进行专项审计的议案
    2              本公司关于2003年度聘请会计师事务所的议案
    3                      本公司2003年度财务会计报表及附注
    4              本公司关于2004年度聘请会计师事务所的议案
    5                            本公司2004年度总裁工作报告
    6                          本公司2004年度董事会工作报告
    7                          本公司2004年度监事会工作报告
    8                  本公司关于核销应收账款坏账准备的议案
    9                            本公司2004年度财务决算报告
    10     本公司关于2004年度利润分配及公积金转增股本的议案
    11                       本公司2004年年度报告全文及摘要
    12       本公司关于盈余公积金和资本公积金弥补亏损的议案
    13             本公司关于2005年度聘请会计师事务所的议案
    14                       本公司关于董事会换届选举的议案      熊建明先生
                                                                 朱卫平先生
                                                                 王胜国先生
                                                                 熊建伟先生
                                                                 邵汉青女士
                                                                 郑学定先生
                                                                 温思美先生
    15 本公司关于监事会换届选举的议案，选举由股东代表推荐的监事  李帮琰先生
                                                                 宋文清先生
    16 本公司第四届董事（含独立董事）和监事年度津贴方案
    17 本公司第四届高级管理人员薪酬方案
    18 本公司关于设立董事会基金的议案
    19 本公司2005年度综合授信额度的议案
    20 本公司《章程》修改草案
    21 本公司《股东大会议事规则》修改草案

    注：请在相应的方格内填"√"，涂改无效。若无明确指示，代理人可自行投票。