本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    方大集团股份有限公司（以下简称"本公司"）第三届董事会第十八次会议于2005年4月19日上午在本公司科技大楼五楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事万建华因工作原因未出席会议，授权独立董事邵汉青发表意见。本公司监事、董事会秘书、财务结算中心总经理列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。会议由董事长熊建明先生主持，经审议形成了如下决议（表决情况：全部7名董事一致同意以下议案）：

    1、 审议并通过了本公司关于聘请会计师事务所进行专项审计的议案；

    同意聘请独立注册会计机构深圳天健信德会计师事务所对本公司2001年至2003年的资产负债和利润情况进行专项审计。

    2、 审议并通过了本公司关于聘请会计师事务所重新审计2003年度财务情况的议案；

    同意聘请国内审计机构深圳天健信德会计师事务所和国外审计机构香港何锡麟会计师行对本公司2003年度财务情况进行重新审计。该项议案事先已征得全体独立董事同意。

    3、 审议并通过了本公司2003年度财务会计报表及附注；

    本公司的国内审计机构深圳天健信德会计师事务所重新编制了本公司2003年度财务会计报表及附注，出具了有保留意见的审计报告。

    其保留意见段内容为：深圳恒祥经济发展股份有限公司(以下简称"恒祥经发公司")和方大海跃精细化工有限公司(以下简称"方大海跃公司")系方大集团公司的关联方,二零零三年度及以前年度方大集团公司及其子公司与该等公司发生的涉及部分应收账款和其他资产的转让等交易事项存在异常或显失公允,经方大集团公司董事会决议批准,方大集团公司对此类交易事项已作出重大会计差错更正。截至二零零三年十二月三十一日止,方大集团公司账面应付恒祥经发公司款项计155,967,649.16人民币元,应收方大海跃公司计134,053,462.65人民币元。由于我们未能获取充分、适当的审计证据,因此,难以全面证实方大集团公司与其关联方的债权债务余额的正确性。

    本公司董事会对此说明如下：

    针对上述事项，本公司已于2004年10月21日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了本公司关于重大会计差错调整的议案，对上述事项进行了会计调整处理，并于2004年10月23日在指定信息披露报纸和网站上进行了披露。本公司董事会认为，该事项已处理完毕，对本公司经营不会产生影响。

    本公司的国际审计机构香港何锡麟会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    4、 审议并通过了本公司关于聘请会计师事务所审计2004年度财务情况的议案；

    同意聘请深圳天健信德会计师事务所作为本公司的国内审计机构审计本公司2004年度财务情况。该项议案事先已征得全体独立董事同意。

    5、 审议并通过了本公司2004年度总裁工作报告；

    6、 审议并通过了本公司2004年度董事会工作报告；

    7、 审议并通过了本公司关于核销应收账款坏账准备的议案；

    同意本公司核销全额计提坏账准备的应收账款40,276,777.15元及全额计提坏账准备的其他应收款9,395,060.29元，总计核销坏账49,671,837.44元。

    同意本公司全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司核销部分全额计提坏账准备的应收帐款116,915,395.32元及全额计提坏账准备的其他应收款4,142,607.98元，总计核销坏账121,058,003.30元。

    全体独立董事认为以上坏帐核销依据充分、合理，一致同意以上坏帐的核销。

    8、 审议并通过了本公司关于土地所有权减值准备的议案；

    同意本公司计提无形资产土地使用权减值准备计42,950,845.00元。

    9、 审议并通过了本公司关于关联公司往来余额处理的议案；

    由于关联方企业已注销，本公司无法支付所欠债务414,186.51人民币元。本公司决定将上述款项转作资本公积。

    关联董事回避表决。

    10、 审议并通过了本公司2004年度财务决算报告；

    本公司的国内审计机构深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了标准带强调事项的2004年度审计报告。

    该强调事项内容为：深圳恒祥经济发展股份有限公司(以下简称"恒祥经发公司")与方大海跃精细化工有限公司(以下简称"方大海跃公司")均系方大集团公司的关联方,二零零三年度及以前年度方大集团公司及其子公司与该等公司发生的涉及部分应收账款和其他资产的转让等交易事项存在异常或显失公允。上述事项虽经方大集团公司董事会决议批准进行了重大会计差错更正,同时恒祥经发公司与方大海跃公司业已清算并分别于二零零四年八月三十日和二零零四年七月八日办理了工商注销手续。惟方大集团公司与其关联方在以前年度部分债权债务所涉及的交易事项可能产生的影响尚可能存在着不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

    本公司董事会对此说明如下：

    针对上述事项，本公司已于2004年10月21日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了本公司关于重大会计差错调整的议案，对上述事项进行了会计调整处理，并于2004年10月23日在指定信息披露报纸和网站上进行了披露。本公司董事会认为，该事项已处理完毕，对本公司经营不会产生影响。

    本公司的国际审计机构香港何锡麟会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    11、 审议并通过了本公司关于2004年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    本公司2004年度盈利326.67万元，用于弥补以前年度亏损，本公司2004年度不进行利润分配及公积金转增股本。

    12、 审议并通过了本公司2004年年度报告全文及摘要；

    13、 审议并通过了本公司关于盈余公积金和资本公积金弥补亏损的议案；

    根据本公司聘请的国内审计机构深圳天健信德会计师事务所为本公司的审计报告，2004年度本公司实现销售收入62,357.93万元，净利润326.67万元，每股净资产为1.60元。

    根据《公司法》"公司的公积金用于弥补公司的亏损"的规定，以及证监会计字［2001］16号文件《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》等文件的有关规定，公司决定以2004年度期末可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积和资本公积对本公司累计亏损进行弥补。

    具体弥补方案如下：

    （1）经深圳天健信德会计师事务所审计，截止2004年12月31日：公司盈余公积为136,038,799.95元，扣除法定公益金46,687,776.37元后可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积金为89,351,023.58元，可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积金为413,402,176.09元，公司累计亏损额为371,387,330.24元。

    （2）按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公积89,351,023.58元弥补累计未弥补亏损后，累计未弥补亏损余额为282,036,306.66元，公司再以可用于弥补亏损的资本公积282,036,306.66元对累计未弥补亏损余额进行弥补。

    公司弥补累计亏损后资本公积余额为131,365,869.43元，盈余公积余额为46,687,776.37元（系法定公益金），未分配利润为0元。

    14、 审议并通过了本公司关于2005年度聘请会计师事务所的预案；

    本公司2005年度聘请深圳天健信德会计师事务所作为本公司的国内审计机构，聘请香港何锡麟会计师行作为本公司的国际审计机构。

    15、 审议并通过了本公司关于董事会换届选举的议案；

    同意提名熊建明先生、朱卫平先生、王胜国先生和熊建伟先生作为本公司第四届董事会董事候选人，同意提名邵汉青女士、郑学定先生和温思美先生作为本公司第四届董事会独立董事候选人（个人简历请见附件）。

    以上独立董事候选人需通过深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    16、 审议并通过了本公司第四届董事（含独立董事）和监事年度津贴方案；

    本公司第四届董事（含独立董事）的年度津贴为每人6万元人民币（含税），第四届监事的年度津贴为每人3万元人民币（含税）。

    17、 审议并通过了本公司第四届高级管理人员薪酬方案；

    本公司高级管理人员薪酬实行岗位薪金制与风险工资相结合，根据本公司实际情况和行业薪酬水平，第四届高级管理人员总裁级别年薪为35－60万元，副总裁及其他高级管理级别年薪为12-40万元。

    18、 审议并通过了本公司关于设立董事会基金的议案；

    根据本公司董事会工作需要，同意按照公司《董事会工作条例》有关条款的规定，设立董事会基金。董事会基金按公司当年销售收入的0.3%逐年提取，由公司董事会秘书处具体管理，费用开支由董事长批准，财务结算中心执行。

    19、 审议并通过了本公司2005年度综合授信额度的议案；

    本公司2005年度计划向银行申请总额为15亿元人民币的综合授信额度，其中包含总额为3亿元人民币的本公司对下属全资及控股公司的担保和总额为4亿元人民币的银行贷款，授权本公司董事长在授信额度范围内，根据本公司的实际经营需要，决定本公司及全资、控股子公司是否使用授信额度，并签署有关文件。

    20、 审议并通过了本公司《章程》修改草案（修改草案及修改后的《章程》全文请见中国证监会指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）；

    21、 审议并通过了本公司《股东大会议事规则》修改草案（修改草案及修改后的《股东大会议事规则》全文请见中国证监会指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）；

    22、 审议并通过了本公司《董事会工作条例》修改草案；

    23、 审议并通过了本公司《总裁工作细则》修改草案；

    24、 审议并通过了本公司《内部控制制度》草案；

    25、 审议并通过了本公司关于由财务结算中心总经理代行财务总监职责的议案；

    26、 审议并通过了本公司关于信息披露报纸的议案；

    27、 审议并通过了本公司2005年第一季度报告；

    28、 审议并通过了本公司关于召开2004年度股东大会的议案。

    以上第一至七项、十至二十一项议案须提交本公司2004年度股东大会审议。

    本公司独立董事对上述议案发表了同意的独立董事意见。

    特此公告。

    

方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零五年四月二十一日

    附件

    本公司第三届董事会候选董事简历：

    1、 熊建明：男，48岁，工商管理博士，高级工程师，北京建筑工程学院及南昌大学兼职教授。曾任职于江西省机械设计研究院、深圳市人民政府蛇口区管理局等单位。现任本公司董事长、总裁，广东省第十届人大代表，深圳市第三届人大代表、法制委员会委员，中国建筑金属结构协会副会长，深圳市工业经济联合会副会长等职。

    2、 朱卫平：男，47岁，硕士研究生。现任本公司董事、副总裁、工会主席等职。

    3、 王胜国：男，48岁，硕士研究生，德国埃森大学访问学者，高级工程师。曾任机械工业部第二重型机械厂设计研究所主任工程师等职，现任本公司董事、副总裁等职。

    4、 熊建伟：男，33岁，工商管理硕士。现任本公司董事。

    本公司第四届董事会候选独立董事简历：

    1、 邵汉青：女，66岁，教授，博士生导师，曾任深圳市计划局副局长、市长助理、市政府副秘书长、市委常委、宣传部长、市政协党组副书记兼常务副主席等职，现任中国生产力学会副会长、深圳市生产力学会会长、国家经贸委企业研究中心专家委员会委员、中国人民大学兼职教授等职。

    2、 郑学定：男，42岁，硕士研究生，高级会计师、注册会计师。曾任职于江西财经大学会计系、深圳市财政局会计处等单位。现任深圳市注册会计师协会秘书长，深圳市第三届人大代表、计划预算委员会委员，深圳市中级人民法院人民陪审员，深圳市人民检察院预防职务犯罪委员会委员，深圳市财政局《特区财会》编辑等职。

    3、 温思美：男，47岁，博士、教授、博士生导师，曾任四川省巴中市石门公社革委会办公室办事员、华南农业大学农经系教师、副教授、华南农业大学经济贸易学院院长等职，现任华南农业大学经济发展研究所所长、经济贸易学院首席教授，联合国国际农业政策研究理事会执行委员，国家重点学科首席专家，国务院学位委员会学科评议组组长，教育部经济学教学指导委员会委员，农业部软科学委员会委员，中国农业专家顾问团成员，中国农业技术经济学会副会长，广东省人大常委会委员，民盟中央常委、广东省委副主任委员，广东农村经济研究中心主任等职。

    方大集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人方大集团股份有限公司董事会现就提名邵汉青、郑学定、温思美为方大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与方大集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任方大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合方大集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在方大集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括方大集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：方大集团股份有限公司董事会

    二零零五年四月十九日

    方大集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邵汉青、郑学定、温思美，作为方大集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与方大集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括方大集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邵汉青、郑学定、温思美

    二零零五年四月四日