本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    方大集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2004年5月20日下午在本公司科技大厦五楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事5人，全体监事及董事会秘书、财务负责人列席，符合《公司法》及本公司《章程》规定。本次会议由熊建明董事长主持，会议学习讨论了中国证监会深圳证监局深证局发字[2004]75号《关于要求深圳方大集团股份有限公司限期整改的通知》文件，经审议形成如下决议：

    1、审议并通过了本公司《关于中国证监会深圳证监局巡检的整改报告》（附后）；

    2、审议并通过了本公司关于对下属企业提供担保的议案。

    本公司下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司现向民生银行申请1亿元人民币综合授信额度，本公司向其提供担保，并授权董事长签署有关文件。

    特此公告。

    

方大集团股份有限公司董事会

    二零零四年五月二十二日

     方大集团股份有限公司关于中国证监会深圳证监局巡检的整改报告

    中国证监会深圳证监局：

    贵局于2004年3月8日至15日对本公司进行了例行巡回检查，并下发了《关于要求深圳方大集团股份有限公司限期整改的通知》（深证局发字[2004]75号文件，以下简称“《整改通知》”），要求本公司对存在的问题进行限期整改。

    本公司对此高度重视，及时将《整改通知》印发给董事、监事及高级管理人员认真学习，并召开专项董事会对整改方案进行讨论，制定了切实可行整改措施。本公司董事、监事及高级管理人员一致认为《整改通知》提出的问题符合实际情况，对这些问题的整改将帮助本公司提高公司规范运作水平，推动本公司完善公司治理结构。现将本公司具体整改措施汇报如下：

    一、公司治理方面

    （一）《整改通知》指出：《公司章程》的部分条款不符合有关规定，如第一百零三条规定“董事会关于关联事项的决议产生由没有关联关系的全体董事的过半数通过”。

    整改措施：于2004年3月26日召开的本公司2003年度股东大会将《公司章程》中的上述条款修改为“董事会会议关于关联事项的决议由全体董事的过半数通过，如关联董事超过全体董事的半数，则该事项提交股东大会以普通决议通过”。

    （二）《整改通知》指出：股东大会的部分权力受到侵蚀，表现在：

    1、部分重大事项未提交股东大会审议。如你公司董事会通过决议向银行申请综合授信额度，决议涉及的金额超过了《公司章程》对董事会的授权，董事会未将该事项提交股东大会审议通过。

    整改措施：今后本公司董事会决议涉及金额超过《公司章程》对董事会授权的，一律将该事项提交股东大会审议。本公司在2003年度股东大会上对2004年度拟向银行申请的综合授信额度进行了审议，并获通过。

    2、部分关联交易未经股东大会批准实施。2003年4月30日，你公司向关联方方大海跃精细化工有限公司提供了3,700万元借款，并于同年5月16日收回。该事项属于关联交易，公司管理层未将该事项提交股东大会审议通过。

    整改措施：该笔资金已于2003年5月16日收回。今后本公司全部关联交易均按《公司法》和《公司章程》规定的相关程序执行，提交董事会或股东大会审议。

    3、部分兼任高级管理人员职务的董事报酬事项未提交股东大会审议。

    整改措施：今后本公司兼任高级管理人员的董事报酬事项将提交股东大会审议。

    （三）《整改通知》指出：董事会存在的主要问题

    1、你公司目前的3名独立董事中，没有会计专业人士，不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

    整改措施：本公司将在2004年度股东大会对董事进行换届时重新选举符合中国证监会关于独立董事任职资格、构成要求的人士担任本公司独立董事。

    2、部分董事会议案关联董事未回避表决。如董事会审议通过的《高级管理人员2002年年薪报酬》议案，五名兼任高级管理人员职务的关联董事未回避表决。

    整改措施：本公司将在今后的董事会中严格履行关联董事的回避程序。

    3、部分董事会资料存在不规范之处，表现在部分董事委托其他董事出席董事会的委托书没有书面签名。

    整改措施：本公司已完善了相关程序，董事委托其他董事出席董事会时均有由本人书面签名的授权委托书。

    二、信息披露方面

    （一）《整改通知》指出： 公司的部分董事会决议未披露。董事会以通讯表决的方式通过了设立方大新材料（江西）有限公司等三家公司的决议，决议涉及的投资金额超过公司净资产值的10％，你公司未披露该次董事会决议。

    整改措施：本公司已在2003年第三季度报告和年度报告等定期报告中披露了有关情况，今后本公司将完整、及时地披露应披露的信息。

    （二）《整改通知》指出： 公司的部分关联交易未披露。2003年4月30日，你公司向关联方方大海跃精细化工有限公司提供3,700万元借款，并于同年5月16日收回。该事项属于关联交易，你公司在定期报告和临时公告中均未披露过该事项。

    整改措施：今后本公司将完整、及时地披露应披露的信息。

    （三）《整改通知》指出：公司2003年年报中出现多处披露错误。

    1、你公司在计算“非经常性损益”时未按要求计入转回的存货跌价准备，所使用的坏帐准备转回数也发生错误。

    整改措施：本公司在计提应收款坏账准备时是按照年末存在的应收款统一计提，根据对相关规定中 “非经常性损益”含义的理解，本公司误认为这属于正常的减值准备减少现象，因此未将其计入“非经常性损益”中，今后本公司在统计“非经常性损益”时会将坏帐准备的转回数纳入计算。

    2、你公司在资产减值准备表中披露“坏帐准备”时未分别列示“坏帐准备”的本年增加数和本年转回数。

    整改措施：由于本公司在计提应收款坏账准备时是按照年末存在的应收款统一计提的，因此对以前年度计提了坏账但在本年度又已收回的应收款未单独列示其转回的坏账准备，今后本公司在披露“坏帐准备”时将分别列示本年增加数和本年转回数。

    3、你公司年报中披露深圳市方大物流有限公司2003年度亏损1,755.60元，检查发现，该公司2003年度实际应为盈利1.67万元。

    整改措施：本公司在2003年年度报告的文字表述中误将该公司的未分配利润计为净利润，属文字表述的笔误，对本公司2003年度损益未产生影响。

    4、你公司在年报附注“固定资产及累计折旧”中披露的 “电子设备及其他设备”的减值准备数实际应属“机器设备”的减值准备。

    整改措施：本公司将在以后年度更正该分类，将其中应属于“机器设备”的原值和减值准备调入“机器设备”。

    三、财务方面

    （一）《整改通知》指出：公司部分资产减值准备的计提缺乏充分依据。

    1、公司2002年度部分存货全额计提跌价准备的处理不当。检查发现，公司2002年度对部分项目原设计使用的存货计1,383万元计提全额准备的依据不充分。

    整改措施：本公司是依据当时该存货的实际状态和以往的经验来进行估计的，但是对以后在新工程项目中能否利用估计不足。本公司将会在以后计提存货减值准备时综合考虑存货当时状态和预计使用状况合理计提。

    2、公司部分应收帐款计提坏帐准备的依据不充分。检查发现，公司2002年度对部分项目的期末债权余额计提的1,450万元的专项坏帐准备，公司未能就上述计提提供充分合理的依据。

    整改措施：为了谨慎起见，本公司依据当时掌握的预计能够收到应收账款的情况进行估计，对该部分项目计提了较大额度的“坏账准备”。而2003年本公司通过努力，上述部分应收款项的收款状况有明显好转，因此与2002年对应收账款计提“坏账准备”时的估计存在一定差距。本公司会在以后计提坏账准备时进行充分评估，合理计提。

    3、公司对部分关联方的应收帐款计提坏帐准备有误。你公司对关联方江西方大建材装饰有限公司在2002年末和2003年末的应收帐款余额51.6万元和31.3万元均全额计提了坏帐准备。

    整改措施：本公司将按照贵局意见，重新调整坏账计提。今后本公司在对关联方应收、应付款计提坏账准备时，将严格按照《企业会计制度》规定，谨慎计提。

    4、部分长期股权投资的减值准备计提欠谨慎。截止2003年底，你公司持有重庆方大新型建材股份有限公司25%的股权，帐面投资额为250万元。检查发现，该公司资产质量较差。但你公司未对该项长期投资计提减值准备，会计处理欠谨慎。

    整改措施：本公司未将重庆方大新型建材股份有限公司纳入合并报表范围。根据贵局的意见，本公司将在以后年度深入了解该企业实际经营状况、财务状况，严格按照会计制度作相关的减值计提。

    （二）《整改通知》指出：公司部分会计估计变更的适用时点确认有误。2003年4月23日，你公司董事会通过决议将房屋建筑物的折旧年限由20年变更为35－40年，土地使用权的折旧年限从30年变更为50年，上述会计估计变更从2002年1月1日起开始执行。你公司对上述会计估计变更的适用时点确认有误。

    整改措施：根据贵局的意见，本公司将在2004年按照制度追溯调整2002年、2003年房屋建筑物和土地使用权的折旧计提金额，并相应调减2002年净利润和净资产630.8万元，调增2003年净利润和净资产135,371.39元。

    （三）《整改通知》指出：公司在会计核算和财务管理方面存在的问题：

    1、你公司下属子公司深圳市方大安防技术有限公司在确认销售收入时单据不齐全。

    整改措施：这主要是由于该公司虽为生产制造企业，但产品销售对象主要是工程项目，公司在生产制造同时还必须承担安装，产品在安装完毕后客户才予签收确认，并支付进度款。因此在确认收入时一般根据工程安装部门提供的安装进度月报表进行。根据贵局的意见，我们以后将进一步规范管理，完善该类业务收入的确认。

    2、你公司下属子公司江西方大新型铝业有限公司主营业务科目下未设工程收入明细账。

    整改措施：本公司将按照要求，加强会计工作的细化，在2004年将该公司的工程收入和产品销售分别列明细进行核算。

    3、你公司对银行帐户的管理有待加强。

    整改措施：本公司将进一步加强财务管理工作，规范专项财务制度，强化银行帐户管理。

    4、截至2003年底，你公司的其它应收款中个人借款数额较大。

    整改措施：这主要是由于本公司的部分企业是工程企业，很多工程项目在外地，工程管理人员需要以借款的方式预支部分小额原材料款和管理费用，且周期较长，本公司已在2003年底开始清理员工个人借款，收效理想。

    5、你公司财务管理制度更新不及时。

    整改措施：本公司将按照最新的《企业会计制度》及相关会计准则在整改期限内对财务会计制度进行修订完整。

    （四）《整改通知》指出：公司的部分资产法律权属不完整。

    整改措施：这主要是历史遗留问题，本公司将尽快与相关部门联系，争取尽快解决该问题，降低可能存在的法律风险。

    

方大集团股份有限公司董事会

    二00四年五月二十日