本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会第五次会议于2005年4月13日在深圳航都大厦22楼本公司会议室召开。本次会议通知已于2005年4月1日由专人送达各位董事。会议应到董事9人，实到8人，副董事长夏一伦因公出差未能出席会议。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴光权先生主持。经与会董事认真、充分讨论，形成决议如下：

    一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○四年度总经理工作报告》

    二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○四年度董事会工作报告》

    三、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○四年度财务决算报告》

    四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○四年度利润分配及分红派息预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2004年12月31日，公司全年实现利润总额97,201,336.43元，净利润93,392,474.42元，加年初未分配利润-11,478,303.45元,可供分配利润81,914,170.97元,按规定提取10%的法定盈余公积金8,191,417.10元,提取5%的法定公益金4,095,708.55元，实际可供股东分配的利润69,627,045.32元。

    公司拟以2004年末总股本26,554万股为基数，向全体股东以每10股派现金人民币1.00元（含税），共分配利润26,554,000.00元，剩余可分配利润43,073,045.32元结转下年度。

    公司本年度不以资本公积金转增股本。

    五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二○○四年年度报告及其摘要》

    六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》（修改内容详见附件）

    七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请二○○五年度会计师事务所的议案》

    为保持审计工作的连续性，同意聘请深圳鹏城会计师事务所担任公司二○○五年度的财务审计工作，其年度财务报告审计费用为人民币22万元，审计期间深圳以外的差旅费用由公司承担。

    八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更产品销售成本核算会计政策的议案》

    由于公司产品均为订单生产，属客户定制产品，公司原按实际销售量结转销售成本。为降低公司经营风险，提高企业的长期竞争能力，使会计核算更谨慎、合理，决定从2004年起按订单归集、结转销售成本。

    由上述会计核算方法的变更，追溯调减了期初未分配利润45,332,487.51元。

    九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开第十一届(2004年度)股东大会事宜》

    十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二○○四年度总经理等高级管理人员薪酬的议案》

    以上第四、六、七项议案须经公司股东大会审议通过。

    特此公告

    

深圳天马微电子股份有限公司董事会

    二○○五年四月十五日

    附件

    深圳天马微电子股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）等有关文件规定及公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款修订如下：

    1.修改原第六条

    原内容：公司注册资本为人民币13,277万元。

    修改为：公司注册资本为人民币26,554万元。

    2.修改原第二十条

    原内容：公司成立时的股本结构为：普通股7,550万股，其中发起人持有6,450万股，其他内资股股东持有1,100万股。增发后的股本结构为13,277万股,其中深圳中航实业股份有限公司持有7,946.4万股,所占比例为59.85%;深圳市投资管理公司持有1,690.9万股,所占比例为12.74%;社会公众股为3,639.7万股,所占比例为27.41%。

    修改为：公司成立时的股本结构为：普通股7,550万股，其中发起人持有6,450万股，其他内资股股东持有1,100万股。增发和以资本公积金转增股本后的股本结构为26,554万股,其中深圳中航实业股份有限公司持有15,892.8万股,所占比例为59.85%;深圳市投资管理公司持有3,381.8万股,所占比例为12.74%;社会公众股为7,279.4万股,所占比例为27.41%。”

    3.修改原第二十一条

    原内容：公司经历年的股份变动后的股本结构为：普通股13,277万股，其中发起人持有9,637.3万股，其他内资股股东持有3,639.7万股。

    修改为：公司经历年的股份变动后的股本结构为：普通股2,6554万股，其中发起人持有19,274.6万股，其他内资股股东持有7,279.4万股。

    4.修改原第四十二条

    原内容:公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范：

    一、在行使其表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    二、公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    三、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    四、公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    五、公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    修改为:公司的控股股东在处理与公司关系时的行为规范：

    一、在行使其表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    二、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    四、公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    五、公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    5.修改原第六十四条

    原内容：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司进行董事选举时，实行累积投票制。

    累积投票制的实施方式为：

    （1）董事候选人数为两人以上时，采取累积投票表决方式。

    （2）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事候选人数的乘积。

    （3）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事候选人。

    （4）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。

    （5）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    （6）独立董事和非独立董事实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。

    修改为：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司进行董事、监事选举时，实行累积投票制。

    累积投票制的实施方式为：

    （1）董事或监事候选人数为两人以上时，采取累积投票表决方式。

    （2）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事或监事候选人数的乘积。

    （3）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或监事候选人。

    （4）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。

    （5）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

    （6）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。

    6.修改原第六十七条

    原内容：下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    修改为：下列事项由股东大会以普通决议通过，但涉及本条第（六）项至第（十）项的决议同时需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （七）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (八)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （十）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

    (十一)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    股东大会决议涉及本条第（六）项至第（十）项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    7.修改原第七十一条

    原内容：股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：股东大会采取记名方式投票表决。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会审议第六十七条第（六）项至第（十）项所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    8.修改原第八十一条

    原内容：董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

    修改为：董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

    当选后的新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定签署《董事声明及承诺书》。

    9.修改原第八十六条

    原内容：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    修改为：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    （三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    （四）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （五）公平对待所有股东；

    （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    10.修改原第九十八条

    原内容：公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    修改为：公司设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    11.修改原第一百零一条

    原内容：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    修改为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    12.修改原第一百零二条

    原内容：独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于两名时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料按规定报送有关监管部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对监管部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    13.修改原第一百零三条

    原内容：独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：

    （1）公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：独立董事除具有《公司法》、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：

    （1）公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    本条第（1）、第（2）事项应由二分之一以上独立董事同意通过后，方可提交董事会讨论；本条第（5）事项应由全体独立董事同意通过；本条其余事项应由二分之一以上独立董事同意通过。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    14.修改原第一百零四条

    原内容：独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    修改为：独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （5）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

    （6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    15.修改原第一百零五条

    原内容：为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要条件：

    （1）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须由董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

    （2）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书将及时到深圳证券交易所办理公告事宜；

    （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （5）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    （6）公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    修改为：公司应当建立独立董事工作制度。为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供如下必要条件：

    （1）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；凡须由董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

    （2）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书将及时到深圳证券交易所办理公告事宜；

    （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

    （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

    （5）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    （6）公司可根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    16.修改原第一百一十二条

    原内容：公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，董事会对公司融资和对外担保的决策权限为：

    （一）公司累计对外担保总额不得超过最近一期经审计的净资产总额的50%。

    （二）公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （三）融资后公司资产负债率在70%以下的借款。

    （四）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。

    董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述权限范围的，经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议。

    修改为：公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司累计对外担保总额不得超过最近一期经审计的净资产总额的50%。

    董事会对公司融资和对外担保的决策权限为：

    （一）公司对外担保的单次担保额或为单一对象担保的累计担保额不超过最近一期经审计的净资产总额的30%以下的。

    （二）公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （三）融资后公司资产负债率在70%以下的借款。

    （五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。

    董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述权限范围的，经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议。

    17.修改原第一百一十三条

    原内容：董事会运用公司资产所做出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程第六十七条和第七十五条之规定执行外，凡对外长期投资逾公司净资产30%的，要报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    除本条前款规定外，公司或公司控股比例超过50%的子公司收购或出售资产符合以下标准之一的，应当由公司董事会批准，并予以公告。

    （一）收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告），占公司最近一期经审计的总资产的10%以上；

    （二）收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报表），占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上的；

    （三）收购、出售资产的交易金额超过公司最近经审计的净资产总额10%以上。

    公司拟收购、出售资产按上述标准计算所得的相对数据占公司净资产10%以上的，该次交易必须事先经过公司股东大会批准。

    修改为：董事会运用公司资产所做出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照本章程第六十七条和第七十五条之规定执行外，凡对外长期投资逾公司净资产30%的，要报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    除本条前款规定外，公司或公司控股比例超过50%的子公司收购或出售资产其交易额（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当由公司董事会批准后提交股东大会审议，并予以公告。

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    18.修改原第一百二十三条

    原内容：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    修改为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面签署的表决方式按以下规定进行并作出决议：

    （一）公司报送全体董事书面表决议案的文件和通知应当与会议表决议案的文件和通知要求一致。

    （二）公司可以直接递送、邮寄递送和传真递送的方式将书面表决议案的文件和通知送达全体董事，通知应明确书面表决截止日和相关事项。书面表决议案的文件和通知应于书面表决截止日的三个工作日前送达。

    （三）各董事可以直接递送、邮寄递送和传真递送的方式在表决截止日之前将其表决意见反馈回公司，通过传真表决的董事应当于事后在其传真复印件上补充签字。超过书面表决截止日未反馈表决意见的董事，经公司与其确认后作弃权票处理。

    19.修改原第一百三十一条

    原内容：董事会秘书的任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    修改为：董事会秘书的任职资格：

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    20.修改原第一百三十三条

    原内容：董事会秘书的职责：

    (一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪录上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪录上，并将该会议纪录马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    修改为：董事会秘书的职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    21.修改原第一百三十五条

    原内容：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    22.修改原第一百四十五条

    原内容：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    修改为：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    新任公司经理和公司其他高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定签署《高级管理人员声明及承诺书》。

    23.修改原第一百四十九条

    原内容：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    修改为：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    当选后的新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定签署《监事声明及承诺书》。

    24.修改原第一百七十条

    原内容：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。