本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    深圳天马微电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2004年04月06日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到7人，高雷副董事长、汪名川董事,分别授权俞永民独立董事和由镭董事出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。出席会议的人数及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由吴光权董事长主持，审议并通过了如下议案：

    一、《二○○三年度总经理工作报告》。

    二、《二○○三年度董事会工作报告》，此报告提交股东大会审议。

    三、《二○○三年度财务决算报告》，此报告提交股东大会审议。

    四、《二○○三年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

    经深圳市鹏城会计师事务所审计，截止2003年12月31日，公司全年实现利润总额55,178,235.67元，净利润46,426,567.18元，加年初未分配利润-12,572,383.12元,可供分配利润33,854,184.06元,按规定提取10%的法定盈余公积金3,385,418.41元, 提取5%的法定公益金1,692,709.20元，实际可供股东分配的利润28,776,056.45元。

    董事会决定2003年不进行利润分配。拟以2003年末总股本13277万股为基数，实施资本公积金转增股本预案：每10股转增10股。

    上述预案需提交股东大会审议通过后实施。

    五、《二○○三年年度报告及其摘要》。

    六、《关于聘请公司二○○四年会计师事务所的议案》（信永中和会计师事务所简介见附件一）；

    董事会拟聘请信永中和会计师事务所承担公司二○○四年度的审计工作，年度财务报告审计费用为人民币18万元，审计期间的深圳外差旅费用由公司承担。本议案需提交股东大会审议。

    七、《关于修改公司章程的议案》；

    增加第一百一十二条,对董事会关于融资和对外担保的决策权限加以规定,其后各条顺延:

    “第一百一十二条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。董事会对公司对融资和对外担保的决策权限为:

    (一) 公司累计对外担保总额不得超过最近一期经审计的净资产总额的50%。

    (二) 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (三) 融资后公司资产负债率在70%以下的借款。

    (四) 涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。

    董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议。” 本议案需提交股东大会审议。

    八、《关于公司清产核资相关事宜的议案》；

    根据中航第一集团公司《关于开展集团公司清产核资工作的通知》（航财[2003]688号），在清产核资户数清查阶段，依据国务院国有资产监督管理委员会办公厅《关于印发清产核资工作问题解答（一）的通知》（国资厅评价[2003]53号）“关于股份制企业开展清产核资的问题”规定，董事会认为：本公司已于2001年1月1日执行《企业会计制度》，定期对各项资产进行了全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计了各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提了资产减值准备；且各年的会计报表已经通过会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

    因此，董事会决定，公司不纳入清产核资范围。

    九、《公司投资者关系管理制度》（见附件二）；

    十、《关于会计差错调整的议案》

    会计差错调整：

    1、根据2003年9月2日中国证监会深圳证券监管办公室巡回检查下发的深证办发字[2003]186号整改通知，本公司2002年度将收到的国债利息825万元冲减部分主营业务成本，未冲减国债投资成本，并多计提坏帐准备，此笔做为会计差错，决定进行追溯调整，调减2002年度坏帐及调增主营业务成本532.31万元，并冲减国债投资本金825万元元，此项差错调增了期初未分配利润5,704,348.97元。

    2、根据财政部驻深圳财政检察专员办财驻深监[2003]120号的处理处罚决定书，对职工房改房未按规定进行核算，根据会计法的规定，本年度做为会计差错进行追溯调整，此项差错调增了期初未分配利润145,256.85元。

    十一、《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》；

    董事会决定第四届董事会独立董事津贴每位每年60,000元人民币(含税)。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。该议案需提交股东大会审议批准。

    十二、《关于董事会换届选举的议案》；

    提名吴光权、闫海忠、夏一伦、刘瑞林、由镭、汪名川为第四届董事会董事候选人，薛延禄、俞永民、华小宁为第四届董事会独立董事候选人，任期三年（董事候选人简历见附件三、独立董事候选人简历见附件四、独立董事提名人声明见附件五、独立董事候选人声明见附件六）

    公司现任独立董事对董事会换届工作发表了独立意见，认为上述董事候选人的任职资格、变更程序符合有关规定。

    上述董事候选人和独立董事候选人需提交股东大会审议，选举产生第四届董事会。

    十三、《关于召开第十届（2003年度）股东大会事宜》；

    董事会决定于2004年05月12日召开公司第十届（2003年度）股东大会。

    特此公告

    

深圳天马微电子股份有限公司董事会

    二00四年四月八日

    附件一

    信永中和会计师事务所简介

    信永中和会计师事务所是一家已有20 多年延续历史的国内最具规模的大型会计师事务所，具有证券审计、证券评估、国有大型企业审计、金融业务审计、工程造价甲级、土地评估A 级等所有主要执业资格。

    信永中和会计师事务所与永道国际有着近七年的合作历史。他们在全面整理吸收永道国际等国际先进的管理系统、执业系统与标准、质量与风险控制系统等基础上建立了一套具有国际水平且适应中国国情的执业规范和管理系统，并对员工持续地进行培训，为企业提供优质高效服务提供了可靠保证。

    信永中和会计师事务所在深圳、成都、青岛、西安、日本等地设有分支机构，服务网络遍布全国各地，能为客户提供快捷有效的服务。多年来，提供了涉及上市审计、上市评估、大型国有企业审计、任期审计、基建审计、管理咨询、资产评估、造价咨询、税务服务等数千项专业服务，积累了丰富的执业经验。专业能力在行业中出类拔萃.可以提供达到国际水平的专业服务。信永中和会计师事务所目前拥有从业人员832 人，其中注册会计师182 人，证券、期货资格注册会计师47人，注册评估师52 人。

    附件二

    深圳天马微电子股份有限公司投资者关系管理制度

    第一条 为了进一步加强深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者及潜在投资者（以下统称为“投资者”）的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，形成公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司的诚信自律、规范运做，提升公司核心竞争力和持续发展能力，最终实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资者利益。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳天马微电子股份有限公司章程》和中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知》精神及其它有关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指公司按规定通过充分信息披露，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

    第三条 投资者关系管理的基本原则：

    1. 信息披露应遵守国家相关法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所对上市公司信息披露的相关规定的原则；

    2. 在合规前提下充分、准确披露投资者关心的与公司有关的信息原则；

    3. 平等对待所有投资者的原则；

    4. 高效率、低成本的原则。

    第四条 投资者关系管理的目的：

    1. 通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，提高公司的诚信度，树立公司在资本市场的良好形象；

    2. 树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念，建立与投资者互相尊重的良好关系；

    3. 通过建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，促进公司诚信自律、规范运做，提高公司透明度，改善公司的经营管理和治理结构。

    第五条 投资者关系管理工作的内容主要包括：

    1. 公司的发展战略；

    2. 公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外生产合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

    3. 企业文化；

    4. 投资者关心的与公司相关的其它信息。

    第六条 投资者关系管理的工作职责主要包括：

    1. 信息沟通：按有关要求及规定，及时、准确、完整地进行指定信息和重大事件的披露；回答分析师、投资者和媒体的咨询；收集、整理公司投资者的相关信息，将投资者对公司的评价、期望及时传递到公司决策层；

    2. 定期报告：主持编制年度报告、半年度报告、季度报告，以及报告文本的设计、印刷、寄送工作；

    3. 筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

    4. 公共关系：建立并维护与证券监管部门、交易所、行业协会、新闻媒体等相关部门间的良好关系，建立良好、有效的沟通渠道，维护并加强与新闻媒体的合作关系，配合媒体的正常报道，安排并协助公司有关人员接受采访；

    5. 与其它上市公司投资者管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公司等保持良好的合作、交流关系；

    6. 网络信息平台建设；

    7. 危机处理：在诉讼、重大重组、关键人员变动、盈利大幅波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

    8. 有利于改善投资者关系的其他工作。

    第七条 与投资者沟通的方式（包括但不限于）

    1. 公告（定期报告及临时公告）；

    2. 股东大会；

    3. 一对一沟通；

    4. 电话咨询；

    5. 邮寄资料

    6.公司网站；

    7. 广告、媒体或其他宣传资料；

    8. 路演；

    9. 分析师推介会或说明会；

    10.现场参观。

    第八条 根据法律、法规和证券交易所的规定，应进行披露的信息必须在第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

    第九条 投资者关系管理的机构设置

    公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人；董事会秘书为投资者关系管理工作业务主管。公司董事会秘书处是投资者关系管理工作的职能部门。

    第十条 以适当方式对公司有关人员，特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人进行投资者关系管理知识的培训。

    第十一条 公司在开展重大的投资者关系促进活动时，公司董事、监事、高管人员应积极配合、并接受公司的统一安排、协调。

    第十二条 在不影响生产经营和泄露商业秘密的前提下，公司其他职能部门及相关人员有义务协助证券部开展投资者关系管理工作。

    第十三条 进行投资关系管理工作的人员应具备以下素质和技能：

    1. 熟悉公司运营、财务、产品、生产、人士等状况，对公司有全面的了解；

    2. 有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、证券及相关法律法规；

    3. 熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；

    4. 具有良好的沟通技巧，较强的协调能力，良好的品行和心理承受力，诚实守信，热情耐心；

    5. 有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报及各种信息披露和上报稿件。

    第十四条 本制度的最终解释权归公司董事会。

    第十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

    二○○四年三月二十五日

    附件三

    董事候选人简历

    吴光权 男，41岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士。曾任深圳中航企业集团副总会计师兼财务部经理、江南信托投资股份有限公司董事长。现任深圳中航企业集团总裁，本公司董事长。

    闫海忠，男， 58岁，大学文化 ，研究员级高级工程师。曾任南方航空动力机械公司工艺员、工程师、技术室主任、分厂厂长。现任深圳中航企业集团副总裁、深圳市深南电路有限公司总经理,本公司副董事长。

    夏一伦，男，41岁，研究生文化程度，曾先后在湖南江雁机械厂及深圳市莱英达集团公司财务负责人。现任深圳市科普特投资发展有限公司副总经理。

    刘瑞林，男，36岁，高级工程师，工学硕士。1992年加入深圳天马微电子股份有限公司，曾任新品主管、副主任工程师、生产部经理、总经理助理、副总经理，常务副总经理。本公司董事、总经理。

    由镭，男，34岁，高级工程师，同济大学工商管理硕士。现任深圳中航企业集团企业战略与管理部经理、深圳中航实业股份有限公司执行董事兼董事会秘书，本公司董事。

    汪名川，男，37岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士。1992年加入中航技深圳公司。现任深圳中航企业集团财务审计部经理，本公司董事。

    附件四

    独立董事侯选人简历

    薛延禄,男,64岁,大学文化,研究员级高级工程师。曾先后在三机部三○三所任技术员，三机部科技局担任副总工程师、副局长，航空工业科学技术总公司担任总经理、党委书记，中国航空技术进出口公司深圳公司担任副总裁，1999年退休。本公司独立董事。

    俞永民,男,65岁,大学文化。曾先后在甘肃省委办公厅担任书记办公室负责人，甘肃省石油化工厅担任副厅长，深圳石化总公司担任副董事长，深圳石化（集团）公司担任董事长兼党委书记，深圳市投资管理公司担任副总经理、深圳市属企业工委担任副书记，深圳发展银行担任董事长兼党委书记，1998年退休。本公司独立董事。

    华小宁，男，39岁，中国注册会计师（具有证券从业资格），杭州电子工业学院硕士研究生毕业。曾先后服务于安永和安达信两家著名国际会计师事务所，并在美国工作一年，是中国首批通过考试获取注册会计师资格和证券从业资格的中国注册会计师，现任深圳市典略投资有限公司总经理、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事、杭州汽轮机股份有限公司和深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事。本公司独立董事。

    附件五

     深圳天马微电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳天马微电子股份有限公司董事会现就提名薛延禄、俞永民、华小宁为深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳天马微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳天马微电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳天马微电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳天马微电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人： 深圳天马微电子股份有限公司董事会

    二○○四年四月六日

    附件六

     深圳天马微电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人薛延禄，作为深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳天马微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳天马微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：薛延禄

    2004年4月8日

     深圳天马微电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人俞永民，作为深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳天马微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳天马微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：俞永民

    2004年4月8日

     深圳天马微电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人华小宁，作为深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳天马微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳天马微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：华小宁

    2004年4月8日