本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    深圳天马微电子股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2003年10月20日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到7人，监事及公司高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴光权先生主持，审议并通过如下决议：

    一、审议通过了《公司二00三年第三季度报告》

    二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》

    修订前：第一百零七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事二人。

    修订后：第一百零七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，独立董事三人。

    三、审议通过了《关于提名董事、独立董事候选人的议案》

    同意提名闫海忠先生为公司第三届董事会董事候选人（个人简历见附件一）。

    同意提名华小宁先生为公司第三届董事会独立董事候选人（个人简历见附件二）。

    公司独立董事薛延禄先生、俞永民先生对上述董事候选人、独立董事候选人的提名表示同意。

    四、审议通过了《关于召开2003年第二次临时股东大会事宜》

    决定于2003年11月26日召开公司2003年第二次临时股东大会

    1. 会议时间、地点、会期：

    2003年11月26日（星期三）上午9:00在航都大厦22层公司会议室召开，会期半天。

    2. 会议主要议题:

    (1) 审议《关于修订公司章程的议案》

    (2) 选举董事、独立董事

    (3) 审议《关于调整独立董事津贴的议案》

    3. 出席会议人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2003年11月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    （3）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席，代理人不必是公司股东，委托书格式见附件三。

    4. 会议登记办法：

    （1）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。异地股东可信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2003年11月25日上午8:00－11:30下午2:00－5:30

    （3）登记地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦22层公司办公室

    （4）联系人：刘长清 王红

    （5）电话：（0755）83793863 83790775

    传真：（0755）83790431

    （6）与会者食、宿与交通费自理。

    特此公告。

    

深圳天马微电子股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年十月二十一日

    附件一：董事候选人简历

    闫海忠，男， 58岁，大学文化 ，研究员级高级工程师。曾任南方航空动力机械公司工艺员、工程师、技术室主任、分厂厂长。现任深圳中航集团副总裁、深圳市深南电路有限公司总经理。

    附件二：独立董事候选人简历

    华小宁， 男， 39岁，中国注册会计师（具有证券从业资格），杭州电子工业学院硕士研究生毕业。曾先后服务于安永和安达信两家著名国际会计师事务所，并在美国工作一年，是中国首批通过考试获取注册会计师资格和证券从业资格的中国注册会计师，现任深圳市典略投资有限公司总经理、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事、杭州汽轮机股份有限公司和深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事。

    附件三：授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳天马微电子股份有限公司2003年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 2003年 月 日

    附件四

     深圳天马微电子股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳天马微电子股份有限公司董事会现就提名华小宁先生为深圳天马微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳天马微电子股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任深圳天马微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（见独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳天马微电子股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳天马微电子股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳天马微电子股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳天马微电子股份有限公司董事会

    二00三年十月二十日

    附件五

     深圳天马微电子股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人华小宁，作为深圳天马微电子股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳天马微电子股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括深圳天马微电子股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：华小宁

    2003年10月20日