中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监发司字[2000]230号文核准，深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）于2001年1月8日增发1650万股A股股票，本次发行的股份已于2月23日上市交易。根据中国证监会“证监发[2001]48号”文要求，广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"本公司"）作为此次增发的主承销商已于2002年4月对公司进行了第一次回访。

    深天马2002年度报告于2003年4月17日公布，根据相关规定，广发证券指派专人于2002年4月24日至4月29日对深天马进行了第二次回访，实施了必要的资料核对和现场核查等程序，现将回访情况报告如下：

    一、深天马募集资金使用情况

    深天马此次增发扣除发行费用后实际募集资金352,938,420.94元。经深圳同人会计师事务所出具的深同证验字（2001）第001号《验资报告》验证，全部资金已于2001年1月15日到位。截止2003年3月31日，深天马已投入募集资金292,938,420.94元(约29,294万元)，占实际募集资金额的83％，未使用募集资金6000万元，占实际募集资金额的17％。

    1、募集资金使用计划

    根据深天马招股意向书披露，公司拟募集资金27,788万元，全部投入新建STN-LCD（超扭曲液晶显示器）生产线和LCM（液晶显示模块）生产线扩建两个项目；此外，深天马本次增发A股所募集资金较拟募集资金多7,506万元。经2001年4月23日公司第二届董事会第十次会议和2001年5月25日公司第七届股东大会审议通过，公司决定利用此部分资金进行STN－LCD彩色化工程项目。该项目总投资7,700万元人民币，不足部分由公司自筹解决。

    募集资金投资项目具体情况如下：

                                                               单位：万元
序号    项目名称             总投资额      建设期  资金进度计划  年新增利润
                        募集资金  自筹资金        2001年  2002年
1  新建STN-LCD生产线项目 19,788    --      1年半  18,288   1,500   5,883
2  扩建LCM生产线项目      8,000    --      1年半   7,500     500   2,802
3  STN-LCD彩色化工程*     7,506   194         --      --             --
合计                     35,294   194         --      --             --
 2、截止2003年3月31日，募集资金投资项目没有发生变更，其具体情况说明如下：
                                                       单位：万元
序号    项目名称               实际总投资             项目进度   投资效益
                          募集资金  自筹资金   小计
1   新建STN-LCD生产线项目  17,088    11,279   28,367   试生产       --
2   扩建LCM生产线项目       4,700              4,700   部分投产    2,049
3   STN-LCD彩色化工程       7,506       194    7,700   试生产       --
合计                       29,294    11,473   40,767

    （1）新建STN-LCD生产线项目

    截止2002年3月31日深天马实际完成项目投资28,367万元，其中募集资金投入17,088万元。公司根据LCD产品市场发展的新要求决定利用多募集资金在生产线计划上增加了STN-LCD彩色化方面的配置，同时对生产工艺进行一定的调整，包括STN-LCD彩色化工程整个项目总投资预计为4亿元左右。由于该项目在生产工艺、设备方面进行了局部调整和重新配置，工程动工时间比计划要晚，生产建设周期则基本符合计划，2003年3月4日公司举办了该生产线的竣工仪式。该生产线是目前建成的我国第一条由国内企业自行投资建设的彩色STN液晶显示器生产线，全套设备均从日本引进，其生产技术水平达到当今国际最先进。

    该项目目前仍处于试生产期，尚未产生效益。由于工程结算比工程进度延后，该项目尚有部分尾款未付。

    （2）扩建LCM生产线项目

    截止2003年3月31日该项目实际完成投资47,004,489.8元，主要用于购买COG、TAB以及COF生产设备，全面提高了公司中、高档模块的生产技术水平。2002年公司逐步实现了COG、TAB的批量生产以及COF的小批量生产，至2003年一季度该项目累计产生效益2,049万元。LCM是对LCD的下游产品，公司按照总体规则、分步实施，滚动发展的原则，根据市场变化和STN-LCD生产的情况，将逐步增加相关设备，扩大产能。

    （3）STN-LCD彩色化工

    程截止2003年3月31日，该项目共投资7,700万元，主要用于彩色化设备的购置，项目投资计划已完成。

    该项目与新建STN-LCD生产线项目同步进行，目前尚未产生效益。

    二、深天马资金管理情况

    深天马在原有资金管理制度的基础上制定了“关于各项费用开支审批的规定”，对公司各项费用开支实行实行“总经理”审批制，明确规定了资金支付申请、审核和审批及复核程序，对于重大资金支付业务实行董事会决策和审批，从而进一步加强对资金的有效管理。

    为了提高募集资金在闲置期间效益，深天马于2001年2月27日与大连证券有限责任公司签定购买国债协议将15,000万元用于投资国债，期限为一年；2001年度深天马取得投资收益500万元；2002年3月7日双方又签定延期半年的协议。2002年9月7日，大连证券有限责任公司因严重违规被中国证券监督管理会责令停业整顿，随后又被取消证券业务许可并责令关闭。截止回访之日，深天马收回本金9,000万元并已投入募集资金项目，尚有本金6,000万元及收益未能收回。

    此外，在核查过程中，我们关注到：公司在2002年10月25日将4100万元存入中国航空技术进出口深圳公司结算中心（中国航空技术进出口深圳公司是公司控股股东之控股股东，是公司的实际控制人），截止2002年12月31日，公司共存入资金41,008,313.92元（属关联债权债务往来）。公司已分别于2003年3月27日、2003年4月14日收回资金41,000,000.00元和8,313.92元。除上述事项外，截止回访之日，未发现公司存在资金被控股股东占用的情况。

    三、深天马盈利预测实现情况

    根据深圳同人会计师事务所出具的深同证盈字[2000]第023号《盈利预测审核报告》，深天马盈利预测为：2000年净利润3,127万元，2001年净利润4,249.88万元，2002年度未做盈利预测。深天马2000年实现净利润为3,277万元，为盈利预测数105％；2001年实现净利润为2,463.04万元，为盈利预测数57.96％；2002年公司首次出现亏损，净利润仅为-3,485.4万元；2003年第一季度由于公司中高端模块技术与产能有较大提高，净利润为1,100万元，较去年同期增长38.57%。

    深天马2001年度盈利实现数与盈利预测之间存在较大差异，主要原因是受2001年尤其是下半年全球经济受美国突发事件的影响加速衰退，IT及电子业更是首当其冲，电子产品需求出现萎缩，由于公司为外向型的产品单一企业，出口量减少且价格大幅下降从而使公司经营业绩直接受到较大的影响。

    2002年度尽管公司的主业经营状况良好，主营业务收入为32,557万元，创公司历史新高，比去年增长16.7%；实现主营业务利润7,113,比去年增长40%，但是由于财务费用增加、各项准备金计提尤其全额计提其他应收款———大连证券有限责任公司坏帐准备，使公司当年出现亏损。

    四、深天马业务发展目标实现情况

    2002年深天马面对多变的市场环境和激烈的竞争格局，紧紧围绕扩大市场、增加销售这一目标，调整销售组织结构和管理模式，进一步优化客户结构和市场结构，使公司销售保持了较好的增长；在技术攻关和新品开发尤其是彩色STN-LCD、COF技术等方面取得新成果，提高了公司核心竞争能力；LCD和LCM顺利通过ISO9001（2000版）质量认证评审，LCD车机类产品也通过了QS9000的复审。募集资金所投项目的完工使深天马成为国内同业规模最大、技术设备及产品最先进的民族企业，公司在产品升级和主业发展方面又迈上一个新的台阶。

    五、深天马新股上市以来的二级市场走势

    深天马本次增发采取全部网上累计投标询方式发行，根据申购情况按照一定的申购倍数进行定价，经双方充分协商后确定深天马增发价格为每股22元，2001年1月11日复牌后当天收盘价24.17元。自2001年4月股票市场整体下滑，受此影响，2001年2月23日深天马增发新股上市至2003年4月28日，公司股价最高价为25.48元（2001年6月27日），最低价为11.03元（2003年1月3日），截止2003年4月28日，深天马股价10日均价为14.77元。

    根据发行时的申购情况及增发新股上市以后二级市场走势情况分析，我们认为股票的市场适销性分析与实际情况基本相符，但由于对发行定价市场化过程特定时期的状况认识不足，造成发行定价偏高。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    本公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与证券承销业务有关的内部控制系统。本公司遵循内部防火墙原则，将投资银行业务部门与研究发展部门、经纪业务部门、投资自营部门在信息、人员和办公地点等方面实行了有效隔离，并由公司内部独立的监察部门实施严格的监督。本公司在承销深天马增发新股期间严格执行《证券法》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》等法律法规，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    在增发申报材料中不涉及深天马或其他单位特别承诺的事项。在承销过程中，广发证券没有给深天马提供“过桥贷款”或融资担保。

    八、公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司内核小组对深天马2001年度增发A股的第二次回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了深天马有关生产经营、募集资金运用、资金管理、盈利预测及业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况；同时，内核小组关注到：由于大连证券有限责任公司被责令关闭，深天马尚未收回的6000万元存在较大的回收风险。

    特此报告！