中国证券监督管理委员会上市公司监管部：

    深圳天马微电子股份有限公司（以下称我公司）十月二十四日收到贵部发来“监管跟踪函[2002]9号《关于对深圳天马微电子股份有限公司2001年度未完成盈利预测问题的监管跟踪通报》）”。《通报》指出，我公司在编制2001年盈利预测时不够谨慎，在发现经营情况发生重大变化时或发现不能完成盈利预测时，未履行及时信息披露义务，不符合信息披露的有关规定，被列为重点关注对象，并要求我公司尽快采取措施进行整改，将整改结果上报有关部门同时予以公告。对《通报》所指问题，公司予以高度重视，于十月二十五日公司三届十一次董事会会议上，组织与会董事、监事及高管人员对《通报》进行了认真的学习和讨论，一致认为其所提出的问题是正确、中肯的，对于我公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，规范运作，提高依法管理水平，进一步做好各项工作起到极大的促进作用。

    我公司对照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，对《通报》所列公司存在的问题进行认真自查自纠，本着严格自律、实事求是的态度，结合公司实际情况，制定了相应的整改措施。现将整改情况报告如下：

    1.关于我公司在编制2001年盈利预测时不够谨慎的问题。

    2000年度公司实现利润3251.8万元，超过盈利预测的4.4％，2001年度实现净利润2463.0万元，为盈利预测数的57.96％。 2001年业绩未完成盈利预测的主要原因受世界经济不景气的影响，美国、日本经济衰退加剧，全球半导体消费下降导致LCD需求的大幅减少，产品出口受到影响，出口量减少，同时产品价格大幅下降，导致主营业务收入较2000年下降3867.76万元，下降12.18％，全年业绩未达预测数。公司于2000年中期编制2001年盈利预测时虽然充分考虑了市场风险和行业风险，但没预料到2001年下半年全球经济因美国经济受突发事件影响加速衰退，对相关风险在2001年集中体现估计不足。

    今后公司在编制盈利预测时，将以更加谨慎的态度，科学的方法，严格遵循稳健原则，并在经营活动中，加强学习，不断提高对市场经济规律的认识和分析能力，提高盈利预测的准确性。

    2.关于我公司在经营过程中发现经营情况发生重大变化时或发现不能完成盈利预测时，未履行及时信息披露义务的问题。

    由于全球经济因美国经济受突发事件影响加速衰退给公司出口带来的负面作用估计不足，和董事会秘书的更换，对有关法律法规学习领会不深，掌握不够准确，当经营情况发生重大变化时并发现不能完成盈利预测时，未及时发布临时公告。

    对此公司根据有关法律法规，制定了《信息披露管理制度》，力求做到信息披露时间更及时、程序更简单、范围更广泛、内容更充实、责任更明确；进一步加强公司高管人员对有关法律法规、规章的学习（包括参加有关部门组织的相关培训），不断提高履行信息披露义务的自觉性，积极协助支持工作人员做好信息披露工作，提高信息披露工作质量。

    《通报》对公司存在问题提出中肯的批评，对公司的规范运作，强化信息披露工作，实现信息披露工作制度化具有积极的促进作用。公司董事会和经理班子在今后的生产经营管理中，将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，不断提高公司整体管理水平，维护全体股东利益，促进公司健康快速的发展。