附件4

    第一章 总则

    第一条 为规范董事会决策行为，确保董事会的工作效率。促进董事会决策合 法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《深圳天马微电子股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）和《上市公司治理 准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关法规，特 制定本《议事规则》。

    第二章 董事会

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会在《公司法》、《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条 董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人， 独立董事二 人。

    第四条 公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除 董事和董事会秘书须出席外，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理 和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

    第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因 故不能履行职责时，由董事长指定副董事长或由董事会推举一名董事主持会议。

    第六条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第三章 独立董事

    第七条 公司董事会设立独立董事，公司独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。

    第八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规、中国证监会关于《上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

    （一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司赋予独立董事以下特别职权：

    1、 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

    第十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三 百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第四章 董事会会议制度

    第十一条 董事会应定期召开会议，并根据需要及时临时会议， 董事会会议应 有事先拟定的议题。

    第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以 前书面通知全体董事。

    第十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时;

    （二）三分之一以上董事联名提议时;

    （三）独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）经理提议时。

    第十四条 董事会会议通知应在会议召开前10天送达到各个董事。

    第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时限为 三个工作日。

    第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点;

    （二）会议期限;

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十七条 如有第十三条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形， 董事长不 能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议; 董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行驶职责的，可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十八条 公司董事会的定期会议或临时会议， 在保障董事充分表达意见的前 提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召 开。

    第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见， 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为 投票，委托人应独立承担法律责任。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第五章 董事会的议事范围

    第二十条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第二十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第二十二条 董事会有关工作程序如下：

    （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规 划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会进行初步审查与评审，重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出审议报告；董事会根据审 议报告，形成董事会决议，通过后由总经理组织实施。如超出董事会权根时，提请 股东大会审议通过后实施；

    （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免 提名，经公司董事会讨论作出决议。董事、监事候选人由董事会根据股东等提名确 定，提交股东大会表决；

    （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预 决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会进行初步审查，由董事长主持专题 会议研究并提出评价报告；董事会根据评价报告，制定方案，提请股东大会审议通 过后，由总经理组织实施；

    由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议 后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；

    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件 前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，经 董事会通过并形成决议后再签署意见。

    第二十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经 理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书报告董 事长并提请董事会讨论。

    第六章 董事会议事的表决

    第二十四条 对董事会讨论的每一事项，参加董事会会议的每一董事享有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决。

    第二十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十七条 董事长和副董事长由除独立董事以外的公司董事担任， 以全体董 事的过半数选举产生和罢免。

    第二十八条 公司董事会无论采取何种形式召开， 出席会议的董事对会议讨论 的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记 录上签字。

    第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事 会决议违反法律法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三十条 列席董事会会议的公司监事，正副总经理和其他高级管理人员对董 事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表 决权。

    第三十一条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘 书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第三十二条 公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系， 则关联董事不参 与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换 之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会 议上的表决权。

    第七章 董事会决议的实施

    第三十三条 公司董事会的议案一经形成， 即由公司总经理组织班子全体成员 贯彻落实，总经理就反馈的实施情况及时向董事长汇报。

    第三十四条 公司董事会就董事会决议实施情况进行监督检查， 对具体落实中 违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

    第三十五条 董事会会议期间，由董事长、 总经理或责成专人就以往董事会决 议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的实施情况，向有 关执行者提出质询。

    第三十六条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况， 并将董 事长的意见如实传达到有关董事和公司经理班子成员。

    第八章 董事会的会议记录

    第三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期为十二年。

    第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的 票数)。

    第九章 董事会决议的信息披露

    第三十九条 董事会会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司信息披 露的规定须由董事会秘书负责及时、准确、完整的在指定报刊上进行披露。

    第十章 附 则

    第四十条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。

    第四十一条 本规则解释权属公司董事会。