本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    深圳天马微电子股份有限公司第三届董事会第五次会议于2002年4月16 日在深 圳航都大厦22楼本公司会议室召开,应到董事5人,实到董事5人,监事列席会议。 会议由公司董事长李志正先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定,会议形成了如下决议：

    一、 审议并通过了公司二00一年度董事会工作报告

    二、 审议并通过了公司二00一年度总经理工作报告

    三、 审议并通过了公司二00一年度报告及其摘要

    四、审议并通过了二00一年度财务决算报告

    五、审议并通过了二00一年度利润分配及分红派息预案

    经华证会计师事务所审计,截止2001年12月31日,本公司全年实现利润总额25, 294,222.61元,净利润24,630,376.30元,按规定提取10％法定公积金2,463, 037 .63元,提取5％法定公益金1,231,518.81元,当年可供股东分配利润20,935, 819 .86元,加上2000年结转未分配利润23,677,786.07元,实际可供股东分配利润 44 ,613,605.93元。公司拟以2001年末总股本13277万股为基数,向全体股东以每10股 派现金人民币1.5元（含税）,共分配利润19,915,500元。剩余可分配利润24,698 ,105.93元结转下年度。公司本年度不以资本公积金转增股本。

    上述利润分配及分红派息预案需经公司第八届股东大会审议通过。

    六、审议并通过了《关于聘请二00二年审计单位的议案》, 由于华证会计师事 务所办公地址在北京,对公司审计工作带来诸多不便,故聘请深圳鹏城会计师事务 所担任公司二00二年年度审计工作。（见附件1）

    七、审议并通过了《二00二年第一季度报告》。

    八、审议并通过了《关于设置独立董事的议案》,公司拟设置独立董事两名, 在确定独立董事候选人之后,通过有关程序予以聘任。

    九、审议并通过了《 关于修改公司章程的议案》（见附件2）

    十、审议并通过了《 关于股东大会议事规则的议案》（见附件3）

    十一、审议并通过了《 关于董事会议事规则的议案》（见附件4）