本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    (一)召开时间：2006年6月13日(星期三)上午9:30,会期半天

    (二)召开地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦16层本公司会议室

    (三)召开方式：现场投票

    (四)召集人：董事会

    (五)主持人：董事长吴光权先生

    (六)会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    (一)出席的总体情况：

    出席本次股东大会的股东(代理人)4人,代表股份213,843,130股,占公司有表决权总股份64.43％。

    (二)公司部分董事、监事和高级管理人员。

    四、提案审议和表决情况

    本次股东大会以记名投票方式逐项进行表决,并形成如下决议：

    (一)审议通过《二○○六年度董事会工作报告》

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (二)审议通过《二○○六年度监事会工作报告》

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (三)审议通过《独立董事述职报告》

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (四)审议通过《二○○六年度财务决算报告》

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (五)审议通过《二○○六年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计,截止2006年12月31日,公司全年实现利润总额107,340,603.84元,净利润93,795,610.83元,加年初未分配利润90,165,348.24元,可供分配的利润183,960,959.07元。按规定提取10%的法定盈余公积金9,566,542.90元,实际可供股东分配的利润174,394,416.17元,减去2005年每10股派发现金人民币0.50元(含税),共计派发现金13,277,000元(2006年6月8日完成红利发放),实际剩余可供股东分配的利润161,117,416.17元。

    鉴于公司发展需要,决定2006年利润分配及资本公积金转增预案为：以2006年末总股本33,192.5万股为基数,每10股派发现金人民币2.00元(含税),共分配利润66,385,000.00元,剩余可分配利润94,732,416.17元转结下年度。

    公司本年度不以资本公积金转增股本。

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (六)审议通过《关于增加二○○六年度会计报表审计费用的议案》

    鉴于新会计准则从2007年1月1日开始首先在上市公司执行,本次年审增加了对公司2006年度新旧会计制度差异的审计,并出具专项审计报告,会计师事务所按照新会计准则将增加大量的审计程序,致使工作量增加等原因,同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于增加审计费用的书面请求,决定2006年审计费用增加12万元,总费用为42万元。

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (七)审议通过《关于聘请二○○七年度审计机构的议案》

    同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司二○○七年度的财务审计工作,其年度财务报告审计费用为人民币四十二万元整,审计期间深圳以外的差旅费用由公司承担。

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (八)审议通过《关于修订公司章程的议案》

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (九)审议通过《关于董事会换届选举的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,选举吴光权先生、蔡展生先生、赖伟宣先生、隋涌先生、刘瑞林先生、由镭先生为公司第五届董事会董事。选举华小宁先生、邹雪城先生、郭明忠先生为公司第五届董事会独立董事。

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (十)审议通过《关于监事会换届选举的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,选举黄高健先生、李刚先生、盛帆先生为公司第五届监事会监事。

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (十一)审议通过《关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,结合公司发展的实际情况,同意第五届董事会独立董事津贴每位每年6万元人民币(含税)。

    独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用,可在公司据实报销。

    同意213,843,130股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    五、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：广东金唐律师事务所

    (二)律师姓名：谢晓陆

    (三)结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东或代理人的资格、召集人资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,通过的决议合法、有效。

    深圳天马微电子股份有限公司

    二○○七年六月十三日