本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 被担保人名称：上海天马微电子有限公司(以下简称：上海天马公司)。

    ●本次担保的金额：人民币41,400万元,美元3,000万元。

    ●对外担保累计数量：截至公告日,本公司实际发生担保累计数量：无。

    ●对外担保逾期的累计数量：无。

    一、担保情况概述

    深圳天马微电子股份有限公司(下简称本公司)董事会对为上海天马公司第4.5代TFT—LCD生产线项目贷款提供担保的事项进行了审议。鉴于上海天马公司项目银团已组建完成,拟向银团申请银行贷款人民币壹拾叁亿捌仟万元(小写：RMB 1,380,000,000元)和美元壹亿元(小写：USD 100,000,000元)。为保证项目建设的顺利实施,根据2007年4月20日本公司二○○七年度第一次临时股东大会决议和上海天马公司《合资协议》及《关于为我司银行贷款提供担保的函》,本公司董事会同意为上海天马公司向银团申请银行贷款人民币壹拾叁亿捌仟万元(小写：RMB 1,380,000,000元)和美元壹亿元(小写：USD 100,000,000元)提供30%份额的连带责任担保,具体金额为人民币肆亿壹仟肆佰万元(小写：RMB414,000,000元)和美元叁仟万元(小写：USD 30,000,000元),担保期限自实际发生担保责任之日起贰年。

    2007年4月3日本公司第四届董事会2007年第一次临时会议决议为上海天马公司首笔拟在交通银行上海市南支行2亿元人民币过渡性贷款,本公司按持股比例提供陆仟万元的贷款担保,截至公告日未实际发生。该笔担保包含在本公司本次担保金额内。

    二、被担保人基本情况

    企业名称：上海天马微电子有限公司

    注册地址：上海市浦东新区龙东大道6111号1-2层

    注册资本：10.3亿元

    法定代表人：刘瑞林

    经营范围为：研发、设计、生产、销售各类薄膜晶体管液晶显示器件。

    公司状况：建设当中。

    三、担保协议的主要内容

    担保方式:承担连带责任保证。

    担保期限:《银团贷款合同》的履行期限为8年,从首次提款日起算;保证期间为《银团贷款合同》项下每笔债务履行期届满之日起两年。

    担保金额:人民币肆亿壹仟肆佰万元(小写：RMB 414,000,000元),美元叁仟万元(小写：USD 30,000,000元)。

    担保范围:人民币肆亿壹仟肆佰万元(小写：RMB 414,000,000元)和美元叁仟万元(小写：USD 30,000,000元)本金、利息、逾期利息、罚息及实现其债权而产生的包括律师费在内的一切费用。

    四、董事会意见

    本公司董事会认为：为上海天马公司提供担保的行为没有违反中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。上海天马公司投资建设第4.5代液晶显示器生产线项目能有效提升本公司核心竞争力,符合国家信息产业发展方向,技术先进,产品方案对路,定位准确。上述担保不会损害本公司利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止公告日,本公司没有对外担保,公司控股子公司无对外担保,逾期担保额为零。

    此次本公司为上海天马公司拟提供的担保总额折合人民币6.44亿元(其中人民币41,400万元,美元3,000万元,1美元兑7.67元人民币计算),占公司2006年度经审计的净资产的74.9%。

    六、备查文件本公司第四届董事会2007年第一次临时会议决议。本公司2007年第一次临时股东大会会议决议。本公司董事会关于为上海天马微电子有限公司贷款提供担保的决议。本公司将根据担保事宜进展情况,及时予以公告。

    特此公告。

    深圳天马微电子股份有限公司董事会

    二○○七年六月一日