每日必读深圳天马微电子股份有限公司第二届董事会第八次会议于2001年4月23 日在深 圳航都大厦22楼本公司会议室召开,应到董事5人,实到董事4人,全体监事列席会议。 会议由公司董事长李志正先生主持,会议以记名表决的方式通过了以下报告和议案：
一、《公司二000年度总经理工作报告》
二、《公司二000年度董事会工作报告》
三、《公司二000年度财务决算报告》
四、《公司二000年度利润分配及分红派息预案及二00 一年预计利润分配政策 议案》
经深圳同人会计师事务所审计,截止2000年12月31日,本公司全年实现利润总额 37,651,894.42元,净利润32,518,007.34元,按规定提取10％法定公积金3,251,800 .73元,提取5％法定公益金1,625,900.36元,当年可供股东分配利润27,640,306. 25 元,加上1999年结转未分配利润22,825,996.48元,实际可供股东分配利润 50, 466 ,302.73元。公司拟以2000年末总股本11,627万股为基数,向全体股东以每10股派现 金红利人民币2.00元（含税）,共分配利润23,254,000.00元 [ 注：由于公司于 2001年1月实施公募增发1650万股A股, 经2000年9月11日召开的2000 年度临时股东 大会通过公司增发前滚存利润由增发后全体新老股东共享的决议, 因此以本次增发 后总股本13277万股为基数计,每10股派送现金红利为1.7514元（含税）〗, 剩余可 分配利润27,212,302.73元结转下年度。公司本年度不以资本公积金转增股本。
上述利润分配及分红派息预案需经公司第七届股东大会审议通过。
二00一年度预计利润分配政策：
（一）公司预计2001年度分配利润一次；
（二）公司预计2001年度实现可分配利润用于股利分配的比例不低于50 ％；
（三）2000年度结转未分配利润不用于2001年度利润分配；
（四）2001年度分配方式主要以派发现金或送股方式,派发现金比例不低于 50 ％。
2001年度利润分配方案为预计方案,董事会将根据公司2001 年度公司实际情况 进行调整。
五、《公司二000年年度报告及其摘要》
六、《关于聘请二00一年审计单位的议案》
同意继续聘请深圳同人会计师事务所为公司二00一年度审计单位。
七、《关于利用公募增发新股多募集资金进行STN－LCD彩色化工程的议案》
八、《关于修改公司章程的报告》
九、《关于设置独立董事的议案》
十、《关于召开公司第七届股东大会事宜》
（一）会议时间：2001年5月25日（星期五）上午9：00
（二）会议地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦22楼本公司会议室
（三）审议事项：
1.审议《二000年度董事会工作报告》
2.审议《二000年度监事会工作报告》
3.审议《二000年度财务决算报告》
4.审议《二000年度利润分配及分红派息预案和二00一年预计利润分配政策议案》
5.审议《关于聘请二00一年度审计单位的议案》
6.审议《关于利用公募增发新股多募集资金进行STN－LCD彩色化工程的议案》 （见附件一）
7.审议《关于修改公司章程的报告》（见附件二）
8.公司董事、监事换届选举
9.审议《关于公司设置独立董事的议案》
（四）出席会议对象
1、截止2001年 5月 11日下午深圳证券交易所收市时, 在深圳证券登记有限公 司登记在册的持有本公司股份的全体股东；
2、具有上述资格的股东授权委托的代理人；
3、本公司董事、监事及高级管理人员；
（五）会议登记事项
1、登记手续
国家股、法人股股东持法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；社 会公众股股东持本人身份证、持股凭证（委托代理人持本人身份证、授权股东持股 凭证、授权委托书）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2001年5月14日至5月16日 （上午8：00－11：30,下午1：30－5： 30,星期六、星期日除外） 。
3、登记地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦22楼本公司办公室。
联系人：赵先生、王小姐
联系电话：3790649 3790775
传真：3790431 邮政编码：518041
4、其它事项：与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。
特此公告。
深圳天马微电子股份有限公司
董事会
二00一年四月二十四日
附件一 关于利用增发新股多募集资金进行STN－LCD彩色化工程的议案
公司在对市场的调研中发现,中小型LCD屏,特别是以手机、PDA为代表的新一代 便携式信息终端都有十分迅猛的彩色化趋势,LCD彩色化是未来发展方向。因此, 进 行STN－LCD彩色化工程对公司确保未来的市场竞争优势是十分必要的。
公司公募增发A股共募集资金35294万元,较计划募集资金27788万元多募集7506 万元,公司拟利用该资金进行STN－LCD彩色化工程项目。该项目总投资7700 万元人 民币, 其中设备的购置及安装6000万元人民币（含外汇680万美元）,其它费用 700 万元人民币,铺底流动资金1000万元。预计项目生产规模为年产彩色STN－LCD 4 万 对,年实现销售收入13944万人民币,实现税后利润1804万元。
公司董事会经过认真论证研究,决定利用公募增发多募集资金进行STN－LCD 彩 色化工程,不足部分由公司通过银行贷款解决。以上议案,提请第七届股东大会审议。
附件二 关于修改公司章程的议案
根据中国证监会深圳证券监管办公室对本公司巡回检查提出的整改意见, 结合 本公司公募增发A股的具体情况,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程 指引》等有关规定,董事会对公司章程进行了修改和补充,并提请股东大会审议通过。
修改前的公司章程下称原公司章程,修改后的公司章程下称公司章程。
1. 原公司章程第6条原文为：
公司注册资本为人民币11,627万元。
修改为公司章程第6条：
公司注册资本为人民币13,277万元。
2.原公司章程第7条原文为：
公司营业期限为21年。
修改为公司章程第7条：
公司为永久存续的股份有限公司。
3.原公司章程第19条原文为：
公司经批准发行的普通股总数为7550万股, 成立时向发起人深圳中航实业股份 有限公司发行5160万股,占公司可发行普通股总数的68.34％；向深圳市投资管理公 司发行1290万股,占公司可发行普通股总数的17.09％。
修改为公司章程第19条：
公司经批准发行的普通股总数为7550万股, 成立时向发起人中国航空技术进出 口深圳公司发行5160万股,占公司可发行普通股总数的68.34％；向深圳市投资管理 公司发行1290万股,占公司可发行普通股总数的17.09％。
4.原公司章程第20条原文为：
公司股本结构
成立时总股本 7550万股
其 中： 中国航空技术进出口深圳公司 5160万股 占总股本的68.34％
深圳市管理公司 1290万股 占总股本的17.09％
境内社会公众股 1000万股 占总股本的13.259％
内部职工股 100万股 占总股本的 1.32％
现总股本： 11627万股
其 中： 深圳中航实业股份有限公司 7946.4万股 占总股本的68.34％
深圳市管理公司 1690.9万股 占总股本的14.54％
华夏证券有限公司（转配股） 295.7万股 占总股本的2.55％
境内社会公众股 1694 万股 占总股本的14.57％
修改为公司章程第20条：
公司成立时的股本结构为：普通股7550万股,其中发起人持有6450万股,其他内 资股股东持有1100万股。
5.原公司章程第47条原文为：
公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。
修改为公司章程第47条：
公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。 公司 在计算30日的起始期限时,不包括会议召开当日。
拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公 司。公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数1/2以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在5日内将会 议拟审议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知, 公司可以 召开股东大会。
6.原公司章程第67条原文为
董事、监事（除一名监事由公司职工民主选举产生外）, 由股东以书面方式提 名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为公司章程第67条
董事、监事（除一名监事由公司职工民主选举产生外）, 由股东以书面方式提 名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 公司发起人、 持有或合并持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东均可以书面方式向公司股东大会按不少于本章程规定的董事人数提出董事 候选人的提案；
(二)公司发起人、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东均可以书面方式向公司股东大会提出不少于本章程规定的由股东代表出 任的监事人数提出监事候选人的提案；
董事和监事的候选人数超出本章程规定的董事和监事人数时, 以差额选举的方 式按得票多者当选。
7. 原公司章程第72条原文为：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与表决,其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可 以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
修改为公司章程第72条：
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规和《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定, 与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出 席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第六十 五条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决 权的三分之二以上通过,方为有效。
8.原公司章程第83条原文为：
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
修改为公司章程第83条：
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、 法规及《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以向董事 会阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事, 不得就该等事项授权其他董 事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议, 必须经出席董事会会议的非关 联董事过半数通过,方为有效。
公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表 决：
1)董事个人与公司的关联交易；
2)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权, 该关联企业与公司的关 联交易。
9.原公司章程第97条原文为
董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为公司净资产的30％以内, 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报 股东大会批准。
修改为公司章程第97条
董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施, 除应 当按照本章程第六十五条和第七十二条之规定执行外, 凡对外长期投资逾公司净资 产30％的,要报股东大会批准。重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评 审,并报股东大会批准。
10.原公司章程第108条原文为
董事会表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。
修改为公司章程第108条
董事会决议表决方式为：一人一票制。每名董事有一票表决权, 在表决作出第 九十四条所列事项的决议时,第(六)、(七)、(十)、(十二)项应有2/3到会董事同意, 其余事项经董事会多数票(过半数)同意方能通过。
11.原公司章程第115 － 116条修改补充为公司章程116－118条
原公司章程第115 － 116条原文为
第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；
（三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
修改补充为公司章程第115 —118条
第一百一十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责；
(三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任；
(四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。
第一百一十六条 董事会秘书应当遵守公司章程, 承担公司高级管理人员的有 关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百一十七条 董事会秘书的职责：
(一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交深圳 证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应 当在会议纪录上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录；
(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回 答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性；
(五)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券 交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及深圳证券 交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情 况记载在会议纪录上,并将该会议纪录马上提交公司全体董事和监事；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百一十八条 公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
12.原公司章程第123条原文为
经理对董事会负责,行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
修改为公司章程第123条
经理对董事会负责,行使下列职权：
(一)组织实施董事会决议,主持公司的生产经营管理工作；
(二))拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
(三)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方 案和公司资产用于抵押融资的方案；
(四)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(五)拟订公司员工工资方案和奖惩方案,年度调干和用工计划；
(六)拟订公司基本管理制度；制订公司的具体规章；
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、及财务负责人；
(八)聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(九)决定公司员工聘用、升级、加薪、奖惩与解聘；
(十)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十一)根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目；
(十二)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、 业务 文件；
(十三)提议召开董事会临时会议；
(十四)公司章程和董事会授予的其他职权。
13.原公司章程142条由修改补充为公司章程143条
原公司章程142条原文
监事会的表决程序为：监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可 以书面委托其它监事代为出席。 监事会决议表决方式为记名表决。
修改补充为公司章程143条
监事会的表决程序为：监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可 以书面委托其它监事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限 和有效期,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监 事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的 投票权。监事会决议表决方式为记名表决。
14.原公司章程第176条修改为公司章程第178条
原公司章程第176条原文为
有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
修改为公司章程第178条
有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(四)违反法律、法规被依法责令关闭。
