本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳天马微电子股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)于2007年5月11日发出了关于召开第四届董事会第十五次会议的通知。2007年5月21日下午在航都大厦22层本公司会议室召开了第四届董事会第十五次会议。会议应出席董事9名,实际出席8名,董事吴光权、蔡展生、赖伟宣、由 镭、汪名川,独立董事薛延禄、俞永民、华小宁出席本次董事会,董事刘瑞林先生因公出国未能亲自出席,委托董事蔡展生先生代为出席并行使表决。监事会主席黄高健、监事李刚、蔡峰及公司高管列席了本次会议。会议由公司董事长吴光权先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。 本次会议以举手表决的方式审议通过了如下决议：

    一、《关于聘请二○○七年度审计机构的议案》(赞成9票；反对0票；弃权0票)。

    提议续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任公司二○○七年度的财务审计工作,其年度财务报告审计费用为人民币四十二万元整,审计期间深圳以外的差旅费用由公司承担。

    二、《关于向银行申请二○○七年度信用综合授信额度的议案》(赞成9票；反对0票；弃权0票)。

    1.向中国银行股份有限公司深圳市分行申请信用综合授信额度贰仟伍佰万美元,有效期壹年。

    2.向招商银行福田支行申请信用综合授信额度贰仟万美元和车机工厂建设项目信用综合授信额度人民币壹亿元,有效期壹年。

    3.向深圳发展银行江苏大厦支行申请信用综合授信额度贰仟叁佰万美元,有效期壹年。

    4.向中国农业银行深圳上步支行申请信用综合授信额度人民币壹亿元,有效期壹年。

    5.向中国进出口银行深圳分行申请信用综合授信额度人民币叁亿元,其中：贷款贰亿伍千万元,贸易融资伍千万元,有效期壹年。

    三、《关于修订公司章程的议案》(赞成9票；反对0票；弃权0票)。

    四、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》(赞成9票；反对0票；弃权0票)。

    五、《独立董事2006年度述职报告》(赞成9票；反对0票；弃权0票)。

    六、《关于董事会换届选举的议案》(赞成9票；反对0票；弃权0票)。

    鉴于公司第四届董事会于2007年5月任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,同意经有关股东推荐吴光权先生、蔡展生先、赖伟宣先生、隋涌先生、刘瑞林先生、由 镭先生为公司第五届董事会董事候选人。提名华小宁先生、邹雪城先生、郭明忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人(董事候选人、独立董事候选人简历见附件)。

    七、《关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案》(赞成9票；反对0票；弃权0票)。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,结合公司发展的实际情况,建议第五届董事会独立董事津贴每位每年6

    万元人民币(含税)。

    独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用,可在公司据实报销。

    八、《关于召开第十三届(2006年度)股东大会事宜》(赞成9票；反对0票；弃

    权0票)。

    (一)、召开会议基本情况

    1.会议时间：2007年06月13日(星期三)上午9:30

    2.会议地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦16层本公司会议室

    3.会期：半天

    4.召集人：公司董事会

    5.召开方式：现场投票

    6.出席对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员、聘任律师。

    (2)2007年06月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公

    司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

    (二)、会议审议事项

    1. 二○○六年度董事会工作报告

    2. 二○○六年度监事会工作报告

    3. 二○○六年度财务决算报告

    4. 二○○六年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

    5. 独立董事述职报告

    6. 关于增加二○○六年度会计报表审计费用的议案

    7. 关于聘请二○○七年度审计机构的议案

    8. 关于修订公司章程的议案

    9. 关于董事会换届选举的议案

    10.关于监事会换届选举的议案

    11.关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案

    (三)、会议登记办法

    1.登记时间：2007年06月11日、12日(上午8：30-12：00,下午1：30-6：00)

    2.登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    3.登记地点：广东省深圳市深圳天马微电子股份有限公司办公室(深圳市福田区深南中路航都大厦16层),信函登记请注明"股东大会"字样,

    通讯地址：深圳市福田区深南中路航都大厦16层公司办公室

    邮 编：518031 传真：0755-83790587。

    (四)、其他事项

    1.与会股东食宿和交通费用自理。

    2.会议咨询：公司办公室

    联系电话：0755-83790775 83793863

    联系人：杜李丽、刘长清

    特此通知

    深圳天马微电子股份有限公司董事会

    二○○七年五月二十三日

    附件1：

    董事候选人简历

    1. 吴光权先生,1962年5月出生,高级会计师,同济大学工商管理硕士,现任本公司董事长、中国航空技术进出口深圳公司总经理、深圳中航实业股份有限公司董事长、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事长、深圳市南光(集团)股份有限公司董事长、上海天马微电子有限公司董事长。曾任中航技深圳公司副总会计师兼财务部经理、江西江南信托投资股份有限公司总经理、董事长。

    由于担任深圳中航实业股份有限公司董事长、中国航空技术进出口深圳公司(本公司的实际控制人)总经理,与本公司存在关联关系。吴光权先生未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2. 赖伟宣先生,1964年7月出生,高级会计师,北京大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA),现任本公司副董事长、中国航空技术进出口深圳公司副总经理兼党委书记、深圳中航实业股份有限公司董事、深圳天虹商场有限公司董事总经理、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事、上海天马微电子有限公司董事。曾任中航商贸公司总经理助理、深圳天虹商场有限公司副总经理。

    由于担任深圳中航实业股份有限公司董事、中国航空技术进出口深圳公司(本公司的实际控制人)副总经理,与本公司存在关联关系。赖伟宣先生未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3. 蔡展生先生,1962年9月出生,研究生学历,现任本公司副董事长,深圳市通产实业有限公司监事会主席,上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳市投资管理公司商贸部副部长、企业管理部副部长、产品营销部部长、债务清缴工作组组长以及债务重组委员会办公室副主任。

    蔡展生先生与本公司不存在关联关系未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4. 刘瑞林先生,1969年8月出生,硕士研究生毕业,研究员级高级工程师,中欧国际工商学院EMBA,享受深圳市政府特殊津贴专家。现任本公司董事总经理,深圳中航实业股份有限公司董事,上海天马微电子有限公司副董事长兼总经理,夏新电子股份有限公司董事,中国光学光电子行业协会液晶分会理事长,深圳市平板显示行业协会副会长。1992年7月华中理工大学半导体物理与器件专业硕士研究生毕业后,加入深圳天马微电子股份有限公司,一直从事液晶显示器及模块的技术、工艺研究及生产管理工作。历任公司工艺员、新品主管、副主任工程师、二厂厂长、公司总经理助理、副总经理、常务副总经理等职。

    由于担任深圳中航实业股份有限公司董事,与本公司存在关联关系。刘瑞林先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    5. 隋 涌先生,1958年1月出生,高级会计师,毕业于北京航空航天大学,现任中国航空技术进出口深圳公司副总经理兼总会计师,深圳中航实业股份有限公司董事,深圳市飞亚达(集团)股份有限公司董事,上海天马微电子有限公司董事。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部经理、副总会计师。

    由于担任深圳中航实业股份有限公司董事、中国航空技术进出口深圳公司(本公司的实际控制人)副总经理兼总会计师,与本公司存在关联关系。隋涌先生未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    6. 由 镭先生,1969年2月出生,高级工程师,同济大学工商管理硕士,现任本公司董事,深圳中航实业股份有限公司董事,深圳市深南电路有限公司总经理。1991年加入中国航空技术进出口深圳公司,曾任中国航空技术进出口深圳公司企业战略与管理部项目经理、经理助理、副经理、经理,深圳市深南电路有限公司副总经理、常务副总经理。

    由于担任深圳中航实业股份有限公司董事,与本公司存在关联关系。由 镭先生未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    独立董事候选人简历

    1. 华小宁先生,1963年8月出生,中国注册会计师,杭州电子科技大学(原杭州电子工业学院)硕士,现任本公司独立董事、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司总裁；兼任杭州汽轮机股份有限公司、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司独立董事。曾先后在安永和安达信两家著名国际会计师事务所担任高级职务。

    华小宁先生与本公司不存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2. 邹雪城先生,1964年12月出生,工学博士、教授、博士生导师。1985年毕业于华中理工大学固体电子学系,获得工学学士学位,1988年于华中理工大学获得半导体器件与微电子技术专业工学硕士学位,并于1995年在华中理工大学获得工学博士学位,专业为微电子学与固体电子学。1993年任华中理工大学固体电子学系副教授。1996年6月赴香港城市大学电子工程学系从事博士后研究工作,1998年6月返校复职。现任华中科技大学电子科学与技术系教授、博士生导师、系主任,校学术委员会委员,校学位评定委员会委员,国家集成电路人才培养(武汉)基地主任,武汉集成电路设计工程技术研究中心主任,武汉集成电路产业化基地首席专家,IEEE会员,MRS会员,中国电子学会半导体与集成技术分会委员,武汉市人民政府科技咨询专家委员会委员,湖北省青年科协副主席,国家自然科学基金“半导体集成化芯片系统基础研究”重大研究计划指导专家组成员,国家集成电路人才培养专家指导委员会委员,国家教学指导委员会电子科学与技术专业分委员会委员。

    自1988年以来,一直从事电子信息工程与微电子技术的研究工作,在显示技术领域如a-Si/poly-Si TFT LCD工艺、器件以及外围控制驱动电路和工业化技术等方面有较大的成就。先后以项目负责人身份承担了国家自然科学基金、国家“863”计划项目、国防研究基金、国家攻关、国防电子预先研究重点项目、教育部骨干青年教师基金、企业技术开发项目等共20余项科学研究与开发项目。在国内外重要学术期刊和学术会议上发表论文近300篇,获得部级科研成果奖2项。

    邹雪城先生与本公司不存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    3. 郭明忠先生, 1962年7月出生。1986年毕业于西南政法大学法律系,获法学硕士学位,现为广东君言律师事务所合伙人、执业律师。曾任西南政法大学法律系任讲师,深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。2004年1月,辞去公职,加盟广东君言律师事务所,成为该所合伙人；自2005年后,获聘为深圳市仲裁委员会仲裁员。曾出版学术专著8部,发表学术论文80余篇。从事执业律师后,曾为多家大型企业集团提供法律服务或担任法律顾问,对公司、金融、贸易、房地产等领域的法律业务具有较为突出的专业优势。

    郭明忠先生与本公司不存在关联关系,未持有本公司的股份,也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席深圳天马微电子股份有限公司第十三届(2006年度)股东大会,会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

    本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

    序号 议案内容 表决意见

    赞成(股) 反对(股) 弃权(股)

    1 二○○六年度董事会工作报告

    2 二○○六年度监事会工作报告

    3 二○○六年度财务决算报告

    4 二○○六年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

    5 独立董事述职报告

    6 关于增加二○○六年度会计报表审计费用的议案

    7 关于聘请二○○七年度审计机构的议案

    8 关于修订公司章程的议案

    9 关于董事会换届选举的议案

    10 关于监事会换届选举的议案

    11 关于确定第五届董事会独立董事津贴的议案

    注：1、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    2、如欲投票同意议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托书有效期限： 委托日期：2007 年 月 日

    3 二○○六年度财务决算报告