本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳天马微电子股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)于2007年3月28日发出了关于召开第四届董事会2007年第一次临时会议的通知。2007年4月3日上午在航都大厦16层本公司会议室召开了第四届董事会2007年第一次临时会议,应到董事九名,董事吴光权、蔡展生、赖伟宣、刘瑞林、由镭、汪名川,独立董事薛延禄、俞永民、华小宁出席本次董事会,监事会主席黄高健、监事李刚、蔡峰及公司高管列席了本次会议,会议由董事长吴光权先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式审议通过了公司《关于为上海天马微电子有限公司TFT项目贷款提供担保的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)：

    公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于与深圳中航实业股份有限公司及独立第三方共同投资组建上海天马微电子有限公司的议案》,并批准了上海天马微电子有限公司(以下简称：上海天马公司)《合资协议》、《合资协议之补充协议》。上海天马公司注册资本10.3亿元人民币,其中本公司出资30,900万元人民币,占30%的股权。根据上海天马公司《合资协议》第四章第八条之规定,上海天马公司项目建设期所需银行贷款及上海天马公司投产后所需流动资金贷款由上海天马公司向银行申请融资,融资总额不超过25亿元人民币。上海天马公司投资各方按其所持上海天马公司股权比例为上海天马公司银行贷款提供担保。每期贷款金额和投资各方提供担保的具体时间由上海天马公司董事会决议作出安排。

    根据上海天马公司董事会的安排,上海天马公司项目建设期所需资金和投产后所需流动资金需贷款人民币25亿元,并要求上海天马公司投资各方为上述贷款按投资比例提供限额贷款担保,其中本公司需向上海天马公司提供人民币7.5亿元的限额担保。

    董事会同意为上海天马公司提供人民币7.5亿元的限额担保,并提请股东会授权公司董事会在上述担保限额内(含7.5亿元),根据项目对资金的需求计划,逐笔组织实施。提请股东大会审议。

    二、审议通过为上海天马公司首笔拟在交通银行上海市南支行2亿元人民币过渡性贷款,本公司按持股比例提供6000万元的贷款担保(该笔担保含7.5亿元总额之内),期限暂定半年(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    三、审议通过召开2007年第一次临时股东大会事项(9票同意、0票反对、0票弃权)

    (一)、召开会议基本情况

    1.会议时间：2007年4月20日(星期五)上午9:00

    2.会议地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦16层本公司会议室

    3.会期：半天

    4.召集人：公司董事会

    5.召开方式：现场投票

    6.出席对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员、聘任律师。

    (2)2007年04月16日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。

    (二)、会议审议事项

    1.审议《关于为上海天马微电子有限公司TFT项目贷款提供担保的议案》

    2.审议《关于变更“外币业务核算方法”的议案》

    3.审议《关于变更“研究开发支出会计核算方法”的议案》

    (三)、会议登记办法

    1.登记时间：2007年4月18日、19日(上午8：30-12：00,下午1：30-6：00)

    2.登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

    3.登记地点：广东省深圳市深圳天马微电子股份有限公司办公室(深圳市福田区深南中路航都大厦16层),信函登记请注明"股东大会"字样,

    通讯地址：深圳市福田区深南中路航都大厦16层公司办公室

    邮 编：518031 传真：0755-83790587。

    (四)、其他事项

    1.与会股东食宿和交通费用自理。

    2.会议咨询：公司办公室

    联系电话：0755-83790775 83793863

    联系人：杜李丽、刘长清

    特此通知

    深圳天马微电子股份有限公司董事会

    二○○七年四月四日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席深圳天马微电子股份有限公司2007年第一次临时股东大会,会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

    本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

    序                                                      表决意见
                        议案内容
    号                                           赞成(股) 反对(股)弃权(股)
         关于为上海天马微电子有限公司TFT项目贷款提供
     1
         担保的议案
     2   关于变更“外币业务核算方法”的议案
         关于变更“研究开发支出会计核算方法”的议案
     3

    注：1、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    2、如欲投票同意议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

    委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

    委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托书有效期限： 委托日期：2007年月日