本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间为：2006 年9 月29 日下午14：00

    网络投票时间为：2006 年9 月28 日—9 月29 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年9月29 日9：30—11：30、13：00—15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年9月28日15：00—2006 年9月29 日15：00 中的任意时间。

    2、现场会议召开地点：航都大厦本公司会议室(深圳市深南中路中航苑)

    3、会议召集：公司董事会

    4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

    5、现场会议主持人：副董事长蔡展生先生

    会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    二、会议出席情况

    参加本次股东大会的股东或股东代理人共计144 人，代表有表决权的股份数220,602,985 股，占公司股份总额的66.46%，其中有限售条件的流通股股东或股东代理人3人，代表有表决权的股份数211,814,900 股，占公司股本总额的63.81%，无限售条件流通股股东或股东代理人141人，代表有表决权的股份数8,788,085股，占公司股本总额的2.65%。

    其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份数213,779,707股，占公司股本总额的64.41%；通过网络投票的流通股股东139人，代表有表决权的股份数6,823,278股，占公司股本总额的2.0557%。

    公司部分董事及监事、其他高级管理人员及保荐代表人、见证律师出席了会议。

    三、提案审议情况

    本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    该议案的表决结果为：赞成票219,422,744股，占出席会议有表决权股份的99.46%；反对票850,114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.39%；弃权票330,127 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.15%。

    2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    (1)发行方式：非公开发行。

    该议案的表决结果为：赞成票218,952,044股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对票790,016股，占出席会议有表决权股份的0.36%；弃权票860,925股，占出席会议有表决权股份的0.39%。

    (2)股票类型：人民币普通股(A股)。

    该议案的表决结果为：赞成票218,972,244股，占出席会议有表决权股份的99.26%；反对票758,316 股，占出席会议有表决权股份的0.34%；弃权票872,425股，占出席会议有表决权股份的0.40%。

    (3)股票面值：人民币1.00元/股。

    该议案的表决结果为：赞成票218,972,244 股，占出席会议有表决权股份的99.26%；反对票758,316股，占出席会议有表决权股份的0.34%；弃权票872,425股，占出席会议有表决权股份的0.4%。

    (4)发行数量：本次发行的股份数量不超过8,000万股(含8,000万股)，在该上限范围内，授权董事会根据实际情况与主承销商兼保荐机构协商确定最终发行数量。

    该议案的表决结果为：赞成票218,952,044股，占出席会议有表决权股份的99.26%；反对票778,516股，占出席会议有表决权股份的0.35%；弃权票872,425股，占出席会议有表决权股份的0.39%。

    (5)锁定期安排：向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    该议案的表决结果为：赞成票218,949,844股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对票775,416股，占出席会议有表决权股份的0.35%；弃权票877,725股，占出席会议有表决权股份的0.40%。

    (6)发行价格：不低于公司第四届董事会2006年第二次临时会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(6.24元)，具体发行价格由公司和有关各方另行协商确定。

    该议案的表决结果为：赞成票218,940,244股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对票790,316股，占出席会议有表决权股份的0.36%；弃权票872,425股，占出席会议有表决权股份的0.39%。

    (7)发行对象：本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票，不安排向全体原股东配售，特定对象不超过十名。

    该议案的表决结果为：赞成票218,952,044 股，占出席会议有表决权股份的99.26%；反对票778,516股，占出席会议有表决权股份的0.35%；弃权票872,425股，占出席会议有表决权股份的0.39%。

    (8)募集资金投向：用于上海天马微电子有限公司(以下简称“上海天马”)4.5代TFT-LCD 项目，募集资金将以专项资金形式用于公司对上海天马30%注册资金的到位，如有剩余将用于补充公司流动资金，以进一步提高资产盈利能力。

    该议案的表决结果为：赞成票218,952,044 股，占出席会议有表决权股份的99.26%；反对票775,416股，占出席会议有表决权股份的0.35%；弃权票875,525股，占出席会议有表决权股份的0.39%。

    (9)未分配利润安排：由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

    该议案的表决结果为：赞成票218,952,044股，占出席会议有表决权股份的99.26%；反对票778,516股，占出席会议有表决权股份的0.35%；弃权票872,425股，占出席会议有表决权股份的0.39%。

    (10)本次发行决议有效期：同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

    该议案的表决结果为：赞成票218,952,044股，占出席会议有表决权股份的99.26%；反对票775,416股，占出席会议有表决权股份的0.35%；弃权票875,525股，占出席会议有表决权股份的0.39%。

    3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    (1)、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    (2)、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

    (3)、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

    (4)、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理工商变更登记事宜；

    (5)、如国家相关主管部门出台对于非公开发行股票方面的新规定，授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

    (6)、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市事宜；

    (7)、授权董事会决定并聘请保荐机构、律师等中介机构；

    (8)、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

    (9)、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (10)、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。该议案的表决结果为：赞成票218,799,994股，占出席会议有表决权股份的99.18%；反对票476,420股，占出席会议有表决权股份的0.22%；弃权票1,326,571股，占出席会议有表决权股份的0.60%。

    4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

    该议案的表决结果为：赞成票218，789，294股，占出席会议有表决权股份的99.18%；反对票433，320股，占出席会议有表决权股份的0.2%；弃权票1，380，371股，占出席会议有表决权股份的0.62%。

    5、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    该议案的表决结果为：赞成票218,955,494股，占出席会议有表决权股份的99.25%；反对票373,220股，占出席会议有表决权股份的0.17%；弃权票1,274,271股，占出席会议有表决权股份的0.58%。

    四、律师见证情况

    本次股东大会经中伦金通律师事务所许志刚律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会形成的决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议

    2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》

    特此公告。

    

深圳天马微电子股份有限公司董事会

    2006年9月29日