本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    (一)召开时间：2006年5月25日(星期四)上午9:00，会期半天

    (二)召开地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦22层本公司会议室

    (三)召开方式：现场投票

    (四)召集人：董事会

    (五)主持人：副董事长蔡展生先生(受董事长吴光权先生委托)

    (六)会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    (一)出席的总体情况：

    出席本次股东大会的股东(代理人)7人，代表股份176,118,078股，占公司有表决权总股份66.32％。

    (二)有限售条件的流通股股东出席情况：

    出席本次股东大会的有限售条件的流通股股东(代理人)3人，代表股份169,520,824股，占公司有表决权总股份63.84％。

    (三) 无限售条件的流通股股东出席情况：

    出席本次股东大会的无限售条件的流通股股东(代理人)4人，代表股份6,597,254股，占公司有表决权总股份2.48％。

    (四)公司部分董事、监事和高级管理人员。

    四、提案审议和表决情况

    本次股东大会以记名投票方式逐项进行表决，并形成如下决议：

    (一)审议通过《2005年度董事会工作报告》

    同意176,118,078股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (二)审议通过《2005年度监事会工作报告》

    同意176,118,078股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (三)审议通过《2005年度财务决算报告》

    同意176,118,078股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (四)审议通过《2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2005年12月31日，全年实现利润总额58,123,860.66元，净利润55,402,709.31元，加年初未分配利润69,627,045.32元,可供分配的利润125,029,754.63元。按规定提取10%的法定盈余公积金5,540,270.93元，提取5%的法定公益金2,770,135.46元，实际可供股东分配的利润116,719,348.24元，减去2004年每10股派发现金人民币1.0元(含税)，共计派发现金26,554,000元(2005年6月6日完成红利发放)，实际剩余可供股东分配的利润90,165,348.24元。

    鉴于公司发展需要，会议同意2005年利润分配及资本公积金转增预案为：以2005年末总股本26,554万股为基数，实施资本公积金每10股转增2.5股，利润分配每10股派发现金人民币0.5元(含税)，共分配利润13,277,000元，剩余可分配利润76,888,348.24元转结下年度。

    同意176,118,078股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (五)审议通过《关于变更董事的议案》

    同意阎海忠先生辞去本公司董事职务。

    选举赖伟宣先生为公司第四届董事会董事(简历见4月20日《证券时报》)。

    同意176,118,078股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (六)审议通过《关于变更监事的议案》

    同意邵克雄先生辞去本公司监事职务。

    选举黄高健先生为公司第四届监事会监事(简历见4月20日《证券时报》。

    同意176,118,078股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (七)审议通过《关于聘请2006年度审计机构及其报酬的议案》

    同意续聘深圳鹏城会计师事务所担任公司二○○六年度的财务审计工作，其年度财务报告审计费用为人民币叁拾万元，审计期间深圳以外的差旅费用由公司承担。

    同意176,118,078股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (八)审议通过《关于修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案》

    同意176,118,078股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    五、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：广东金唐律师事务所

    (二)律师姓名：谢晓陆

    (三)结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东或代理人的资格、召集人资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。

    

深圳天马微电子股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十六日