本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于4月4日以专人送达和传真两种方式送达各位董事，会议于2006年4月18日在深圳航都大厦22楼本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。公司与公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴光权先生主持。经与会董事认真、充分讨论，形成决议如下：

    一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度总经理工作报告》

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度董事会工作报告》

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度财务决算报告》

    四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度利润分配及分红派息预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计，截止2005年12月31日，公司全年实现利润总额58,123,860.66元，净利润55,402,709.31元，加年初未分配利润69,627,045.32元,可供分配的利润125,029,754.63元。按规定提取10%的法定盈余公积金5,540,270.93元，提取5%的法定公益金2,770,135.46元，实际可供股东分配的利润116,719,348.24元，减去2004年每10股派发现金人民币1.0元(含税)，共计派发现金26,554,000元(2005年6月6日完成红利发放)，实际剩余可供股东分配的利润90,165,348.24元。

    2005年利润分配及资本公积金转增预案为：以2005年末总股本26,554万股为基数，实施资本公积金每10股转增2.5股，每10股派发现金人民币0.5元(含税)，共分配润13,277,000元，剩余可分配利润76,888,348.24元转结下年度。

    五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年年度报告及其摘要》

    六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更董事的议案》同意公司副董事长闫海忠先生因已届退休年龄，辞去副董事长、董事职务。同意由公司控股股东深圳中航实业股份有限公司推荐的赖伟宣先生为第四届董事会董事候选人。

    公司独立董事薛延禄、俞永民、华小宁对上述人事变动事先认可，董事会表决均表示同意。

    七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于金志伟先生辞去公司副总经理的议案》

    同意金志伟先生因个人原因辞去公司副总经理职务。

    公司独立董事薛延禄、俞永民、华小宁对金志伟先生辞去公司副总经理职务事先认可，董事会表决均表示同意。

    八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2006年度审计机构的议案》董事会同意续聘深圳鹏城会计师事务所担任公司二○○六年度的财务审计工作，其年度财务报告审计费用为人民币30万元，审计期间深圳以外的差旅费用由公司承担。

    公司独立董事薛延禄、俞永民、华小宁对深圳鹏城会计师事务所担任公司2006年审计机构，年度审计费用30万元事先认可，董事会表决均表示同意。

    九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2005年度总经理等高级管理人员薪酬的议案》

    公司独立董事薛延禄、俞永民、华小宁对公司2005年度总经理等高级管理人员薪酬事先认可，董事会表决均表示同意。

    十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程、股东大会及董事会议事规则的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引(2006年修订)》等相关法律、法规，结合公司实际情况，同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订。

    十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向银行申请2006年度综合授信额度的议案》

    鉴于2005年公司向银行申请的信用综合授信期限相继到期，为保持公司正常的生产经营和发展的需要，同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请信用综合授信额度贰仟贰佰万美元，向中国民生银行深圳分行申请信用综合授信额度人民币壹亿元整。

    十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开第十二届(2005年度)股东大会的议案》

    十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2006年一季度报告》以上第四、六、八、十项议案需经公司股东大会审议通过。

    特此公告

    

深圳天马微电子股份有限公司董事会

    2006年4月20日

    董事候选人简历

    赖伟宣 男，1964年7月出生，汉族，籍贯江西，1983年8月参加工作，1985年12月加入中国共产党，高级会计师，在职研究生学历。现任中国航空技术进出口深圳公司党委书记、副总经理，深圳天虹商场有限公司总经理。

    工作经历

    1983年8月至1988年1月在中国航空技术进出口深圳公司任财务部主管。1988年1月至

    1991年10月在香港卫科有限公司任助理行政经理。

    1991年10月至1993年3月在中国航空技术进出口深圳公司出口管理部历任经理助理、副经理、经理。

    1993年4月至1995年8月在中航商贸公司任进出口管理部经理、总经理助理。

    1995年8月起在深圳天虹商场有限公司历任副总经理、总经理。

    2003年7月起任中航技深圳公司副总经理。

    2005年12月任中航技深圳公司(深圳中航集团)党委书记。

    赖伟宣先生在中国航空技术进出口深圳公司(本公司的实际控制人)任副总经理,与本公司存在关联关系。其本人未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。