(2006)广律法意字第032号

    致：深圳天马微电子股份有限公司

    广东广和律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳天马微电子股份有限公司(以下简称“深天马”或“公司”)股权分置改革之专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)和《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)等有关规定，指派任杰律师出席并见证了公司于2006年4月12日召开的深天马股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)，并依据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，对本次相关股东会议的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事项进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、本次相关股东会议的召集、召开程序

    1、公司董事会已于2006年2月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上向公司股东公告了召开本次相关股东会议的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，规定了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项，还载明了流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式；公司董事会协助非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集方式；参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；股票停复牌时间安排等内容。

    2、经本所律师核查，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

    (1)2006年4月10日至12日，本次股东相关会议按照会议通知分别通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票安排；

    (2)本次相关股东会议于2006 年4 月12日在深圳市深南中路中航苑航都大厦3层会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

    3、本次相关股东会议召开前，公司董事会分别于2006 年4月4 日和2006 年4 月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布了两次有关召开本次相关股东会议提示公告。

    经本所律师核查，本次相关股东会议的召集、召开程序，符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》等规范性文件的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东、股东代表和股东代理人

    (1)出席本次股东会议现场的股东、股东代表和委托代理人共 4 人，代表公司有表决权股份数 193,462,686 股，占公司有表决权股份总数的 72.8 %。其中非流通股股东代表 2 人，代表公司有表决权股份数 19,2746,000 股，占公司非流通股股份总数的 100 %；流通股股东和股东代理人 2 人(其中 5 名流通股股东所持有的593,698 股，既通过网络投票方式，又通过董事会投票委托征集方式进行表决,根据相关规定以董事会投票委托征集方式为准)，代表公司有表决权股份数716,686 股，占公司流通股股份总数的 0.9 %。

    (2)根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票的流通股股东 2,154 人，代表股份 25,484,820 股，占公司流通股股份总数的 35.0095 %。

    2、出席会议的其他人员出席会议人员

    除上述股东、股东代表及股东代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、保荐机构代表及公司董事会聘请的本所律师。

    经本所律师核查，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、公司国有非流通股股东执行对价安排已获国有资产监督管理机构的批准、深圳中航实业股份有限公司股东大会审议通过

    国务院国有资产监督管理委员会于2006年 4月11 日以 国资产权[2006]379号文下发《关于深圳天马微电子股份有限公司股权分置有关问题的批复》，同意公司的国有非流通股股东按照公司股权分置改革方案的规定参与股权分置改革。深圳中航实业股份有限公司于2006年4月7日召开股东大会审议通过深天马股改方案。

    本所律师确认，本次股权分置改革所涉及的公司国有非流通股股东执行对价安排已经有权的国有资产监督管理机构批准，且公司在相关股东会议网络投票开始前公告了该批准文件，符合《管理办法》、《操作指引》的规定。

    四、本次相关股东会议的议案和表决程序

    1.提交本次相关股东会议审议的议案为《深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革方案》，经本所律师核查，本次相关股东会议所审议的议案与公告中列明的事项相符，本次相关股东会议无临时提案，公司董事会也未在本次相关股东会议上对所审议的议案作出任何修改。

    2.本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与公司董事会投票委托征集相结合的方式。经核查，公司本次相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

    经核查，本次相关股东会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次相关股东会议投票表决的股东、股东代表及股东代理人共计2，153人，代表股份 218，353，808 股，其表决结果为：同意 216，475，212股，同意股占出席会议有效表决权股份总数的 99.1 % ； 反对 1,777,863股，反对股占出席会议有效表决权股份总数的 0.8 %；弃权 100,733 股，弃权股占出席会议有效表决权股份总数的 0.1 %。参加本次相关股东会议投票表决的流通股东 2,151 人，代表股份 25,607,808 股，其表决结果为：同意23,729,212 股，同意股占出席会议流通股有效表决权股份总数的 92.6 %；反对1,777,863股，反对股占出席会议流通股有效表决权股份总数的 0.8 %；弃权100,733股，弃权股占出席会议流通股有效表决权股份总数的 0.1 %。为此，本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次相关股东会议审议通过了上述议案。

    经本所律师核查，本次相关股东会议对《深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革方案》的表决程序和表决方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》及《规范意见》的规定，合法、有效。

    五、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席本次相关股东会议的人员资格、本次相关股东会议的议案以及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》、《上市规则》和公司章程的规定，表决结果真实，合法，有效。