本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间无修改议案情况，亦无新议案提交表决情况；

    2、本次相关股东会议审议的“深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革方案”获得通过；

    3、公司将于近期在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http:// www.cninfo.com.cn 上就公司股票复牌的具体时间等事项发布“深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革方案实施公告”。

    一、会议召开情况

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月12日下午14：00

    网络投票时间为：2006年4月10日—2006年4月12日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月10日至2006年4月12日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月10日9：30至2006年4月12日15：

    00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦3层会议室

    3、表决方式：采取现场投票、网络投票和董事会征集投票权相结合的方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：阎海忠副董事长

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    出席本次相关股东会议具有表决权的股东及授权代表2,153人，所持股份总数为218,353,808股，占公司有表决权总股份的82.23%。

    出席本次相关股东会议具有表决权的非流通股东及授权代表2人。代表有效表决权的股份总数192,746,000股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司有表决权总股数的72.59%。

    出席本次相关股东会议具有表决权的流通股东及授权代表 2 人，代表有效表决权的股份总数 716,686 股，占公司流通股股份总数的0.9 %，占公司有表决权总股数的0.27%。

    公司董事会、监事会和经营班子成员、保荐机构代表及广东广和律师事务所任杰律师参加了本次相关股东会议。

    三、议案审议及表决情况

    本次相关股东会议与会股东及其授权代表以记名投票的表决方式，审议通过了《深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“公司股权分置改革方案”)。

    (一)公司股权分置改革方案的要点

    1、对价安排

    方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    除了法定承诺以外，控股股东深圳中航实业股份有限公司还做出如下特别承诺：深圳中航实业股份有限公司承诺其所持股份在获得流通权后六十个月内不通过证券交易所上市交易。

    非流通股股东深圳市投资管理公司按照有关法律法规规定做出法定禁售及限售的承诺。

    (二)公司股权分置改革方案的投票表决结果

    出席本次相关股东会议的股东及授权代表所持股份总数218353808 股，赞成股数216,475,212 股，反对股数1,777,863 股，弃权股数100,733 股，赞成股数占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的比例为99.1 %。其中，流通股赞成票23,729,212股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的92.6%。

    出席本次相关股东会议的非流通股东及授权代表所持股份总数192,746,000股，赞成股数192,746,000股，反对股数0股，弃权股数0股，赞成股数占出席本次相关股东会议非流通股东有效表决权股份总数的比例为100%。

    出席本次相关股东会议的流通股东及授权代表所持股份总数25,607,808 股，赞成股数23,729,212股，反对股数1,777,863股，弃权股数100,733股，赞成股数占出席本次相关股东会议流通股东有效表决权股份总数的比例为92.6%。

    综上，公司股权分置改革方案除获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过以外，还获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，公司股权分置改革方案已获得本次相关股东会议有效表决通过。

    四、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号                                   股东名称   持股数(股)   表决情况
    1                                国际金融—花旗      2261593       同意
    2                                        杨汉超       794349       同意
    3                                        盘旺清       609042       同意
    4                                        韩军锋       372173       同意
    5      中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金       310689       同意
    6                                          王浩       309700       同意
    7                                        黄启亮       261376       同意
    8                                          郭锐       237000       同意
    9                                        徐飞城       224800       同意
    10                                       李惠珍       220843       同意

    五、律师出具的法律意见

    本次相关股东会议由广东广和律师事务所任杰律师见证，并出具法律意见书认为：

    公司本次相关股东会议的召集、召开和表决方式、表决程序及出席现场会议的人员资格均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次相关股东会议的表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    1、关于召开本次相关股东会议的通知；

    2、本次相关股东会议决议；

    3、广东广和律师事务所关于深圳天马微电子股份有限公司相关股东会议的法律意见书；

    4、《深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    特此公告。

    

深圳天马微电子股份有限公司

    董 事 会

    2006 年4 月14 日