本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经与流通股股东广泛沟通，深圳天马微电子股份股份有限公司(以下简称：

    公司)的全体非流通股股东一致同意对本次股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司董事会亦认为调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。公司股票将于2006 年2 月6 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会受全体非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。

    公司股权分置改革方案自2006 年1 月16 日刊登公告以来，公司董事会通过热线电话、走访投资者、传真及电子邮件、进行网上路演等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果，公司全体非流通股股东一致同意，对公司股权分置改革方案部分内容作出调整。

    将公司股权分置改革方案的对价安排调整如下：

    (一)对价安排的调整

    原方案中对价安排为：“以现有总股本26554 万股为基数，由深圳中航实业股份有限公司、深圳市投资管理公司两家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3.0 股股票对价，流通股股东共获送21,838,200 股股票。”

    现对价安排调整为：“以现有总股本26554 万股为基数，由深圳中航实业股份有限公司、深圳市投资管理公司两家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3.2 股股票对价，流通股股东共获送23,294,080股股票。”

    (二)承诺的调整

    原方案的承诺为法定承诺，具体如下：

    非流通股股东，即控股股东深圳中航实业股份有限公司、第二大股东深圳市投资管理公司作出以下法定承诺，具体如下：

    1、 自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、 在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    3、 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    现方案的承诺：

    非流通股股东，即控股股东深圳中航实业股份有限公司、第二大股东深圳市投资管理公司作出以下法定承诺，具体如下：

    1、 自非流通股获得“上市流通权”之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、 在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    3、 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

    除了法定承诺以外，控股股东中航实业还作出如下特别承诺：中航实业承诺其所持股份在获得流通权后六十个月内不通过证券交易所上市交易。

    二、独立董事补充意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，认真采纳广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的调整；

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，认真采纳广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、本次方案进行调整后，公司股权分置改革方案的计算依据及实施步骤不变，照此计算，对价安排由原来的相当于向流通股股东按其所持股份每10 股送

    3.0 股增至3.2 股；

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问广东广和律师事务所出具了补充法律意见，结论如下：

    “深天马本次股权分置改革的修改内容和修改程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定；深天马本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；深天马本次股权分置改革事项尚需中航实业股东大会审议批准和国有资产监督管理部门的正式批准及深天马相关股东会议的批准方能实施。”

    综合上述意见，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及对价安排测算依据的变化。《深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的描述均作出了相应的修订。请投资者仔细阅读2006 年1 月25 日刊登于深圳交易所网站(http://www.szse.cn)的《深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司本次股权分置改革方案尚须提交相关股东会议审议。

    附件：

    1、深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、广发证券股份有限公司关于深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革补充保荐意见；

    4、广东广和律师事务所关于深圳天马微电子股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

    5、深圳天马微电子股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立董事意见。

    特此公告。

    『此页无正文，专用于《深圳天马微电子股份有限公司关于股权分置改革沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》之签署页

    

深圳天马微电子股份有限公司董事会

    2006 年1 月25 日