本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    (一)召开时间：2006年1月5日(星期四)上午9:00 会期半天

    (二)召开地点：深圳市深南中路中航苑航都大厦22层本公司会议室

    (三)召开方式：现场投票

    (四)召集人：公司董事会

    (五)主持人：董事长吴光权先生

    (六)会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    (一)出席的总体情况：

    出席本次股东大会的股东(代理人)6人，代表股份192993060股，占公司有表决权总股份的72.68％。

    (二)社会公众股股东出席情况：

    出席本次股东大会的社会公众股股东(代理人)4人，代表股份247060股，占公司社会公众股股东有表决权股份总数0.34％。

    四、提案审议和表决情况

    本次股东大会以记名投票方式进行表决，并形成以下决议：

    审议通过《关于与深圳中航实业股份有限公司及独立第三方共同投资组建上海天马微电子有限公司的议案》，批准了《合资协议》及《合资协议之补充协议》。

    同意本公司与深圳中航实业股份有限公司(本公司控股股东)、上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资(集团)有限公司，在上海张江高科技区共同投资建设一条月产3.0万张730㎜×920㎜玻璃基板的第4.5代TFT-LCD生产线项目，并成立合资公司上海天马微电子有限公司(暂定名，以下简称"上海天马"或"合资公司")，注册资本10.3亿元人民币，总投资31亿元，其中本公司出资30,900万元人民币，占上海天马注册资本30%；深圳中航实业股份有限公司出资21,630万元，占上海天马注册资本21%；上海张江(集团)有限公司出资20,600万元，占上海天马注册资本20%；上海国有资产经营有限公司出资19,570万元，占上海天马注册资本19%；上海工业投资(集团)有限公司出资10,300万元，占上海天马注册资本10%。

    上海天马经营范围：从事液晶显示器及其相关产品的研发、设计、制造与销售。经营期限为50年，自合资公司营业执照签发之日起计算。

    投资各方对合资公司注册资本金额须于合资公司注册成立之日起两年内分阶段以现金全额支付。第一阶段款项为注册资本的20%，须于合资公司申请注册当日由合资各方支付；第二阶段款项为注册资本的30%，须于其后第六个月内支付；第三阶段款项为注册资本的30%，须于第十二个月内支付；第四阶段款项为注册资本的10%，须于第十八个月内支付；而最后阶段款项则为注册资本的10%，须于第二十四个月内支付。除第一阶段以外的余下各期应出资额及缴付进度可由合资公司董事会调整。

    投资各方将按其所持上海天马股权比例为上海天马的银行贷款提供担保。具体担保事宜将按法律、法规和公司章程的规定办理。

    上海天马成立若干年后，按照投资各方预先约定的时间和条件，由深圳中航实业股份有限公司受让其他三方转让的所持上海天马29%的股权，届时本公司将放弃优先认购权。同时，本公司承诺在深圳中航实业股份有限公司受让其他三方所持上海天马股权完成前，不向除深圳中航实业股份有限公司以外的任何第三方转让所持上海天马股权。

    (一)总的表决情况：

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司关联股东深圳中航实业股份有限公司(持有本公司158,928,000股，占总股份的59.85%)回避表决该议案。参加该议案表决的股东代表股份数为34065060股，其中同意34065060股，占出席本次会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0％。

    (二)社会公众股股东的表决情况：

    同意247060股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    五、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：广东金唐律师事务所

    (二)律师姓名：谢晓陆

    (三)结论性意见：本次股东大会召集、召开程序、出席会议的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》等有关法律和规范性文件及《公司章程》的有关规定，通过的决议合法、有效。