本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会第九次会议于2005年11月30日在上海市国际饭店会议室召开。本次董事会会议通知已于2005年11月18日由专人送达各位董事。会议应到董事9人，实到7人，闫海忠副董事长、由镭董事分别书面委托董事刘瑞林、董事汪名川代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴光权先生主持，审议并表决通过了如下决议：

    一、经与会董事认真审议，会议通过了《关于与深圳中航实业股份有限公司及独立第三方共同投资组建上海天马微电子有限公司的议案》。

    本公司与深圳中航实业股份有限公司及独立第三方共同投资组建上海天马微电子有限公司(暂定名，以下简称"上海天马")。上海天马注册资本10.3亿元人民币，总投资31亿元，建设项目为第4.5代薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)生产线，其中本公司出资30,900万元人民币，占上海天马30%的股权，深圳中航实业股份有限公司出资21,630万元，占上海天马21%的股权,三家独立第三方共出资50,470万元，合计占上海天马49%的股权,上述出资方式均为现金出资。上海天马经营范围为：研发、设计、生产、销售各类薄膜晶体管液晶显示器件。

    投资各方将按其所持上海天马股权比例为上海天马的银行贷款提供担保。

    上海天马成立若干年后，按照投资各方预先约定的时间和条件，由深圳中航实业股份有限公司受让三家独立第三方转让的所持上海天马29%的股权，届时本公司将放弃优先认购权。

    同时，本公司承诺在深圳中航实业股份有限公司受让三家独立第三方所持上海天马股权完成前，不向除深圳中航实业股份有限公司以外的任何第三方转让所持上海天马股权。

    该议案同意票数5票，反对0票，弃权0票。

    审议该项关联交易议案时，关联董事吴光权、闫海忠、刘瑞林、由镭进行了回避表决。

    独立董事薛延禄、俞永民、华小宁事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了同意的独立意见。

    本项对外投资暨关联交易须经公司股东大会批准。

    二、会议通过了关于召开2005年度第二次临时股东大会的相关事项，决定召开时间为2006年1月5日，议题为审议《关于与深圳中航实业股份有限公司及独立第三方共同投资组建上海天马微电子有限公司的议案》，批准《合资协议》及其《补充协议》。

    该议案同意票数9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告