根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为深圳市万山实业股份有限公司独立董事，现就以下几个问题发表如下意见：

    一、 关联交易事项

    1、程序性。根据深圳市万山实业股份有限公司股东深圳市城市建设（集团）公司与西安交大开元科技投资有限公司签署的《解除<深圳市万山实业股份有限公司股权转让协议书>的协议书》， 由此而引起的深圳市万山实业股份有限公司与西安交大开元科技投资有限公司原有三个关联交易合同的解除，我们认为是顺理成章的，该决策、执行程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    以下是本次解除的深圳市万山实业股份有限公司与西安交大开元科技投资有限公司关联交易合同：

    A、《铜川阳光花园A区住宅楼转让协议》；

    B、《普及型CMOS可视电话专有技术转让合同》；

    C、《营销策划协议》。

    2、公平性。本次解除上述三项协议中涉及的资产退还价格均以当时转让价格为准（相关的内容公司已于2001年12月15日在《证券时报》19版披露）。

    我们认为，以上几项解除关联交易事项严格按照公正公允的原则办理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益的行为，同意提交董事会讨论。

    二、提名、任免董事

    由于公司董事王太川先生、王发友先生和王中楼先生的工作变动及本人提出辞呈，董事会提名邓学(王景)先生、董宗兴先生和田思女士出任公司董事，该三名提名董事没有出现《公司法》第五十七条规定的不得担任董事的情形。

    我们认为，提名邓学(王景)先生、董宗兴先生和田思女士出任公司董事，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定，但提名、任免董事，尚待股东大会审议通过。

    三、聘任或解聘高级管理人员

    由于公司总经理罗昕先生、常务副总经理吴瑜女士和财务总监袁兴田先生的工作变动及本人提出辞呈，董事会一致通过，并提名聘任邓学(王景)先生为公司总经理，该提名总经理没有出现《公司法》第五十七条规定的不得担任总经理的情形。

    我们认为，聘任邓学王景先生出任公司总经理 ，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司章程的规定。