深圳市万山实业股份有限公司董事会于2001年12月25日上午在公司小会议室召 开三届四次会议。会议由董事长黄谭顺主持,全体董事出席了会议,符合《公司法》 和公司《章程》的规定。会议就长城装饰公司增资、清收大股东欠款及资产收购款 项支付等问题进行了充分的讨论。一致同意并形成决议如下：

    一、本次会议讨论了投资参股企业深圳长城家俱装饰工程有限公司( 以下简称 “长城装饰”)的增资问题。根据市建设局的要求和长城装饰经营发展的需要,长城 装饰拟将注册资本由1500万元增加至2000万元人民币。一次性净增资人民币500 万 元。本公司对长城装饰的原投资持股比例为13.33％。会议一致同意,增加对长城装 饰投资人民币66.6万元,以保持本公司在长城装饰中的投资持股比例不变。

    二、会议研究了把清收大股东深圳市城市建设开发(集团)公司( 以下简称“深 圳城建”)欠款与收购西安交大开元科技投资有限公司(以下简称“开元投资”) 资 产和专有技术价款支付一并解决的方案, 同意开元投资受让深圳城建对本公司的负 债,将开元投资承担的对本公司负债与本公司应支付开元投资“资产”(指铜川阳光 花园A区13栋住宅楼)和“专有技术”(指CMOS可视电话专有技术)收购价款相冲抵。 会议批准了就此问题本公司与深圳城建、开元投资三方签署的《关于解决大股东占 用资金问题和资产收购款项支付办法的协议书》(以下简称“协议”)。“协议”中 约定,本公司同意开元投资受让深圳城建及其下属企业对本公司的债务7487万元,即 本公司原对深圳城建的债权转移为本公司现对开元投资的债权。本公司用上述转让 获得的对开元投资的债权,来冲抵收购资产和专有技术需支付的价款7487万元,冲抵 不足的部分1172万元暂不支付,作应付款挂帐。协议生效后,深圳城建及其下属企业 对本公司的债务解除,本公司履行了收购资产及专有技术的支付义务,开元投资需尽 快为本公司办理相关资产和专有技术的过户手续。

    本公司将积极履行信息披露义务,及时、准确、 全面地向广大投资者披露上述 事项的进展情况。

    特此公告。