致：深圳市万山实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的规定, 广东金地律师 事务所接受深圳市万山实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派黄亚平 律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2001年度第二次临时股东大会( 以下简称 “本次股东大会”),并对相关事项进行见证及出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2001年11月21日刊登于《证券时报》的关于召开本次股东大会的公告；

    3、出席本次股东大会股东的登记文件和凭证资料；

    4、本次股东大会会议文件。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件，按有关规定予以 公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议股东的资 格、表决程序等事项出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司本次股东大会由董事会召集。董事会已于2001年11月21日在《证券时报》 上刊登了关于召开2001年度第二次临时股东大会的公告，公告的刊登日期距本次股 东大会的召开日期业已超过三十日。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会 议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席 股东大会的股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法等。同时公司董事会已在 公告中列明了本次股东大会将要审议的事项, 并按《规范意见》的有关规定对所有 议案的内容进行充分披露。

    公司本次股东大会于2001年12月21日上午在公司大会议室召开。召开的时间、 地点符合公告内容。

    经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《规范意 见》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东

    经查验,出席会议的股东及股东代理人共4名,代表公司股份91097647股,占公司 股本总额的66.527％。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东或股东的代理人外,还有公司董事、监事、 董事会秘书、 高级管理人员及公司聘请的律师。

    经本所律师验证,出席本次股东大会的股东(包括代理人) 及其他人员的资格符 合法律、法规及公司章程的规定,合法有效。

    三、本次股东大会未出现其他改变原议案和提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，公司本次股东大会就公告列明的事项以记名投票方式进行了 逐项表决,并当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    鉴于本次股东大会第五项“关于受让西安交大开元科技投资有限公司资产和专 有技术的议案”涉及关联交易,故投票时受托管理公司3700 万国有股股份的关联股 东西安交大开元科技投资有限公司(以下简称“开元公司”)回避表决。

    本次股东大会表决后有股东提出公司国有股股东深圳市城建开发(集团 )公司( 以下简称“城建集团”)与开元公司因资产重组产生关联关系,对第五项议案应回避 表决。本所律师经审查公司资产重组的相关资料后认为，城建集团与开元公司因托 管及债务承担而产生关联关系，故表决时应当回避，因此城建集团对第五项议案的 表决票应视为无效票。而从扣除城建集团表决票后重新计算的表决结果看, 同意此 项议案的股份占出席本次股东大会参加表决股份总数的99.6％，依然符合《公司章 程》及有关法律、法规的规定，据此本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序 及表决票数符合《规范意见》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    公司2001年度第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司 章程》的规定，出席会议的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章 程的规定,本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

    本法律意见书正本二份,副本一份。