根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规的规定, 现将本公司重大资产购买暨关联交易事宜 公告如下：

    一、概要

    深圳市万山实业股份有限公司（以下简称“本公司”）2001年11月16日董事会 会议通过了本公司与西安交大开元科技投资有限公司（以下简称“开元投资”）签 署的《铜川阳光花园A区住宅楼转让协议》及《普及型CMOS 可视电话专有技术转让 合同》,本公司分别以5000万元的价格受让开元投资的铜川阳光花园A区共13栋住宅 楼（账面价值为5000万元）和以3659万元的价格受让开元投资的CMOS可视电话专有 技术（账面价值为5000万元）。本次受让的房产建筑面积为51528.74平方米, 位于 陕西省铜川市新区住宅小区；本次受让的专有技术为性能已具备初步生产的工业化 开发程度,在国内处于领先水平。

    由于开元投资不久前已与本公司控股股东深圳市城市建设开发（集团）公司（ 以下简称“深圳城建”,该公司持有本公司国有股份9102.505万股,占本公司总股本 的66.52％）签订了收购和受托管理本公司国有股股权3700 万股（占本公司总股本 的27.04％）的股权转让协议和股权托管协议。 根据《深圳证券交易所上市规则》 的有关规定,开元投资为本公司潜在关联人。 因而上述转让属重大资产购买并属关 联交易。上述转让需待本公司股东大会审议通过后方能生效。

    二、交易方介绍

    ㈠ 深圳市万山实业股份有限公司

    深圳市万山实业股份有限公司（以下简称"深万山"）的前身－－深圳市城建材 料设备公司1988年5 月被列为深圳市第一批国营企业改组为股份制企业的试点单位 之一,进行股份制改造。1992年4月8日更名为深圳市万山实业股份有限公司。 1994 年4月13日经深圳市人民政府“深府函[1994]17号”文批准改组成公众公司。 1995 年1月6日,深圳市证券管理办公室“深证办复[1995]1号”文批准本公司在以上基础 上,向社会公众增量发行人民币普通股1400万股并允许上市流通。

    公司的经营范围是：房地产开发,销售商品房；房屋租赁；物业管理； 贸易经 营等。法定代表人：黄谭顺；注册地址：深圳市罗湖区桂园路28号桂花大厦A座M层； 注册资本：136,829,160元。

    截止到2001年6月30日,公司总资产为443,736,922.42元,净资产为192,883,511. 33元。

    ㈡ 西安交大开元科技投资有限公司

    西安交大开元科技投资有限公司成立于2000年12月5日,是由西安交大开元科技 股份有限公司、广东福地科技股份有限公司、杨凌田园实业有限公司、西安田园科 技开发有限责任公司、西安东兴置业有限责任公司共同组建的有限责任公司。

    开元投资经营范围：高科技项目投资、投资兴办实业；法定代表人：王太川； 地址：西安市新城科技园东兴大厦 ；注册资本：人民币五仟万元,该注册资本业经 西安永明有限责任会计师事务所西明会验字（2000）第0187号验资报告验证；企业 法人营业执照注册号：6101001400449 1/2。

    经审计,截至2001年8月31,公司总资产为313,2777,533.98元,净资产为300,049, 760.00元。

    三、有关交易的时间、地点

    1、签署日期：2001年11月16日

    2、签署地点：广东省深圳市

    四、交易的标的、价格及定价政策

    1、标的：

    ⑴ 铜川阳光花园A区住宅楼共13栋,总建筑面积为51528.74平方米。该13 栋住 宅楼位于陕西省铜川市新区住宅小区阳光花园A区。

    ⑵ 普及型CMOS可视电话专有技术,转让方正在申请实用新型专利, 其性能工业 化开发程度为已具备初步生产。本次转让授权性质及使用范围为：独占许可证形式, 除受让方外,任何一方均不得使用；受让方可以在国内外、无限期、 以任何方式使 用。

    2、定价政策与价格：

    本次资产转让和专有技术转让的定价, 以具有证券业务资格的西安正衡资产评 估有限责任公司所评估的评估值作为定价基础,转、受让双方依据评估值协商,最终 确定转让价格。

    ⑴ 铜川阳光花园A区共13栋住宅楼,账面价值为5000万元,评估总值为6183. 45 万元,双方协商作价5000万元进行转让。

    ⑵ 普及型CMOS可视电话专有技术,账面价值为5000万元,评估值为5227万元,双 方商定折价为3659万元进行转让。

    五、本次交易对公司财务状况、未来经营的影响

    本次转让,一方面可大大扩展和充实本公司房地产开发主营业务,增加主营收入, 对提高公司净利润将起到积极作用；另一方面,将为本公司开拓高新技术产业,逐步 实现产业向高科技转型打下基础。本公司董事会认为, 以上关联交易符合本公司的 当前和长远利益,不会损害本公司和非关联股东的利益。

    六、独立财务顾问意见

    本公司聘请长江证券有限责任公司作为本次交易的财务顾问。该公司就此次关 联交易对全体股东是否公平、合理,出具了独立财务顾问报告。 有关本次关联交易 的独立财务顾问报告与本公司董事会公告同时刊登在《证券时报》上。

    七、其他事项

    1、本公司董事会认为,本次交易定价合理且客观公允, 没有损害其他中小股东 利益的事项发生。

    2、本公告中不存在任何重大遗漏和误导,本公司董事会对其内容的真实性、准 确性负个别和连带责任。

    3、本届董事会中没有与本次交易有利害关系的关联董事。

    八、备查文件

    1、本次董事会会议决议、监事会会议决议；

    2、本公司与开元投资签署的《铜川阳光花园A区住宅楼转让协议》原文；

    3、本公司与开元投资签署的《普及型CMOS可视电话专有技术转让合同》原文；

    4、西安正衡资产评估有限责任公司出具之西正衡评报字[2001]第250号、 251 号评估报告原文；

    5、五联联合会计师事务所有限公司出具之五联陕审字(2001)第100号审阅报告 原文；

    6、 长江证券有限责任公司关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产购买暨 关联交易之独立财务报告原文。

    特此公告

    

深圳市万山实业股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十一日