深圳市万山实业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三次会议于 2001年11月16日下午在深圳市建设开发（集团）公司五楼公司会议室召开。应到董 事5名,实际出席董事5名。公司监事会主席刘万国列席了会议。 本次会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分的讨论,形成如下决议：

    一、一致同意,通过了《关于增加公司经营范围的议案》：

    公司经营范围增加"高科技项目开发、投资、咨询,高科技企业投资。" 此议案 将提交公司临时股东大会审议。

    二、一致同意,通过了《修改公司章程部分条款的议案》：

    1、根据本决议的第一项《关于增加公司经营范围的议案》,相应将原章程第十 三条修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：土地开发、 房地产及租赁物 业管理,高科技项目开发、投资、咨询,高科技企业投资。

    2、根据中国证券监督管理委员会关于上市公司必须设立独立董事的有关规定, 相应将原章程第五章第一节增加独立董事条款,具体内容为：

    第九十二条 公司建立独立董事制度,充分发挥独立董事的作用。

    （一）独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前, 可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    3、向董事会提请召开临时股东大会。

    4、提议召开董事会。

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以 披露。

    （四）在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中, 独立董事应当占有二分 之一以上的比例。

    第九十三条 独立董事对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外, 还就以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九十四条 公司提供必要的条件保证独立董事有效行使职权。

    原公司章程第五章第二节相关条款编码依此类推。

    三、一致同意,通过了《关于变更公司董事会部分董事的议案》：

    由于部分董事工作发生变动,以及公司部分国有股股权托管后,托管的委、受托 双方履行托管协议的相关约定,拟对公司董事会的部分董事进行变更。 本届董事会 接受控股股东深圳市城市建设开发（集团）公司向本届董事会推荐的王德军先生, 受托管理本公司3700万国有股股权（占本公司总股本的27.04 ％）的西安交大开元 科技投资有限公司以深圳城建名义推荐的王太川先生、王中楼先生, 受托管理本公 司1800万国有股股权（占本公司总股本的13.16 ％）的陕西奥达建筑工程有限公司 以深圳城建名义推荐的王发友先生四人为新的董事候选人。同时,同意候建潮先生、 杨立祥先生、杨泽明先生、田思女士辞去公司董事职务, 辞职生效时间为本公司临 时股东大会选举出新的相同数量的董事。另两个董事的缺额, 将由从社会聘请的独 立董事填补。此议案将提交临时股东大会审议（王太川先生、王发友先生、王中楼 先生、王德军先生四人简历附后）。

    四、一致同意,通过了《关于变更公司部分高级管理人员的议案》：

    鉴于深圳市城市建设开发（集团）公司对杨立祥先生另有任用, 同意杨立祥先 生不再担任公司总经理职务。董事会决定,聘请罗昕先生担任公司总经理； 聘请吴 瑜女士担任公司常务副总经理；聘请袁兴田先生担任公司财务总监。以上所聘人员 简历附后。

    五、一致同意,通过了《关于变更会计师事务所的议案》：

    拟解聘审计机构同人会计师事务所。拟聘请大华天诚会计师事务所担任公司审 计机构。此议案将提交临时股东大会审议（大华天诚会计师事务所简介附后）。

    六、审议通过了《关于受让西安交大开元科技投资有限公司资产和专有技术的 议案》：

    1、同意《铜川阳光花园A区住宅楼转让协议》,开元投资的铜川新区阳光花园A 区住宅楼,共13栋,砖混结构六层,建筑面积合计51,528.74平方米,评估值为6, 183 .45万元；作价5,000万元。

    2、同意《普及型COMS可视电话专有技术转让合同》。开元投资的CMOS 可视电 话非专利技术,其评估值为5227万元,按70％作价计为3659万元。

    此议案将提交临时股东大会审议。

    七、审议通过了《关于召开2001年度第二次临时股东大会的决定》：

    定于2001年12月20日召开公司2001年度第二次临时股东大会（会议通知另附）。

    被提名的董事候选人情况简介：

    王太川先生,男,汉族,1953年出生,陕西省扶风县人。大学文化,教授,1976年参 加工作,中共党员。曾任西安交大技术开发公司副总经理、总经理。 现任西安交大 开元集团董事长、总裁。

    王发友先生,男,汉族,1964年出生,陕西省杨凌人,大学文化, 1982年参加工作, 中共党员。现任陕西奥达企业集团董事长兼陕西奥达建筑工程有限公司总经理。

    王中楼先生,男,汉族,1952年出生,陕西省韩城市人,大学文化,经济师, 中国金 融学会个人会员,1976年参加工作,中共党员。1986年公派赴日本京都信用银行进修 两年。现任西安交大开元集团副总裁。

    王德军先生,男,汉族,1964年出生,江苏省江浦人,工学硕士,高级工程师, 1981 年参加工作,中共党员。 现任深圳市城市建设开发（集团）公司总经理助理兼房地 产开发部经理。新聘任的高级管理人员情况简介

    罗昕,新聘总经理,男,汉族,1959年出生,江西省高安县人,工学硕士 , 工程师 ,1976年参加工作,曾任内蒙古自治区包头市国土局副局长、深圳海王集团房地产事 业部总经理、深圳市祥祺房地产开发有限公司副总经理、西安交大深圳研究院筹组 顾问。

    吴瑜,新聘常务副总经理,女,汉族,1973年出生,陕西省华县人, 工商管理硕士 ,1994年参加工作。 曾任西安交大开元集团联强房地产开发有限公司综合部经理、 公司副总经理兼销售部经理。

    袁兴田,新聘财务总监,男,汉族,1968年出生,陕西省户县人,大学文化,会计师 ,1992参加工作。曾任西安市二轻工业供销总公司主管会计,西安交大开元集团财务 部会计主管、副部长。

    特此公告

    

深圳市万山实业股份有限公司董事会

    二00一年十一月十六日