西正衡评报字[2001]250号

    西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称"本公司"）接受西安交大开元科技 投资有限公司（以下简称"开元投资"）的委托,根据国家有关资产评估的法律、 法 规,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法, 对开元投资拟 对外转让之目的而涉及的无形资产进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评 估程序对本次评估范围内的资产进行了评定估算,对委估资产在2001年9月30日所表 现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    一、委托方、资产占有方简介及委估标的物概况

    委 托 方：西安交大开元科技投资有限公司

    资产占有方：西安交大开元科技投资有限公司

    住 所：西安市新城科技园东兴大厦

    法定代表人：王太川

    注册资本：伍仟万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经 营 范 围： 高科技项目投资、投资兴办实业＊＊。

    西安交大开元科技投资有限公司成立于2000年12月5日,是由西安交大开元科技 股份有限公司、杨陵田园实业有限公司、广东福地科技股份有限公司、西安田园科 技开发有限责任公司、西安东兴置业有限责任公司共同组建的有限责任公司。截止 评估基准日,资产总额31938.66万元,负债总额1933.69万元,净资产30004.98万元。

    委估标的物概况：本次评估的无形资产是"CMOS可视电话非专利技术"。

    CMOS可视电话采用M30系列数字式彩色视觉芯片,基于ITU－TH.324框架协议,通 过PSTN进行信号传输。CMOS视觉传感器作为视频输入, 使图像传感器与信号处理电 路同时在一个晶片上集成,实现了单片结构,且直接输出标准YUV格式的数字信号,简 化了产品结构,降低了生产成本,提高了产品可靠性。

    二、评估目的

    西安交大开元科技投资有限公司拟对外转让无形资产。本次评估目的是对该经 济行为涉及的无形资产资产提供价值参考依据。

    三、评估范围与对象

    本次资产评估的无形资产是"CMOS可视电话非专利技术"。

    四、评估基准日

    本项目评估基准日是二零零一年九月三十日。资产评估中的一切取价标准均为 评估基准日有效的价格标准,考虑评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近, 加快转让工作等因素,经协商,确定评估基准日为2001年9月30日,该评估基准日的评 估结果能准确反映资产本身的价值。

    五、评估原则

    根据国家资产评估的有关规定,本公司及评估人员遵循以下原则进行评估：

    （一）坚持独立性、客观性、科学性的工作原则

    （二）坚持预期和公开市场的操作原则

    本次资产评估过程中, 本公司评估人员按照国家有关国有资产管理及资产评估 的有关法律法规以及《资产评估操作规范意见》（试行）、《资产评估报告基本内 容与格式的暂行规定》的要求,遵循以上基本原则,对委估资产进行评估, 以保证客 观、公正地反映评估对象在评估基准日的公允市场价值。

    六、评估依据

    在本次资产评估工作中,评估人员遵循的具体行为依据、法规依据、产权依据、 取价依据和参考资料有：

    （一）法规依据

    1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年第91号令）；

    2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；

    3、 《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（中华人民共和国财政部财 评字[1999]91号）；

    4、《资产评估操作规范意见》（试行）（中国资产评估协会1996年5月7 日发 布）；

    5、《中华人民共和国公司法》；

    （二）行为依据

    资产评估业务约定书。

    （三）产权依据

    1、开元投资法人营业执照；

    2、"出资（无形资产）确认书"。

    七、评估方法

    以被评估资产继续使用和公开市场为前提或假设前提, 根据被评估资产状况和 市场状况以及评估人员掌握的价格资料,针对本次评估的特定目的,采用收益现值法 进行评估。现简述如下：

    1、评估范围：

    CMOS可视电话非专利技术

    2、权属关系：

    根据西安交大开元科技投资有限公司"出资（无形资产）确认书", 该无形资产 为开元投资所有。

    3、无形资产的评估说明

    3.1国内外现状及技术发展趋势

    随着经济的发展,生产社会化程度的提高,信息交流量越来越大,同时,人们更加 追求信息的时效性和准确性,希望能够以包含更多内容的方式来进行交流,传统的信 息传递方式——电话、电报、书信等已无法满足人们的需求, "闻其声并且见其人" 的信息交流方式虽然由于互联网的出现而得以解决,但对计算机的依赖,较大的使用 成本等因素成了普及的障碍。在这种背景下,人们提出了可视电话解决方案。

    可视电话集通信技术、计算机技术、语音处理技术、电子系统设计技术于一体, 可实现较低成本的远距离语音、图像传输,除用于日常交流外,还广泛地应用在远程 教育、新闻采访、远端监控、公安等多种场合,代表了通信产业发展的方向。

    近些年来,欧美国家的可视电话技术有了很大的发展,国内也有一些厂商从国外 进口散件进行组装。较为成熟的可视电话技术大体可分为三类：静态图像可视电话、 N－ISDN可视电话、PSTN可视电话。

    上述技术中惟PSTN可视电话最具发展潜力。国际电信联盟（ITU）制定PSTN 多 媒体可视电话系列标准即ITU－TH.324框架性标准,并不遗余力的推广, 也证明了可 视电话技术发展的大趋势。

    3.2CMOS可视电话项目研发已有的基础及进展概况

    开元投资是国内唯一一家从事CMOS视觉芯片研发和生产的厂商, 近年来一直致 力于CMOS可视芯片新技术和新产品的开发,技术上不断创新,开发生产的CMOS芯片居 国际先进水平,现已拥有的M10、M20、M30、M60等规格的CMOS视觉芯片和 EVC20 、 EVC30、EVC62U、EVC64U等系列电脑眼产品,在硬件、软件开发和人才培养方面积累 了宝贵的经验。

    开元CMOS可视电话采用M30系列数字式彩色视觉芯片,基于ITU－TH.324 框架协 议,通过PSTN进行信号传输,借鉴吸收了已有的经验和国际同行的相关技术, 进行自 主开发,具有极高的性价比。

    3.3技术创新点

    A、整机基于ITU－TH.324框架标准,图像处理符合ITU－TH.262, 语音处理符合 ITU－TG.723,信号通过PSTN发送和接收；

    B、单片数字式彩色图像传感芯片：集成数字/模拟混合彩色图像处理器、CMOS 图像阵列在一个芯片上,直接输出YUV格式；

    C、图像的信噪比高：采用独特的电源管理和降噪措施,使得图像的信噪比高达 48db以上；

    D、便携式：体积小,重量轻,可以方便的携带,可方便的与任何一部音频电话机 相连,实现可视通话；

    E、低成本,利于普及。

    3.4 CMOS可视电话非专利技术的认证

    （1）西安市科委西科鉴字〈2001〉第03号〈〈科学技术成果鉴定证书>>结论： "借鉴吸收了已有的经验和国际同行业的相关技术,采用自主开发的相关技术, 具有 极高的性价比"；

    （2）西安交大开元集团开发研究院《便携式CMOS可视电话机技术条件》；

    （3）陕西省电子产品监督检验所《检验报告》结论："我所依据可视电话技术 条件,对西安交大开元科技投资有限公司生产的EVT10可视电话产品进行了检验, 检 验结果符合技术条件要求。"；

    （4）国家教委科技查新中心西安工作站查新结果："综上所述, 目前还未见到 与本课题在技术上完全相同的报道。"。

    3.5 用户试用情况报告

    （1） 通话质量与普通电话机相同；

    （2） 图像清晰可辨；

    （3） 利用原电话线路,不增加支出；

    （4） 外形小巧,便于携带。

    3.6 经营优势

    美国AT＆T、德国SIEMENS、日本松下、英国马尼克等产品一部售价在700 美元 以上,合人民币5800多元,开元可视电话零售价约1500—2000元人民币, 仅占进口价 格的34％,个人消费可以接受,开元可视电话将有广阔的发展前途。

    3.7 市场前景

    当前全国年销50万部,其中国内产品占到45％左右,开元可视电话估计占到国内 产品的8％,销量1.8万台,产值2400万元,预计近五年累计销售收入可达17亿元。

    4、评估方法的确定：

    衡量无形资产价值最重要的标准是其获利能力,故本次评估采用收益现值法。

    具体评估该无形资产价格的步骤如下：

    （1）预测未来产销量以及销售价格确定销售收入；

    （2）依据销售收入计算销售成本和税金；

    （3）按照高新产品政策计算所得税,确定税后利润；

    （5） 按适用折现率进行折现,确定无形资产评估现值。

        　                        N

    基本公式为：评估值= ∑ Ri/(1＋r)i

    　                           I=1

    5、有关参数的确定

    （1）销售收入：根据可行性研究报告取值；

    （2）销售税金：按增值税规定,进项、销项抵后税率约4.70％；

    （3）所得税：按免二减三计算；

    （4）同行业利润率。按照2000年全国电子行业中45 家上市公司平均利润率计 算；

    （5）折现率：按12％计算。

    综合此项无形资产的评估值为5227万元。

    八、评估过程

    本公司自接受评估项目委托之后,自2001年9月30日评估人员进驻现场开展工作, 于10月8日完成全部评估工作,提交资产评估报告书。整个评估工作分两个阶段进行：

    （一）评估准备阶段

    本阶段的主要工作内容：了解开元投资纳入评估范围内的无形资产的情况, 收 集资产评估所需资料,制定资产评估工作思路。

    （二）提交报告阶段

    评估人员对待评资产进行评定估算,得出评估结果,撰写评估报告。本公司综审 部按公司内部的审核程序对报告做全面的复核审查。在全面考虑有关意见后, 项目 负责人对报告进行了必要的修改后,向委托方提交正式的资产评估报告书。

    九、评估结论

    经实施上述资产评估程序和方法, 评估人员得出如下评估结论：在评估基准日 二零零一年九月三十日,开元投资委托评估的无形资产——CMOS 可视电话非专利技 术评估值为5227万元。

    十、评估基准日期后重大事项

    1、在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时, 委托 方在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

    2、评估基准日后至评估报告提交之间,未有对本次评估结果产生重大影响的事 项。

    十一、其他需要说明的问题

    1、此项无形资产原属西安交大开元科技股份有限公司所有,我公司于 2001年7 月29日对该项无形资产进行了评估并出具了西正衡评报字（2001）第242 号资产评 估报告书,该资产已划归西安交大开元科技投资有限公司。此次开元投资对外转让, 因相隔时间很短,组成无形资产的因素未变,经此次重新审定,仍维持原评估值不变。

    2、无形资产未来的价值是在技术成熟、设备齐全、经营管理完善、 市场适应 情况下的体现,这些条件具备的程度将对无形资产价值产生影响。

    十二、评估报告法律效力

    1、本评估报告专为开元投资拟对外转让提供价值参考依据,不得用于其他目的。

    2、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,根据被评估资产继续经营 和公开市场为前提,确定的现行市场公允价值,没有考虑可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑国家宏观 经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

    3、本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。

    4、本报告评估范围及采用的有关资料、数据均以委托方提供的数据、 报表及 有关资料为准,委托方应对其提供资料的真实性、完整性负责。

    5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由开元投资提供,开元投资 应对其真实性承担法律责任。

    6、按现行有关规定,本评估结果自评估基准日起一年内有效, 即评估结果有效 期为2001年9月30日至2002年9月29日。当本评估目的在评估基准日后一年内实现时, 要以评估结果作为交易底价或作价依据,超过一年,其评估结果失去效用, 如继续实 现原目的,需重新进行资产评估。

    7、本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用。 评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,报告书的全部或部分内容评估 机构不得随意向他人提供或公开。

    十三、评估报告提交日期

    本评估报告书提交委托方的时间为二零零一年十月八日。

    

西安正衡资产评估有限责任公司

    法定代表人

    注册资产评估师

    注册资产评估师

    二零零一年十月八日