致:深圳市万山实业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的规定,广东 金地律师事务所接受深圳市万山实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派黄亚平律师(以下简称“本所律师”)出席了公司二OO一年度第一次临时股东 大会(以下简称“本次股东大会”),并对相关事项进行见证及出具法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
    1.公司章程;
    2.公司2001年7月11日刊登于《证券报》的召开本次股东大会的公告;
    3.出席本次股东大会股东的登记文件和凭证资料;
    4.本次股东大会会议文件。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件,按有关规定予以 公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议股东的资 格、表决程序等事项出具如下法律意见:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司本次股东大会由董事会召集。董事会已于2001年7月11 日在《证券法》上 刊登了关于召开二OO一年度第一次临时股东大会的公告,公告的刊登日期距本次股 东大会的召开日期业已超过三十日。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会 议审议的事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席 股东大会的股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法等。同时公司董事会已在 公告中列明了本次股东大会将要审议的事项,并按《规范意见的有关规定对所有议 案的内容进行了充分披露》。
    公司本次股东大会于2001年8月10日上午在公司大会议室召开。 召开的时间、 地点符合公告内容。
    经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意 见》及《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席会议的股东
    经查验,出席会议的股东及股东代理人共3名,代表公司股份921389867股,占 公司股本总额的67.34%。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东或股东的代理人外,还有公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员及公司聘请的律师。
    经本所律师验证,出席本次股东大会的股东(包括代理人)及其他人员的资格 符合法律、法规及公司章程的规定,合法有效。
    三、本次股东大会未出现其他改变原议案和提出新议案的情形。
    四、本次股东大会的表决程序
    经本所律师验证,公司本次股东大会就公告列明的事项以投票方式进行了逐项 表决,并当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
    本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合《规范意见》及 《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。
    五、结论意见
    公司二OO一年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公 司章程》的规定;出席会议的人员资格合法有效;表决程序符合法律、法规和公司 章程的规定,本次股东大会通过的有关决议合法、有效
    本法律意见书正本二份,副本一份。
    
经办律师:    黄亚平
    二OO一年八月十日