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一、关联交易概述
惠州市德赛蓝讯精密部件有限公司(以下简称“蓝讯精密”)系本公司控股75%的惠州市德赛电池有限公司(以下简称“电池公司”)控股60%的企业,于2003年7月成立,主要致力于精美外观装饰产品和精密超薄结构产品研发、制造和销售。
随着公司主营的电池产品在生产工艺、设计、市场需求等方面不断变化,蓝讯精密所生产的部品产品与电池业务配套的业务量也大大减少。在业务相关性减少的同时,蓝讯精密现有业务更趋于与现有电池业务不同的经营取向,尤其是近两年,蓝讯精密一直在进行业务转型,经营状况尚未完全改善,累计亏损417万元。
鉴于蓝讯精密与电池公司所处的行业有所不同,两者在研究开发、生产管理、销售渠道等方面有明显的差异,出于集中优势资源、重点发展电池核心业务的种种考虑,电池公司与惠州市德赛集团有限公司(以下简称“德赛集团”)协商,决定将其持有的蓝讯精密60%股权,以2007年2月28日为评估基准日,经广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所评估作价12,230,998.03元,以现金方式转让给德赛集团。
附：资产评估结果汇总表
单位金额：人民币元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值
项目
A B C D=C-B
流动资产 30,201,144.40 30,472,656.99 31,257,869.61 785,212.62
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 28,333,729.97 28,333,729.97 28,128,700.00 (205,029.97)
其中：设备类 28,194,814.97 28,194,814.97 27,982,900.00 (211,914.97)
建筑物 138,915.00 138,915.00 145,800.00 6,885.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 2,940,996.56 2,940,996.56 2,940,996.56 0.00
资产总计 61,475,870.93 61,747,383.52 62,327,566.17 580,182.65
流动负债 41,559,667.33 41,942,569.45 41,942,569.45 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 41,559,667.33 41,942,569.45 41,942,569.45 0.00
净资产 19,916,203.60 19,804,814.07 20,384,996.72 580,182.65
60%股权的评估值 12,230,998.03
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称:惠州市德赛集团有限公司
法定代表人:姜捷
成立时间：1993年1月14日
注册资本：3亿元
经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,本企业的进料加工和“三来一补”业务(按〔2000〕外经贸政审函字第5号文经营)。税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器的研发、生产、销售及服务。销售工业生产资料(不含汽车、金、银、化学危险品)、建筑材料、日用杂品、副食品。
经营场所:惠州市江北云山西路12号德赛大厦22楼
2.与上市公司的关联关系：
德赛集团是本公司与电池公司的实际控制人。
3、履约能力的分析
德赛集团是连续多年年销售收入过百亿的大型国有企业,连续多年入选广东省企业50强。连续多年全国电子百强企业排名名列前30位,2005年开始进入前20位强。德赛集团生产经营情况正常,资信良好,完全有能力履行合同。
4、关联交易金额累计
除了日常关联交易外,截止公告日,本公司与德赛集团的关联交易金额累计是人民币14,230,998.03元。
三、定价政策和定价依据
交易的定价政策:双方均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,以评估价格为基础,达成交易协议。
定价依据:以评估价格定价。
交易形式：德赛集团以现金收购方式收购该部分股权。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易情况
电池公司致力于手机电池等二次组合电池研发、制造和销售,蓝讯精密主要致力于精美外观装饰产品和精密超薄结构产品研发、制造和销售。
随着公司主营的电池产品在生产工艺、设计、市场需求等方面不断变化,蓝讯精密所生产的部品产品与电池业务配套的业务量也大大减少。在业务相关性减少的同时,蓝讯精密现有业务更趋于与现有电池业务不同的经营取向,尤其是近两年,蓝讯精密一直在进行业务转型,经营状况尚未完全改善,累计亏损417万元。截止到2006年12月31日,蓝讯精密总资产63,261,370.47元,净资产16,807,298.97元,主营业务收入47,499,734.87元,净利润-183,296.73元。
鉴于蓝讯精密与电池公司所处的行业有所不同,两者在研究开发、生产管理、销售渠道等方面有明显的差异,为了适应公司整体经营发展的需要,集中优势资源、重点发展电池核心业务,使公司的主营业务更加突出,资产体系更加完善,内部组织与运行更加协调,电池公司才决定将其持有的蓝讯精密的60%股权转让给德赛集团。
2、转让蓝讯精密的损益情况
转让时(以2007年2月28日为基准日),蓝讯精密净资产的帐面值为19,804,814.07元,评估值为20,384,996.72元,评估溢价580,182.65元,电池公司享有股权60%,因而享有溢价60%即为348,109.59元。
3.对关联方担保的情况
截止公告日,本公司没有对蓝讯精密或德赛集团进行担保。
4.选择与关联方进行交易的原因和真实意图
本次关联交易的的原因和真实意图就是为了适应公司整体经营发展的需要,集中优势资源、重点发展电池核心业务,使公司的资产体系更加完善,内部组织与运行更加协调。
5.对上市公司的影响
本次关联交易的价格采用评估定价,不会损害上市公司利益。
五、审议程序
1.本次关联交易已经本公司四届三十八次董事会审议,审议时,关联董事均回避表决,非关联董事表决通过了该议案,同意授权由本公司派往电池公司的董事,在电池公司董事会审议该议案时投赞成票。
2.独立董事对该关联交易发表了以下独立意见：
(1)事前认可情况
关于本次关联交易,公司董事会提前将《关于出售蓝讯精密股份的议案》通知我们,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司以往的实际情况,我们同意将该议案提交董事会审议。
(2)发表的独立意见
作为深圳市德赛电池科技股份有限公司独立董事,我们审阅了公司提供的相关资料,听取了有关人员的详细解释,基于每人独立判断的立场,现就本次关联交易发表如下独立意见：
从交易的必要性看,通过本次关联交易,可以使公司的主营业务更加突出,资产体系更加完善,内部组织与运行更加协调。
从定价政策和定价依据看,双方是以评估价格为基础,体现了交易的平等、公开、公正。
从交易的方式和持续性看,双方进行的本次关联交易具有独立性,不存在持续交易的可能。
我们认为本次关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的,没有损害上市公司及股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
电池公司将根据该公司董事会的表决情况,与德赛集团签订相关的股份转让协议,关联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按照双方签署的具体协议约定执行。
七、备查文件：
1、四届三十八次董事会决议
2、评估报告
3、独立董事意见
特此公告
深圳市德赛电池科技股份有限公司
董事会
二○○七年三月十日
