本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司与惠州市德赛集团有限公司（以下简称＂德赛集团＂）、惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称＂德赛工业＂）之间实施的重大资产置换，即以本公司整体资产、负债（除少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项外）与德赛集团合法持有的惠州市德赛能源科技有限公司（以下简称＂德赛能源＂）75％的股权、德赛工业合法持有的惠州市德赛电池有限公司（以下简称＂德赛电池＂）及惠州市蓝微电子有限公司（以下简称＂蓝微电子＂）各75％的股权进行置换，已于日前实施完成。现将实施结果公告如下：

    1、2004年9月9日，中国证监会以《关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字［2004］50号）核准了本次重大资产置换。同月11日，本公司披露了中国证监会对本公司重大资产置换的审核意见，并全文刊登了根据中国证监会审核意见修改的《重大资产置换报告书》，同时发布了召开股东大会的公告（详见2004年9月11日《证券时报》37－－44版）。

    2、2004年10月11日，本公司召开的2004年第三次临时股东大会表决通过了公司的重大资产置换方案，并授权公司董事会负责办理具体手续。（详见2004年10月12日《证券时报》19版）。

    3、2004年10月11日，德赛集团将其持有的德赛能源75％的股权、德赛工业将其持有的德赛电池、蓝微电子各75％的股权转让给本公司的相关工商变更登记手续办理完成（详见本公司刊登于2004年10月20日《证券时报》7版上的《资产重组进展公告》）。

    4、本公司置出资产中除个别无法办理过户的资产之外，其他资产置出的转让及过户手续已经办理完成，本次重大资产置换各方已经对资产置换实施结果进行了确认并对无法过户资产所涉及的权益的归属及其他相关问题进行了约定和安排。

    5、根据《资产置换协议》的规定，本公司除留用与证券事务相关的2名员工外，其他员工均已随置出资产进入德赛产业，由德赛产业进行安置。

    至此，本次重大资产置换已实施完成。

    北京市金杜律师事务所对本次重大资产置换的实施结果出具了《法律意见书》，该所律师认为：本次资产置换符合相关法律法规的规定，德赛集团及德赛工业置入本公司资产的产权过户手续已经办理完毕，资产的置入已实施完成；本公司置出资产中除个别无法办理过户的资产之外，其他资产的转让及过户手续已经办理完毕，本次重大资产置换各方已经对无法过户资产所涉及的权益的归属及其他相关问题进行了约定和安排，因此该等事项不会构成本次重大资产置换完成的障碍。

    特此公告

    

深圳市德赛电池科技股份有限公司

    二○○五年七月十三日

    北京市金杜律师事务所关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换实施结果的法律意见书

    致：深圳市万山实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市万山实业股份有限公司（以下简称“深万山”）的委托，作为深万山与惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）、惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）进行重大资产置换的特聘专项法律顾问，就本次重大资产置换实施结果事宜出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    本所仅就与本次重大资产置换有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

    本所律师已审查了深万山与德赛集团、德赛工业提供的与资产置换实施结果有关的各项文件，且本法律意见书的出具已得到深万山、德赛集团、德赛工业如下保证：

    （1）资产置换各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    （2）资产置换各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件相一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、资产置换各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    2005年6月27日，深万山已更名为深圳市德赛电池科技股份有限公司，但是鉴于本次重大资产置换完成于2005年6月20日，因此在本法律意见书中本所仍然沿用原有公司名称。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深万山与德赛集团、德赛工业重大资产置换有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、《资产置换协议》及其补充协议、确认书的签订

    （一） 2004年6月5日，深万山与德赛工业、德赛集团签署了《资产置换协议》，约定：深万山以其截至2004年3月31日之整体资产和负债（除少量不能剥离的资产和负债及已全额计提坏帐准备的应收款）作为对价，置换德赛集团持有的惠州市德赛能源科技有限公司（以下简称“德赛能源”）75％股权以及德赛工业持有的惠州市德赛电池有限公司（以下简称“德赛电池”）、惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“蓝微电子”）各75％股权。

    （二） 2004年7月23日，深万山与德赛工业、德赛集团签署了《资产置换协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定：除发生不可抗力外，若2004年4－12月、2005年、2006年德赛能源、德赛电池及蓝微电子三家公司的合计税后利润数低于约定金额的，则德赛工业与德赛集团单独或共同以现金方式向深万山补足差额。

    2004年8月31日，深万山与德赛工业、德赛集团签署了《资产置换协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），约定：鉴于深圳市商业银行桂圆支行不同意深万山将所欠人民币18,000,000元贷款转移给他人，因此上述贷款不再作为深万山置出之负债，同时从深万山置出资产中相应减少与上述贷款等额之现金。

    （三）2005年6月20日，深万山与德赛工业、德赛集团签署了《资产置换实施结果确认书》（以下简称“《确认书》”），对资产置换所涉相关事项进行了约定和安排，并对本次重大资产置换完成的最终结果进行了确认。

    二、关于本次重大资产置换的核准及内部批准和授权

    （一）本次重大资产置换的核准

    2004年9月9日，中国证监会以《关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字［2004］50号）核准了深万山本次重大资产置换。

    （二）本次重大资产置换的内部批准及授权

    2004年10月11日，深万山召开了2004年第三次临时股东大会，审议通过了以下各项决议：

    1.《关于重大资产置换方案的议案》；

    2.《关于公司与德赛集团和德赛工业签订资产置换协议的议案》、《关于公司与德赛集团和德赛工业签订资产置换协议之补充协议的议案》、《关于公司与德赛集团和德赛工业签订资产置换协议之补充协议（二）的议案》；

    3.《关于公司与德赛集团和德赛工业签订股权转让协议的议案》；

    4.《关于公司重大资产置换报告书的议案》；

    5.《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。

    经核查，本所律师认为：深万山本次重大资产置换事宜已经获得中国证监会的核准；上述深万山股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及深万山公司章程的规定，上述股东大会通过的关于批准本次重大资产置换及授权董事会办理本次重大资产置换的相关决议均为合法有效；深万山为本次重大资产置换而与德赛工业、德赛集团签署之《资产置换协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》自获得股东大会批准之日起已生效。

    三、关于置换资产过户手续的完成情况

    （一）置入深万山资产的过户手续完成情况

    根据《资产置换协议》，置入深万山资产（以下简称“置入资产”）是指德赛集团持有的德赛能源75％股权以及德赛工业持有的德赛电池、蓝微电子各75％股权。

    经本所律师核查，截止2004年10月11日，德赛集团将其持有的德赛能源75％股权、德赛工业将其持有的德赛电池、蓝微电子各75％股权转让给深万山均已获得惠州市对外贸易经济合作局的批准，并均已在惠州市工商行政管理局办理完毕相关的工商变更登记手续。

    综上，本所律师认为，本次重大资产置换中置入资产的有关产权过户手续已经办理完毕。

    （二）置出深万山资产的过户手续完成情况

    根据《资产置换协议》，置出深万山资产（以下简称“置出资产”）是指深万山的整体资产和负债（除少量不能剥离的资产和负债及已全额计提坏帐准备的应收款外）。上述置出资产的过户情况如下：

    1.流动资产的过户

    根据《确认书》，置出资产中的流动资产及其权益已于2004年10月11日转让予德赛产业，德赛产业自2004年10月11日起完全享有置出资产中流动资产的所有权及其他权益。

    2.固定资产的过户

    （1）房地产

    经核查，置出资产中已办理《房地产证》房地产的共有12处，该12处房产均已过户至德赛产业名下，具体如下：

房地产名称          房地产证号（原）    房地产证号（新）       备注：
田贝四路19 号        深房地字第         深房地字第          房地产证号（原）
综合楼2 栋一层       2000135139号       2000253894号        均为在深万山名
田贝四路19 号        深房地字第         深房地字第          下时的证号；房
综合楼2 栋二至       2000135141号       2000253893号        地产证号（新）
七层                                                        均为房地产过户
田贝四路19 号        深房地字第         深房地字第          至德赛产业名下
水贝10 号11 号       2000112773号       2000253889号        后的房地产证
单身住宅2 栋                                                号。
田贝四路19 号        深房地字第         深房地字第
工业厂房2 栋全       2000094831号       2000253892号
栋
田贝四路19 号        深房地字第         深房地字第
工业厂房3 栋全       2000094832号       2000253891号
栋
田贝四路19 号        深房地字第         深房地字第
工业厂房4 栋全       2000094830号       2000253890号
栋
田贝四路19 号        深房地字第         深房地字第
水贝一号厂房1        2000094829号       2000253888号
栋
华强南路下步庙       深房地字第         深房地字第
北区南华花园裙       3000246878号       3000291338号
楼1 层商场C
华强南路下步庙       深房地字第         深房地字第
北区南华花园裙       3000246881号       3000291335号
楼2 层商场
华强南路下步庙       深房地字第         深房地字第
北区南华花园裙       3000246877号       3000291340号
楼1 层商场A
华强南路下步庙       深房地字第         深房地字第
北区南华花园裙       3000246879号       3000291339号
楼1 层商场B
华强南路下步庙       深房地字第         深房地字第
北区南华花园裙       3000246880号       3000291337号
楼2 层酒楼

    深万山置出房产中，位于东莞市附城区石井路萌基湖村的宝城花园三套别墅尚未取得房产证，由于当地政策限制，该等房产所处土地之国有土地使用证上记载的权利人为自然人。根据《资产置换协议》的约定，深万山同意在政策允许时，将该等房产过户至德赛产业或德赛产业指定的第三方名下。根据《确认书》， 2004年10月11日，深万山已将该等房产的占有、使用、处置、收益权转让予德赛产业。

    综上，本所律师认为，深万山置出房产中具备办理过户条件的房产，其过户手续已经办理完毕。暂不具备过户条件的房产，本次重大资产置换相关各方已经按照《资产置换协议》的约定完成了其相关权利的转让，并对将来过户手续的办理进行了约定和安排，因此该等房产未办理过户不会构成本次重大资产置换完成的障碍。

    （2）车辆

    经本所律师核查，置出资产中车辆的过户情况如下：

    牌号分别为“粤BT1754”、“粤B12618”的车辆已过户至德赛产业名下。

    牌号分别为“粤B07324号”、“粤B55819号”，已由德赛产业分别转让予自然人王学魁、钟尼，并已办理过户手续。

    牌号分别为“粤BQ6795”、“粤BR4627”、“粤B53381”的车辆，已由深万山分别转让予自然人朱声华、何永红、胡北平，上述车辆的转让价款已直接支付予德赛产业。根据《确认书》，深万山、德赛工业、德赛集团及德赛产业均确认并同意上述车辆的交割方式。

    牌号分别为“沪AD0225”、“粤BB1533”、“粤B53911”和“粤B03554”号的车辆已于2005年办理机动车报废手续。报废车辆回收款已支付予德赛产业。根据《确认书》，深万山、德赛工业、德赛集团及德赛产业均确认并同意上述车辆的交割方式。

    牌号为“粤B88305”的车辆因距报废日期不足一年，按照国家旧机动车交易管理的相关规定，无法办理过户手续。2004年10月11日，深万山已将 “粤B88305”车辆的占有、使用、处置、收益权转让予德赛产业。根据《确认书》，深万山、德赛工业、德赛集团及德赛产业均确认并同意该车辆的交割方式。

    牌号为“粤B.T1770”车辆因涉及诉讼被广东省深圳市福田区人民法院查封、扣押，查封期限至2006年5月19日，目前无法办理过户手续。根据《确认书》，深万山、德赛工业、德赛集团及德赛产业均确认并同意，待“粤B.T1770”车辆的查封期届满，深万山将及时办理将其过户至德赛产业的手续，若自上述查封期届满之日起3个月内该车辆由于任何原因无法办理过户手续，则深万山将就该车辆的价值向德赛产业补偿等额现金。

    综上，本所律师认为，除上述被司法查封的车辆外，深万山已经完成了置出车辆的过户或权益的转让手续，并且该等手续的完成已经资产置换相关各方同意并确认。对于因司法查封而未能办理过户手续的车辆，本次重大资产置换相关各方已经对将来过户手续的办理或利益的补偿进行了安排，因此该等事项不会构成本次重大资产置换完成的障碍。

    （3）其他固定资产

    根据《确认书》，置出资产中的其他固定资产（即除房地产及车辆之外的固定资产）及其权益已于2004年10月11日转让予德赛产业，德赛产业自2004年10月11日起完全享有置出资产中其他固定资产的所有权及其他权益。

    3.长期投资的过户手续

    （1）深圳市万山物业管理公司

    根据本所律师核查，2005年4月7深圳市万山物业管理公司更名为深圳市万山物业管理有限公司，同日德赛产业、德赛工业和德赛集团分别受让深圳市万山物业管理有限公司的90％、6.6％、3.4％股权，上述股权的过户手续已经办理完毕。

    本所律师认为，深万山对深圳市万山物业管理公司的长期投资的转让已经完成。

    （2）深圳市万山建材保税贸易公司

    根据本所律师核查，深圳市万山建材保税贸易公司已于2002年2月8日被深圳市工商行政管理局公告吊销营业执照，目前正在清算过程中，深圳市罗湖区国家税务局和深圳市地方税务局已核准其办理税务注销登记手续。深万山、德赛工业及德赛集团已在《资产置换协议》中约定，将深圳市万山建材保税贸易公司的清算收益作为置出资产的一部分。且上述各方在《确认书》中再次确认并同意，该公司清算收益的所有权属于德赛工业、德赛集团或其指定的德赛产业。

    基于上述，本所律师认为，本次重大资产置换各方已经对深圳市万山建材保税贸易公司未来清算收益的归属进行了明确约定，因此，该公司目前处于清算过程的事实不会构成本次重大资产置换完成的障碍。

    4.债务的转让

    （1）银行债务

    根据《资产置换协议》及《补充协议（二）》的约定，本次重大资产置换中置出的银行债务金额共计人民币83,600,000元，应由德赛产业承担。根据本所律师核查，截至2004年12月24日上述银行债务已由深万山全部予以偿还。德赛产业已经按照《资产置换协议》的约定将代偿银行债务中的69,700,000元部分支付予深万山，其余13,900,000元已由深万山从置出资产中予以等额扣除。

    基于上述，本所律师认为，置出资产中银行债务的转让已经完成。

    （2）非银行债务

    根据《资产置换协议》的约定，本次重大资产置换中置出的非银行债务金额共计人民币20,500,720.74元，其中未取得债权人同意转让的债务共计人民币13,606,618.20元，上述债务应由德赛产业承担。

    深万山已于2004年8月28日在《深圳法制报》上刊登了公告，要求相关债权人自该公告见报之日起七日内与深万山联系申报债权，并提供相应的证明文件，如果相关债权人未能在上述规定的时间内行使上述权利，深万山将按照《资产置换协议》实施本次重大资产置换。根据深万山的确认，截止本法律意见书出具之日，尚无债权人提出异议或者反对意见。根据《确认书》，自2004年10月11日起上述债务已经转由德赛产业承担。

    根据《资产置换协议》的约定，如果相关债权人不同意该债务转由德赛产业承担，则德赛集团、德赛工业承诺：当该债权人向深万山主张债权时，由德赛产业代深万山偿还深万山依法应支付的债务；如果深万山已先行偿还，则德赛产业将深万山已偿还部分无条件及时支付给深万山，德赛集团、德赛工业同意对德赛产业履行偿还义务承担连带担保责任。

    基于上述，本所律师认为，置出资产中非银行债务已经按照《资产置换协议》的约定转让，深万山已就债务的转让向债权人公告，德赛集团、德赛工业对债权人不同意债务转让时债务的清偿进行了约定并承担连带保证责任。因此，未取得债权人同意的非银行债务的转让不会构成本次重大资产置换完成的障碍。

    四、 本次重大资产置换涉及的人员及其他安排的实施情况

    （一）人员

    根据《资产置换协议》的约定，本次重大资产置换过程中深万山仅保留证券事务、财务、办公室等极少数员工的人事关系，其余员工在置换时全部随同置出资产一并由德赛产业安置。根据本所律师的核查，深万山原有正式员工91名及临时工2名，上述人员的安置情况如下：

    1.正式员工

    截至本法律意见书出具之日，深万山原91名正式员工中，2名与证券事务相关的人员继续留用，其人事关系未因本次重大资产置换发生变动；其余人员均随置出资产进入德赛产业，在进入德赛产业的员工中86名与德赛产业签订劳动合同，另外3名员工的安置问题因其个人原因尚在解决过程中，德赛产业已在《确认书》中确认待上述3名员工的个人原因消除后通过协议方式对其进行安置。

    2.临时员工

    截至本法律意见书出具之日，深万山原2名临时员工均随置出资产进入德赛产业中，其中1名已与德赛产业签订劳动合同，另外1名已经与德赛产业通过协议方式解除劳动合同。

    综上，本所律师认为，本次重大资产置换所涉及的深万山员工的安置符合《资产置换协议》的约定。

    （二）本次重大资产置换涉及的其他安排的实施情况

    德赛集团与德赛能源、德赛电池分别于2004年5月10日和2004年8月30日签署了《商标使用许可合同》和《商标使用许可合同之补充协议》。根据上述合同，德赛集团授权德赛能源和德赛电池使用第752832号“DESAY”注册商标、第1066195号“德赛”注册商标、1054239号“DESAY”注册商标和第3132600号“DESAY”注册商标。

    截至本法律意见书出具之日，德赛集团授权德赛能源和德赛电池使用第752832号“DESAY”注册商标、第1066195号“德赛”注册商标、1054239号“DESAY”注册商标的商标使用许可合同备案手续已经在国家工商行政管理总局商标局办理完毕；德赛集团授权德赛能源和德赛电池使用第3132600号“DESAY”注册商标的商标使用许可合同备案手续正在办理过程中，根据《确认书》德赛集团将负责完成上述商标使用许可合同的备案手续。

    五、 结论意见

    基于上述，本所律师认为，德赛集团及德赛工业置入深万山资产的产权过户手续已经办理完毕，资产的置入已实施完毕；深万山置出资产中除已经披露的事项之外，其他资产的转让及过户手续已经办理完毕，本次重大资产置换各方已经对上述披露事项所涉及的权益的归属及其他相关问题进行了约定和安排，因此上述已经披露的事项不会构成本次重大资产置换完成的障碍。

    本法律意见书正本一式贰份。

    

北京市金杜律师事务所 经办律师：宋 萍 萍

    靳 庆 军

    二○○五年七月十二日