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一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交 去年
等进一步划分 易的比例 总金额
采购原材料 电子元器件 惠州市德赛 3100 万元 5% 497.12 万元
进出口公司
销售产品 移动DVD 电池、 惠州市德赛 1500 万元 2%
移动MP3 电池 视听科技有
限公司
备注：2004年度本公司向关联方采购交易所发生的期间为2004年10至12月。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称:
（1）公司名称：惠州市德赛进出口公司
法定代表人:周仁生
注册资本:人民币1000万元
主营业务:代理进出口业务
经营场所:惠州市南坛南路二号南坛大厦5楼
（2）公司名称：惠州市德赛视听科技有限公司
注册资本:14550万元
法定代表人:谭燕兵
主营业务:生产经营影碟机、功放、音响、数码及高清晰电视、汽车音响、移动电话等
经营场所:惠州市陈江镇德赛第三工业区
2.与上市公司的关联关系：
同为间接控股的法人直接控股之子公司。
3、履约能力的分析
（1） 惠州市德赛进出口公司
该公司具有多年通关代理服务的业务经验，完全可以满足本公司生产经营所需原材料特定的采购交货期限。
（2） 惠州市德赛视听科技有限公司
该公司资信良好，目前生产经营情况正常，该关联交易基本不可能造成本公司应收款项回收困难。
三、定价政策和定价依据
交易的定价政策:双方均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议（协议未签署）。
定价依据:市场公允价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
（1）与惠州市德赛进出口公司的关联交易
因本公司控股子公司所需的IC、MOSFET等主要原材料为国外品牌，如通过进出口公司直接办理报关手续采购材料，将会降低从国内贸易商、代理商间接采购同类材料的采购成本，故此类交易将会持续进行且交易额较为稳定。
（2）与惠州市德赛视听科技有限公司的关联交易
双方交易出于各自供求的需要，同时协议签署的各项条款均以市场为基础，双方互惠互利，故此类交易将会持续进行。
2.选择与关联方进行交易的原因和真实意图。
（1）与惠州市德赛进出口公司的关联交易
惠州市德赛进出口公司具有多年电子元器件进出口相关业务经验，同时，作为本地区有一定实力的进出口公司，惠州市德赛进出口公司专业从事通关代理服务，通关速度快，可以满足本公司生产经营所需原材料特定的采购交货期限，付款期限、付款方式也较灵活、方便，在价格上亦具备优势。
（2）与惠州市德赛视听科技有限公司的关联交易
关联方主要产品包括DVD及MP3的研发制造，有对DVD电池及MP3电池的需求，而我司有生产DVD电池及MP3电池的能力，且我司生产能力可以保证关联方的需求，双方交易价格为市场定价，双方合作都是本着有利于公司发展的目的进行，不会危害任何一方的利益。
3.本公司与惠州市德赛进出口公司和惠州市德赛视听科技有限公司
交易的采购价格采用市场定价，不会损害上市公司利益。
4.本公司与惠州市德赛进出口公司和惠州市德赛视听科技有限公司
的交易具有的独立性，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、审议程序
1.公司四届十一次董事会对该关联交易进行了审议，关联董事刘其、李兵兵、钟晨回避了表决。
2.独立董事对该关联交易发表了以下独立意见：认为该关联交易从采购价格到结算方式是公允公平的，没有损害上市公司利益。
3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
视具体交易意向，在交易拟实际发生时签订具体协议或订单。
交易价格：市场公允定价。
收付款安排：按具体协议或订单确定的收付款条件收付货款。
结算方式：银行承兑汇票或银行转账
结算期限：向关联方采购付款期限为月结45天；向关联方销售，
关联方的付款期限为月结30天。
协议尚未签署。
七、备查文件：
1、四届十一次董事会决议
2、独立董事意见
深圳市万山实业股份有限公司董事会
二○○五年二月二十五日
