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一、会议基本情况
深圳市万山实业股份有限公司于2004年10月11日上午9:00在公司会议室召开了2004年第三次临时股东大会。出席股东（股东代理人）及股东代表3人，代表股份数92105587股，占公司股份总数136,829,159.00股的67.31%。会议由公司董事长朱建军主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，北京市金杜律师事务所深圳分所宋萍萍律师为大会作了见证。大会的召开符合公司《章程》和有关法律、法规的规定。
本次临时股东大会经审议，形成如下决议：
（一）、审议通过了《关于重大资产置换方案的议案》。
1、置换目的：本次资产置换的目的是调整产业结构，改善财务状况，提高资产质量，尽快扭转公司的亏损局面，谋求公司持续发展。
2、置换资产
1）置出资产：除了少量无法置换的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项外，本公司的整体资产和负债。
2）置入资产：本次拟置入资产是惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）持有的惠州市德赛能源有限公司（以下简称“德赛能源”）75％的股权以及惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）持有的惠州市德赛电池有限公司（以下简称“德赛电池”）75％的股权和惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“蓝微电子”）75％的股权。
3、置换资产审计评估基准日：2004年3月31日。
4、定价依据和交易价格：本次资产置换所涉及的置出与置入资产的定价，以资产的评估值为作价依据。本次置出资产的价格为11685.83万元，置入资产的价格为13665万元；置出资产与置入资产价格之间的差价1979.17万元，德赛集团和德赛工业同意豁免本公司的支付义务。
本次关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。本项交易有利于本公司长远发展,符合本公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
由于该议案为关联交易事项，关联股东德赛工业回避表决，其所持表决权不计入出席本次临时股东大会有表决权的股份总数。
同意股份7935459股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
（二）、审议通过了《关于公司与德赛集团和德赛工业签订资产置换协议的议案》、《关于公司与德赛集团和德赛工业签订资产置换协议之补充协议的议案》、《关于公司与德赛集团和德赛工业签订资产置换协议之补充协议（二）的议案》。
由于该议案为关联交易事项，关联股东德赛工业回避表决，其所持表决权不计入出席本次临时股东大会有表决权的股份总数。
同意股份7935459股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
（三）、审议通过了《关于公司与德赛集团和德赛工业签订股权转让协议的议案》。
现德赛集团愿意向本公司出售其持有的德赛能源75％的股权,德赛工业愿意向本公司出售其持有的德赛电池75％的股权和蓝微电子75％的股权，本公司也愿意向德赛集团、德赛工业购买上述股权。
由于该议案为关联交易事项，关联股东德赛工业回避表决，其所持表决权不计入出席本次临时股东大会有表决权的股份总数。
同意股份7935459股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
（四）、审议通过了《关于公司重大资产置换报告书的议案》。
由于该议案为关联交易事项，关联股东德赛工业回避表决，其所持表决权不计入出席本次临时股东大会有表决权的股份总数。
同意股份7935459股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
（五）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》。同意股份92105587股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
（六）、审议通过了《股东大会议事规则》。
同意股份92105587股，占本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。
二、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市金杜律师事务所深圳分所宋萍萍律师作见证并出具以下法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》的规定，符合公司章程规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。
三、备查文件
1、《2004年度第三次临时股东大会决议》
2、《资产置换协议》及补充协议
3、《股权转让协议》
4、《重大资产置换报告书》
5、《股东大会议事规则》
6、本次股东大会《法律意见书》
特此公告
深圳市万山实业股份有限公司董事会
二○○四年十月十一日
