致：深圳市万山实业股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（下称“金杜”）受深圳市万山实业股份有限公司（下称“深万山”）的委托，作为本次深万山重大资产置换事宜（下称“本次资产置换”）的专项法律顾问，已经于2004年6月5日就本次资产置换依法出具了《关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。现金杜根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关反馈意见出具本补充法律意见书。

    金杜依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    金杜仅就与本次资产置换有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

    本补充法律意见书的出具已得到深万山、德赛集团、德赛工业如下保证：

    1）重组各方已经提供了金杜为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2）重组各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件相符或一致。

    对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、重组各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    为保证本补充法律意见书的真实、准确和完整，本补充法律意见书未经金杜事先书面同意，不得被个别地摘录或引用，以避免因个别的摘录或引用而导致法律上的歧义或曲解。

    如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。

    本补充法律意见书仅供深万山本次资产置换之目的使用，不得用于任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德赛集团、德赛工业与深万山的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

    根据2004年1月19日德赛工业和城建集团签署的《股份转让协议》，德赛产业或深万山将与原深万山正式员工重新签订至少三年的劳动合同，且相同岗位未来三年平均的工资性收入不低于2003年度该岗位员工自深万山领取的工资性收入（该具体金额根据深万山会计帐簿记录确定）；对深万山的临时员工（未在正式员工名单中列明的员工），德赛产业将根据业务情况决定其是否继续聘用；如果需要继续聘用则重新签订劳动合同并重新计算服务年限。

    根据2004年6月5日德赛工业、德赛集团和深万山签署的《资产置换协议》，本次资产置换后深万山仅保留证券事务、财务、办公室等极少数员工的人事关系，其余员工在置换时全部随同置出资产一并由德赛产业安置。

    根据重组各方提供的文件，本次资产置换过程中，深万山员工可自愿选择进入德赛产业或留在深万山工作。如深万山员工选择由德赛产业进行安置，则德赛产业将为其提供三年的工作机会或按照有关劳动法律法规进行补偿安置。且为了支持深万山本次资产重组，维护小股东的利益，员工进入德赛产业后，德赛工业、德赛集团将确保德赛产业足额支付其所需承担的有关安置费用（如发生安置行为），以避免任何由此引起的纠纷。

    金杜律师认为本次重大资产置换过程中由深万山员工自愿选择安置方案的相关安排不违反国家有关劳动法律法规的规定，不存在可预见的潜在纠纷。员工进入德赛产业后，如发生安置行为，相关的安置费用由德赛产业承担，有利于维护上市公司及小股东的利益。

    本补充法律意见书正本一式四份。

    

北京市金杜律师事务所 经办律师：

    宋 萍 萍

    靳 庆 军

    单位负责人：

    王 玲

    二○○四年七月二十三日

     关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换的补充法律意见书之二

    致：深圳市万山实业股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（下称“金杜”）受深圳市万山实业股份有限公司（下称“深万山”）的委托，作为本次深万山重大资产置换事宜（下称“本次资产置换”）的专项法律顾问，已经于就本次资产置换依法出具了《关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换的法律意见书》及《关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换的补充法律意见书之一》（下称“原法律意见书”）。现金杜根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关反馈意见出具本补充法律意见书。

    金杜依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    金杜仅就与本次资产置换有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

    本补充法律意见书的出具已得到深万山、德赛集团、德赛工业如下保证：

    1）重组各方已经提供了金杜为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2）重组各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件相符或一致。

    对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、重组各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    为保证本补充法律意见书的真实、准确和完整，本补充法律意见书未经金杜事先书面同意，不得被个别地摘录或引用，以避免因个别的摘录或引用而导致法律上的歧义或曲解。

    如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。

    本补充法律意见书仅供深万山本次资产置换之目的使用，不得用于任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德赛集团、德赛工业与深万山提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

    根据金杜律师对本次资产置换所涉银行债权人同意函原件的适当核查，兴业银行深圳分行、交通银行深圳分行红荔支行、中国银行深圳市分行福田支行均对本次资产置换予以同意，并以加盖公章的方式签署了相关的同意函。

    根据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条的规定，商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。根据《商业银行授权、授信管理暂行办法》（中国人民银行银发［1996］403号发布），商业银行总行可以对总行有关业务职能部门和管辖分行进行授权，商业银行管辖分行可以在总行授权权限内对本行有关业务职能处室（部门）和所辖分支行进行授权。因此，商业银行分行、支行有权在授权范围内依法经营，其民事责任由商业银行总行承担。

    经金杜律师核查兴业银行总行对兴业银行深圳分行的授权书、交通银行总行对交通银行深圳分行的授权书及交通银行深圳分行对交通银行深圳分行红荔支行出具同意函的审查意见、中国银行深圳市分行对中国银行深圳市分行福田支行的转授权书及出具同意函的审查意见，上述银行债权人签署本次资产置换的相关同意函均未超出其授权范围。因此，金杜律师认为，上述银行债权人以加盖公章的方式签署的同意函合法、有效，构成对该等银行债权人的有效约束。

    本补充法律意见书正本一式四份。

    

北京市金杜律师事务所 经办律师：

    宋 萍 萍

    靳 庆 军

    单位负责人：

    王 玲

    二○○四年八月十六日

     关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换的补充法律意见书之三

    致：深圳市万山实业股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（下称“金杜”）受深圳市万山实业股份有限公司（下称“深万山”）的委托，作为本次深万山重大资产置换事宜（下称“本次资产置换”）的专项法律顾问，已经就本次资产置换依法出具了《关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换的法律意见书》、《关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换的补充法律意见书之一》及《关于深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换的补充法律意见书之二》（下称“原法律意见书”）。现金杜根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关反馈意见出具本补充法律意见书。

    金杜依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    金杜仅就与本次资产置换有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

    本补充法律意见书的出具已得到深万山、德赛集团、德赛工业如下保证：

    1）重组各方已经提供了金杜为出具本补充法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2）重组各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件相符或一致。

    对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、重组各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    为保证本补充法律意见书的真实、准确和完整，本补充法律意见书未经金杜事先书面同意，不得被个别地摘录或引用，以避免因个别的摘录或引用而导致法律上的歧义或曲解。

    如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与原法律意见书中用语的含义相同。

    本补充法律意见书仅供深万山本次资产置换之目的使用，不得用于任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。

    金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德赛集团、德赛工业与深万山提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

    一、关于本次资产置换中重组方豁免资产置换差额是否构成债务重组

    德赛集团、德赛工业与深万山于2004年6月5日签订了《资产置换协议》，约定德赛集团、德赛工业以置入资产与深万山置出资产进行置换。根据《置入资产评估报告书》，评估基准日置入资产评估价值为人民币13,665万元，根据《置出资产评估报告书》，评估基准日置出资产评估价值为人民币11,685.83万元。根据《资产置换协议》的约定，德赛集团、德赛工业及深万山同意，置入资产的转让价格以评估价值为基础确定为人民币13,665万元，置出资产的转让价格以评估价值为基础确定为人民币11,685.83万元。因此，置入资产价格高于置出资产价格的差额为1979.17万元，该部分差额为深万山对德赛集团及德赛工业的债务。

    根据《资产置换协议》的约定，德赛集团、德赛工业同意豁免深万山支付置入资产价格高于置出资产价格差额的义务。根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则－－债务重组》的规定，债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项，债务重组方式包括以低于债务账面价值的现金清偿债务等方式。德赛集团、德赛工业豁免深万山支付置入资产价格高于置出资产价格差额义务已经经惠州市人民政府2004年6月29日作出的《关于同意德赛集团对深万山实施资产置换及债务豁免的批复》（惠府函【2004】98号）批准，合法有效，该行为符合《企业会计准则－－债务重组》关于债务重组的规定，属于债务重组方式之一。

    综上，金杜律师认为，德赛集团、德赛工业豁免深万山支付置换差额义务的行为属于债务重组的行为。

    二、关于是否存在债权人明确反对转让的债务

    根据《资产置换协议》的约定，深万山拟置出负债总额为122,100,720.74元，其中包括深万山向深圳市商业银行桂圆支行借款29,900,000元。深万山对深圳市商业银行桂圆支行的该笔债务中，11,900,000元已经于2004年6月25日由深万山到期偿还，其余18,000,000元已延期至2005年1月25日，鉴于深圳市商业银行桂圆支行不同意该等债务的转移，因此深万山与德赛工业、德赛集团于2004年8月31日签订了《资产置换协议之补充协议（二）》，各方同意深万山对深圳市商业银行桂圆支行所负的18,000,000元债务不再作为置出负债的一部分，同时，深万山从置出资产中保留与上述债务金额相等的现金，该部分现金不再作为置出资产的一部分。

    综上，根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议（二）》，深万山拟置出负债总额为104,100,720.74元，其中已经取得债权人同意转让的债务共76,700,000元，占全部拟置出负债总额的73.68％，深万山已经偿还的债务为13,794,102.54元，占全部拟置出负债总额的13.25％。

    除上述各项债务外，尚未取得债权人同意转让的债务共计13,606,618.20元，占全部拟置出负债总额的13.07％。

    对于上述未取得债权人同意转让的债务，深万山已于2004年8月28日在《深圳法制报》上刊登了公告，公告的主要内容为：本次资产置换实施后，与深万山资产置换有关的全部债权债务将由德赛工业和德赛集团出资在深圳市设立的深圳市德赛产业发展有限公司予以承继，为了明确深万山的债务，充分保障债权人的利益，深万山诚请相关债权人（包括或有负债的受益人）自该公告见报之日起七日内与深万山联系并且申报债权，并请提供相应的证明文件。如果相关债权人未能在上述规定的期限内行使上述权利，深万山将按照《资产置换协议》的规定实施本次重大资产置换。

    经金杜律师适当核查，截至2004年9月2日，上述债权人未以书面形式向深万山明确表示反对债务的转让。

    对于按照上述公告申报债权的债权人，深万山将争取取得该债权人的书面同意；对于确实无法或难以取得债权人同意的债务，根据《资产置换协议》的约定，当债权人向深万山主张债权时，由德赛产业代深万山偿还深万山依法应支付的债务，如果深万山已先行偿还，德赛产业应将深万山已偿还部分无条件及时支付给深万山，德赛集团及德赛工业对德赛产业履行上述义务承担连带担保责任。金杜律师认为，深万山部分债务的转移虽未取得相关债权人的同意，但根据《资产置换协议》的约定，本次交易对该等债务的债权人、深万山不会造成侵害，不构成本次交易的障碍。

    三、关于德恒实业成立的合法性及运作方式

    （一）关于德恒实业成立的合法性

    1、2003年4月28日，姜捷、罗汉松、王广军、李兵兵、钟晨、刘其、谭其林、白小平等八人签订了《惠州市德恒实业有限公司章程》，拟共同投资设立德恒实业，其中姜捷出资6,835,200元，出资比例24.93％；罗汉松出资1,657,600元，出资比例6.05％；王广军出资1,657,600元，出资比例6.05％；李兵兵出资1,657,600元，出资比例6.05％；钟晨出资1,280,000元，出资比例4.67％；刘其出资825,600元，出资比例3％；谭其林出资6,748,700元，出资比例24.62％；白小平出资6,752,000元，出资比例24.63％。

    2、2003年5月13日，惠州市安信会计师事务所有限公司出具了惠安会师验字【2003】032号《验资报告》，对德恒实业股东缴纳注册资本的情况进行审验。根据该验资报告，德恒实业八位股东的注册资本已经缴足。

    3、2003年5月14日，惠州市工商行政管理局向德恒实业颁发了注册号为4413002003715号的《企业法人营业执照》，德恒实业注册资本为人民币27,414,300元，企业类型为有限责任公司。

    综上，金杜律师认为，根据上述《验资报告》，德恒实业的股东已经足额缴纳出资，德恒实业经惠州市工商行政管理局核准设立，合法有效。

    （二）关于德恒实业收购德赛工业职工持股会持有的德赛工业49％的股权

    德赛工业是于2002年4月28日成立的国有独资有限责任公司，注册资本为101,960,000元，企业法人营业执照注册号4413001004164。

    2002年11月19日，惠州市财政局作出《关于惠州市德赛工业发展有限公司公司制改建有关国有股权设置问题的通知》（惠财企【2002】91号），其主要内容为：“惠州市德赛工业发展有限公司公司制改建的资产评估报告已经报惠州市财政局核准，资产评估后国有净资产为137,417,944.25元，在评估后的国有净资产中核减德赛集团的5000万元历史债务，因此德赛工业发展有限公司改制的国有净资产值为87,417,944.25元；员工购买的惠州市德赛工业发展有限公司49％的股权经优惠后，员工应缴国有股权转让收入27,414,267.72元，改制后的惠州市德赛工业发展有限公司国有股为44,583,151.57元，由市德赛集团有限公司持有，占资本总额的51％，职工持有股权42,834,792.68元，占资本总额的49％”。2002年12月24日，广东粤信会计师事务所有限公司惠州分所出具了粤信惠验（2002）第106号《验资报告》，对德赛工业截至2002年12月23日止申请变更登记的注册资本实收情况进行审验，根据该报告，惠州市德赛工业发展有限公司改制后由德赛集团出资44,583,155元，占注册资本的51％，惠州市德赛工业发展有限公司职工持股会出资42,834,795元，占注册资本的49％，截至2002年12月23日，上述双方股东已经足额投入注册资本。

    德恒实业成立后于2003年5月15日与德赛工业职工持股会签订了《股权转让合同》，向德赛工业职工持股会购买其持有的德赛工业49％股权，股权转让价格为27,414,267元，2003年5月16日，经惠州市工商行政管理局核准变更登记，德赛工业的股东变更为德赛集团及德恒实业。德恒实业上述对外投资行为导致其累计对外投资额超过净资产的50％，违反了《公司法》关于公司向其他公司投资的累计投资额不得超过本公司净资产的50％的规定，但鉴于德赛工业是合法成立的有限责任公司，德恒实业对外投资的瑕疵并不影响德赛工业自身主体资格的合法性，因此不构成德赛工业履行《资产置换协议》的障碍。

    另，根据德恒实业提供的德恒实业截至2004年7月31日的《资产负债表》，德恒实业的净资产为17,152.85万元，且德恒实业除拥有德赛工业49％的股权外，没有其他股权投资，因此，截至2004年7月31日，德恒实业的实际对外投资金额2,741.43万元与其净资产金额的比例为15.98％，未超过其净资产的50％。

    （三）关于其他投资者委托谭其林及白小平代其持有德恒实业的股权

    根据德赛工业、德赛集团提供的资料，受公司法关于有限责任公司股东人数规定的限制，除上述德恒实业前六名股东外，其他投资德恒实业的人员委托德恒实业两名监事谭其林、白小平代持德恒实业的股权。截至2004年8月31日，35名投资者分别与谭其林自愿签署了《委托投资协议》，61名投资者分别与白小平自愿签署了《委托投资协议》，该等投资者（下称“委托人”）委托谭其林及白小平（下称“受托人”）以自己名义持有德恒实业的股权，并通过受托人享有股东权利和履行出资义务。该等委托人通过受托人代持股权的方式投资于德恒实业属于其对自身民事权利的处分，且受托人也自愿接受委托并签署了相应的协议，因此德恒实业两名监事代其他投资者持有德恒实业的股权不违反现行法律法规的规定，也不影响德恒实业自身主体资格的合法性。

    （四）关于德恒实业的运作方式

    根据德赛工业、德赛集团及德恒实业提供的资料，德恒实业的运作方式如下：

    1、根据德恒实业的《公司章程》，股东会为德恒实业最高权力机构，股东会依照《公司法》的规定行使职权，德恒实业设董事会，由5人组成，设监事会，由3人组成，董事会、监事会依照《公司法》的规定行使职权。德恒实业《公司章程》还对德恒实业的其他运作进行了具体规定。

    2、德恒实业96名投资者分别与受托人签订了《委托投资协议》，委托受托人以其名义代持德恒实业的股权。根据该等《委托投资协议》，受托人应根据委托人的意见以受托人的名义行使《公司法》及公司章程中的股东权利，包括：表决权、财务监督权、股份转让权、利润分配权、新股认购权，承担公司法及公司章程中规定的义务。委托人有权通过受托人按其所持股权的比例获得分红或其他应得收益。

    本补充法律意见书正本一式四份。

    

北京市金杜律师事务所 经办律师：

    宋 萍 萍

    靳 庆 军

    单位负责人：

    王 玲

    二○○四年九月三日