本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。

    深圳市万山实业股份有限公司第四届董事会三次会议于2004年9月8日以通讯方式举行，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。应列席会议监事3人，实际列席会议监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    董事一致审议通过了《关于签订资产置换协议之补充协议的议案》。

    作为公司本次重大资产置换的相关步骤，公司与惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司继2004年6月5日签订了《资产置换协议》后，又于2004年7月23日签署了《资产置换协议之补充协议》，于2004年8月31日签订了《资产置换协议之补充协议（二）》。补充协议对原协议条款修改的主要内容如下：

    1. 鉴于置入资产采用收益现值法评估，德赛集团和德赛工业共同对深万山未来三年的利润作出承诺：

    在没有发生不可抗力事件（包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府强制性干涉行为等）影响德赛能源、德赛电池和蓝微电子的正常经营的情况下，置入资产2004年4～12月、2005年及2006年的税后净利润不低于中勤信出具的中勤信资评报字(2004)第A018号《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司部分资产评估报告书》中的预测数据，即2004年4～12月德赛电池、蓝微电子及德赛能源合计税后利润数的75%不低于1854.92万元、2005年上述三家公司合计税后利润数的75%不低于2483.73万元，2006年三家公司合计税后利润数的75%不低于2426.22万元。

    如果置入资产2004年4～12月、2005年及2006年的税后净利润不能达到上述承诺的数额，德赛集团和德赛工业同意单独或共同以现金方式向深万山补足差额，德赛集团和德赛工业同意对上述补足差额承担连带责任。

    根据中勤信出具的评估报告，深万山本次置入的德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家电池类公司未来三年的税后利润预测数据如下：

                                                单位：万元
公司               2004年4～12月     2005年     2006年
德赛能源                  809.59   1,079.76   1,147.52
德赛电池                  981.27    1351.41    1191.92
蓝微电子                  682.37     880.47     895.52
三家公司合计数           2473.23    3311.64    3234.96
75％对应的合计数         1854.92    2483.73    2426.22
承诺实现数               1854.92    2483.73    2426.22

    2.根据《资产置换协议》的规定，深万山拟置出负债包括深万山向深圳市商业银行桂圆支行借款29,900,000元，其中11,900,000元已经于2004年6月25日到期偿还，其余18,000,000元已延期至2005年1月25日。鉴于深圳市商业银行桂圆支行不同意该等债务的转移，因此三方同意对本次资产置换的交易条件做如下修改：深万山对深圳市商业银行桂圆支行所负的18,000,000元债务不再作为置出负债的一部分，同时，深万山从置出资产中保留与上述债务金额相等的现金，该部分现金不再作为置出资产的一部分。

    本议案需提交下次股东大会批准。

    特此公告。