本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。

    深圳市万山实业股份有限公司董事会第三届四十一次会议定于2004年8月9日（周一）下午14：30召开公司2004年第二次临时股东大会。现将有关会议的情况通知如下：

    一、时间：2004年8月9日（周一）下午14：30

    二、地点：深圳桂园路桂花大厦A座M层公司会议室

    三、议题：

    1、选举第四届董事会董事候选人

    董事候选人为：朱建军、邓学璟、田思（女）、王德军、董宗兴（简历见附件一）；

    独立董事候选人为：杨绍家、张晓明（女）、班武（简历见附件二）。

    2、选举第四届监事会监事候选人

    监事候选人为：程定新、胡北平（简历见附件三）。

    四、会议出席对象：

    1、截至2004年8月2日（周一）下午收市后，在深圳证券交易所登记在册的本公司股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席(授权委托书见附件四)；

    4、本公司聘请的就本次股东大会发表法律意见的律师。

    五、登记办法

    1、具备出席会议资格的股东,凭个人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证(法人股股东还需法人授权委托书)进行登记；

    2、受股东委托出席会议的代表凭委托股东签署的授权委托书、本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证进行登记；

    3、深圳市外股东可将以上有关证件传真至本公司办公室办理登记手续；

    4、登记时间及地点：8月3日至9日工作时间于深圳桂园路桂花大厦A座M层公司办公室或会前半小时现场登记；

    5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

    六、联系方式

    联系人：韩珍玉

    电话：0755--8213 1401

    传真：0755--8213 1400

    特此通知

    

深圳市万山实业股份有限公司董事会

    二○○四年七月八日

    附件一：第四届董事会董事候选人简历

    朱建军，男，现年40岁，汉族，河南省嵩县人，中共党员，中南财经大学财会专业研究生毕业，经济学硕士，高级会计师，历任深圳市建设投资控股公司会计师，深圳市城市建设开发（集团）公司财务部会计师，深圳市城市建设开发（集团）公司内部资金结算中心副主任，深圳市城市建设开发（集团）公司审计室主任，深圳市万山实业股份有限公司董事长。

    邓学璟 ，男，现年38岁，汉族，湖北省广水市人，中共党员，清华大学工学硕士，高级工程师，历任深圳市城市建设开发（集团）公司计划经营部工程师、副部长，深圳市城市建设开发（集团）公司房地产开发部副经理，深圳市城市建设开发（集团）公司资产投资管理部部长，深圳市万山实业股份有限公司总经理。

    田思，女，现年40岁，汉族，广东省梅州市人，中共党员，暨南大学经济学士，高级会计师，历任深圳市莱茵达集团公司审计部助理会计师，城市建设开发（集团）公司审计部会计师，深圳市万山实业股份有限公司财务部部长。

    王德军，男，现年40岁，汉族，江苏省人，中共党员，东南大学土木工程系工学硕士、高级工程师，历任深圳市城市建设开发（集团）公司计划经营部经济师，深圳市城市建设开发（集团）公司资产投资管理部副部长，深圳市城市建设开发（集团）公司总经理助理，深圳市城市建设开发（集团）公司副总经理。

    董宗兴，男，现年40岁，汉族，山东省嘉祥县人，中共党员，东北财经大学经济学硕士，经济师，历任深圳市城市建设开发（集团）公司计划经营部经济师，深圳市城市建设开发（集团）公司资产投资管理部经济师、副部长、部长。

    附件二：第四届董事会独立董事候选人简历

    杨绍家，现年70岁，大学文化程度，为深圳市杰出专家，享受政府特殊津贴。曾在东北人民大学（现吉林大学）任教，后在冶金工业部、中国有色金属总公司管理学院咨询室、北京中业管理咨询公司专家委员会担任管理职务。现在深圳市高级经理评价推荐中心任教授，同时兼任市商贸局投资控股公司董事局财经顾问、罗湖区投资管理公司董事局顾问、罗湖区酒店（集团）公司独立董事、市企业家协会专家委专家委员、市企业高级经理资格评审委员会委员、是企业管理现代化系列培训教材编委会主编。

    张晓明，女，现年49岁，1982年毕业于陕西财经学院会计系；1988年获西北大学经济学硕士学位。现任西北大学经济学院会计系主任、教授、中国注册会计师、中国会计学会理事、陕西会计学会常务理事、陕西审计学会理事。

    班武，男，现年58岁，汉族，辽宁省大石桥市人，中共党员，吉林大学函授法律专业本科毕业，中国高级法官，中国法学会会员，国际刑法协会会员，历任深圳市中级人民法院刑事审判第二庭庭长，深圳市中级人民法院审判委员会委员，深圳市中级人民法院错案追究领导小组成员。目前已离岗退养。

    附件三：第四届监事会监事候选人简历

    程定新，男，现年55岁，汉族，陕西省渭南市人，中共党员，中山大学行政管理专业大专毕业，历任深圳市第三建筑工程公司党总支书记、工会副主席，深圳市建设集团物资供应站党总支书记，深圳市良华实业有限公司经理，深圳市城建工业发展公司董事长，湖南国际城房地产开发公司经理，深圳市万山实业股份有限公司监事会主席。

    胡北平，男，现年48岁，汉族，江苏省睢宁人，中共党员，中央党校函授学院安徽省马鞍山市党校经济管理专业本科毕业，历任马鞍山市十七冶华丰公司办公室主任，十七冶驻深圳办事处主任、深圳市城建集团工业发展有限公司办公室主任，深圳市万山实业股份有限公司办公室主任，深圳市万山物业管理公司经理。

    附件四：（复印有效）

    授权委托书

    兹授权女士/先生代理本人参加深圳市万山实业股份有限公司2004年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托股东帐号: 持股数: 股

    委托人签字: 受委托人签字:

    委托人身份证号码:

    受委托人身份证号码:

    委托权限：

    委托日期：

     独立董事提名人声明

    深圳市万山实业股份有限公司（本公司）董事会现就提名杨绍家、张晓明、班武为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，三名被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人的详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附件二：独立董事候选人声明），提名人认为三名被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性：

    1、三名被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在该公

    司或其附属企业任职；

    2、三名被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上

    市公司已发行股份的1%或1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、三名被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上

    市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、三名被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、三名被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，三名被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市万山实业股份有限公司董事会

    二○○四年七月七日

    附件一：

    第四届董事会独立董事候选人简历

    杨绍家，现年70岁，大学文化程度，为深圳市杰出专家，享受政府特殊津贴。曾在东北人民大学（现吉林大学）任教，后在冶金工业部、中国有色金属总公司管理学院咨询室、北京中业管理咨询公司专家委员会担任管理职务。现在深圳市高级经理评价推荐中心任教授，同时兼任市商贸局投资控股公司董事局财经顾问、罗湖区投资管理公司董事局顾问、罗湖区酒店（集团）公司独立董事、市企业家协会专家委专家委员、市企业高级经理资格评审委员会委员、是企业管理现代化系列培训教材编委会主编。

    张晓明，女，现年49岁，1982年毕业于陕西财经学院会计系；1988年获西北大学经济学硕士学位。现任西北大学经济学院会计系主任、教授、中国注册会计师、中国会计学会理事、陕西会计学会常务理事、陕西审计学会理事。

    班武，男，现年58岁，汉族，辽宁省大石桥市人，中共党员，吉林大学函授法律专业本科毕业，中国高级法官，中国法学会会员，国际刑法协会会员，历任深圳市中级人民法院刑事审判第二庭庭长，深圳市中级人民法院审判委员会委员，深圳市中级人民法院错案追究领导小组成员。目前已离岗退养。

    附件二

     独立董事候选人声明（一）

    声明人杨绍家，作为深圳市万山实业股份有限公司（深万山）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深万山之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深万山在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨绍家

    （签字）：

    二○○四年七月七日

     独立董事候选人声明（二）

    声明人张晓明，作为深圳市万山实业股份有限公司（深万山）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深万山之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深万山在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张晓明

    （签字）：

    二○○四年七月七日

     独立董事候选人声明（三）

    声明人班武，作为深圳市万山实业股份有限公司（深万山）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深万山之间在本人担任公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深万山在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：班武

    （签字）：

    二○○四年七月七日