本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司近日收到青岛汇泉房地产开发有限公司（以下简称“青岛汇泉”）还款5,686,942.69元。由于青岛汇泉系本公司大股东深圳市城市建设开发（集团）公司（以下简称“城建集团”）之联营公司。根据《股票上市规则》规定，本次还款构成关联交易。

    一、关联交易概述

    截止2003年12月31日我司应收青岛汇泉资金5,723,952.69元，其中2,443,345.69元系我司早期参与开发青岛汇泉广场项目时拆借给青岛汇泉及我司为青岛汇泉代垫的款项，是非经营性占用，反映在我司“其他应收款”账户。

    经过反复核对，减去本公司应承担的37010元，截止2004年5月31日，我司实际应收青岛汇泉资金5,686,942.69元。

    关于该关联方资金占用，城建集团与收购人惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）协商，城建集团保证青岛汇泉“在目标股份过户后十日内向深万山支付所欠深万山的款项”（该事项于今年2月7日《证券时报》在《董事会关于惠州市德赛工业发展有限公司和惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书》中进行了披露）。

    按照城建集团与德赛工业的协商，现青岛汇泉提前兑现了城建集团对德赛工业的承诺，已向本公司全额还款5,686,942.69元。

    二、关联方介绍

    青岛汇泉系本公司控股股东城建集团之联营公司，其成立于1992年，企业类型为中外合资企业，注册资本为500万美元，注册地在青岛市汇泉小吃街，法定代表人是胡明忠，营业执照证号码是企合鲁青总副字第003993号，公司的经营范围是：在汇泉小吃街开发经营房地产。

    青岛汇泉的控股股东：深圳市城市建设开发（集团）公司。

    三、关联交易基本情况

    1、本次交易事项进入本公司的前后情况

    1992年，本公司与香港鹏兆发展有限公司合资成立了青岛汇泉，本公司持有50%股权。由于房地产市场低迷、银根紧缩，尤其是外方违约等种种原因，青岛汇泉经营严重困难。

    1998年，本公司与城建集团签定了“股权转让合同”，本公司将持有的青岛汇泉50%股权及对青岛汇泉债权转让给城建集团（相关事项已在《1998年年度报告》上进行了披露）。

    青岛汇泉本次归还本公司的5,686,942.69元，是本公司投资青岛汇泉形成的往来欠款，属历史遗留问题。

    2、本次关联交易的标的

    本次关联交易标的是公司应收青岛汇泉的资金———5,686,942.69元。

    该欠款截至2002年12月31日为2,443,345.69元。2003年度借方累计发生额3,300,000.00元，系清理历史问题过程中发现的调帐形成的新增占用资金。2003年度累计贷方发生额为青岛汇泉还款19,393.00元。经过反复核对，减去本公司应承担的37010元，截止2004年5月31日，我司实际应收青岛汇泉资金5,686,942.69元。

    四、本次关联交易对本公司的影响

    本次关联交易收回了公司对外债权，缓解现金支付的压力，不存在损害公司和广大股东，尤其是中小股东利益的行为，并且有利于促进公司更好地向前发展。

    特此公告

    

深圳市万山实业股份有限公司董事会

    二○○四年六月二十四日