深圳市万山实业股份有限公司

    二零零四年六月五日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

    特别风险提示

    1、 主业变更风险

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将由房地产开发、商业贸易以及物业租赁转变为电池的研究、生产和销售等业务。由于本次收购的德赛电池、蓝微电子成立的时间较短，其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对本公司产生重大影响。

    2、 市场竞争风险

    国内电池行业在某些细分市场面临产能过剩的局面，市场上存在不同程度的过度竞争情况。国内碱锰电池产品技术已经非常成熟，市场竞争激烈。锂锰电池亦逐渐步入成熟产品行列，竞争的关键在于产品品质。二次电池的增长潜力吸引着国内企业不断加入此行业，使竞争不断加剧，存在摊薄本公司的市场占有率、减价、增加研发开支的可能，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

    3、 税收方面的风险

    根据国家有关外商投资企业税收优惠政策和税务机关的批复，从2002年开始，德赛能源可以享受“两免三减半”的优惠：德赛能源在2002－2003年期间免缴企业所得税，2004—2006年减半缴纳企业所得税；从2003年开始，德赛电池、蓝微电子可以享受“两免三减半”的优惠：德赛电池、蓝微电子在2003－2004年期间免缴企业所得税，在2005－2007年减半缴纳企业所得税。上述三家公司在税收减免期内免缴地方所得税。

    因此需提醒投资者注意，在2006年以后、或国家改变现行的外资企业税收优惠政策，将可能导致所得税上升的风险。

    4、 本次重大资产置换交割日不确定风险

    本次重大资产置换经中国证监会核准后尚需深万山股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    5、 关联方不再继续提供后续融资担保的风险

    截至2004年3月31日， 德赛集团及其关联公司为德赛能源提供银行保证担保共计5,068万元，关联方为德赛能源、德赛电池、蓝微电子日益扩大的信贷资金需求提供保证担保给它们的业务发展提供了重要保障。若本次资产置换后，德赛集团不继续为拟置入的德赛能源、德赛电池和蓝微电子等三家公司提供担保，将对深万山和拟置入的三家公司后续银行融资的正开展产生一定影响。

    6、 溢价摊销风险

    根据本次资产置换方案，在置入德赛能源、德赛电池、蓝微电子各75％的股权后，本公司股权投资差额合计约为4,259.72万元，按10 年期摊销，本公司的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响而降低。提醒投资者注意，在依据德赛能源、德赛电池、蓝微电子的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。

    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

    释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、深万山       指深圳市万山实业股份有限公司
德赛工业                   指惠州市德赛工业发展有限公司
德赛集团                   指惠州市德赛集团有限公司
德恒实业                   指惠州市德恒实业有限公司
德赛能源                   指惠州市德赛能源科技有限公司
德赛电池                   指惠州市德赛电池有限公司
蓝微电子                   指惠州市蓝微电子有限公司
德赛产业                   指深圳市德赛产业发展有限公司
城建集团                   指深圳市城市建设开发（集团）公司
本次资产置换               指本公司以整体资产、负债（除少量不能剥离的
                           资产、负债及已全额计提坏账准备的应收款项
                           外）与德赛集团合法持有的德赛能源75%的股权、
                           德赛工业合法持有的德赛电池75%的股权和蓝微
                           电子75%的股权进行置换的行为
本次收购                   指德赛工业收购城建集团持有的深万山61.52%
                           股权之行为
《置换协议》               指深万山与德赛工业、德赛集团于2004年6月5
                           日签署的《资产置换协议》
报告书                     指深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换
                           报告书
《公司法》                 指中华人民共和国公司法
《证券法》                 指中华人民共和国证券法
《通知》                   指中国证券监督管理委员会证监公司字
                           [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、
                           置换资产若干问题的通知》
中国证监会                 指中国证券监督管理委员会
深交所                     指深圳证券交易所
独立财务顾问、国泰君安     指国泰君安证券股份有限公司
证券
法律顾问                   指北京市金杜律师事务所
南方民和                   指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
中勤信                     指深圳市中勤信资产评估有限公司
评估基准日                 2004年3月31日
审计基准日                 2004年3月31日
元                         人民币元
电池                       指用于小型便携式电子设备的一次电池和二次
                           电池
保护板                     指由一块专用IC和若干个外部元件组成、用于防
                           止电池电芯发生危险的电子产品
UL                         指美国Underwriters Laboratories Inc.（保
                           险商实验室）发出的产品认证。美国大部分州都
                           强制要求执行UL认证，所涉及的产品包括电气、
                           建筑等7大类。
CE                         指Conformité Européenne标志，在符合适用于
                           所有欧盟国家的安全标准的产品上标贴。贴有CE
                           标志的产品可无须经过进一步改良或测试，便可
                           在欧盟国自由买卖
CB                         指国际电工委员会电工产品安全认证组织
                           （IECEE）为促进电工产品的国际贸易而建立的
                           电工产品安全标准测试结果认可的体系，即CB
                           体系。CB体系各成员国NCB颁发的CB测试证书和
                           测试报告，可被全球三十几个国家的认证机构接
                           受，不再做重复测试，从而消除了多重测试和认
                           证批准带来的时间延误和成本增加，减少了因各
                           国不同认证规则造成的贸易壁垒。
FCC                        指美国联邦通信委员会（Federal
                           Communications Commission）
ISO                        指国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准
                           化组织联合组成的团体
LED显示屏                  指通过一定的控制方式，用于显示文字、图像、
                           动画、行情等各种信息以及电视、录像信号的显
                           示屏幕
锂离子电池                 指采用锂金属氧化物作为正极及碳料作为负极
                           的电池，在充电或放电时，在正负极之间交换锂
                           离子。锂离子电池的电压达3.6伏特，能量密度
                           高，可缩减电池体积及重量，适合便携式电子设
                           备
PDA                        指个人数据助理器，一种结合计算、电话、传真
                           及网络特色的便携式电子设备，使用手写而非键
                           盘的输入方式，并融合手写识别特色
DVD                        指数字多功能光盘机

    第一节 本次重大资产置换概述

    2004年6月5日，本公司召开了第三届董事会第四十次会议，拟以合法拥有的整体资产、负债（除少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项外）与德赛集团合法持有的德赛能源75％的股权以及德赛工业合法持有的德赛电池75％的股权、蓝微电子75％的股权进行置换；2004年6月5日，本公司与德赛工业和德赛集团签署了《置换协议》。

    本次资产置换所涉及的拟置出资产净额评估基准日账面价值为11,134.39万元， 占本公司2003年12月31日经审计账面净资产的98.77％；拟置入的德赛能源、德赛电池和蓝微电子的权益资产净额评估基准日账面价值为8,853.83万元， 占本公司2003年12月31日经审计账面净资产的78.54％ 。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

    鉴于：

    1. 2004年1月19日，德赛工业与城建集团签订了《股份转让协议》，收购城建集团持有的深万山84,170,128股国家股，占深万山总股本的61.52 ％（上述股份转让已经中国证监会审核无异议，并得到国家国有资产管理委员会批准，尚须中国证监会豁免德赛工业的全面要约收购义务）；

    2. 德赛集团是德赛工业的控股股东，持有其51％的股份。

    根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》的规定，德赛工业和德赛集团是本公司的潜在控股股东和潜在实际控制人，本次资产置换是本公司与潜在控股股东和实际控制人进行的资产置换，构成关联交易。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》、《通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—————招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方

    深圳市万山实业股份有限公司

    地 址：深圳市罗湖区桂圆路28号桂花大厦Ａ栋Ｍ层

    法定代表人：朱建军

    电 话：（0755）82131421

    传 真：（0755）82131400

    联 系 人： 游虹

    二、资产置换的置入方

    惠州市德赛集团有限公司

    地 址： 惠州市云山西路12号德赛大厦22楼

    法定代表人： 姜捷

    电 话： 0752－2833838

    传 真： 0752－2833999

    联 系 人： 李猛飞

    惠州市德赛工业发展有限公司

    地 址：惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区

    法定代表人：姜捷

    电 话： 0752—2833952

    传 真： 0752—2833952

    联 系 人： 林军

    三、独立财务顾问

    国泰君安证券股份有限公司

    地 址：上海市延平路135号

    法定代表人：祝幼一

    电 话：021—62580818

    传 真：021－62151892

    经 办 人：袁华刚、陈亚东、张磊

    四、财务审计机构

    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

    地 址： 深圳市深南中路2072号电子大厦8楼

    法定代表人： 罗本金

    电 话： 0755－83781269

    传 真： 0755－83780119

    经办注册会计师：钟平、林青辉、鄢菊珍

    五、资产评估机构

    深圳市中勤信资产评估有限公司

    地 址：深圳市深南中路电子科技大厦Ｃ座23层Ａ、Ｂ室

    法定代表人： 陈俊发

    电 话： 0755－83683199

    传 真： 0755－83683614

    经办注册资产评估师：王松龄、刘红

    六、法律顾问

    北京市金杜律师事务所

    地 址： 北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层／24层

    负 责 人： 王玲

    电 话： 0755－82125533

    传 真： 0755－82125580

    经 办 律 师： 靳庆军 宋萍萍

    第三节 本次资产置换的基本情况

    一、本次资产置换的背景

    （一）本公司简介

    本公司前身是深圳市城建材料设备股份有限公司。1988年5月，深圳市城建材料设备公司被列为深圳市第一批国营企业改组为股份制企业的试点单位之一，进行股份制改造，首期发行股票30万股，每股面值10元，合计股本300万元。1992年4月，深圳市政府批准本公司更名为深圳市万山实业股份有限公司，经数次分红及股本调整，至1994年末，本公司总股份达到4,035.6万股，其中国家股3487.55万股，占总股本的86.42％；定向法人股41.40万股，占总股本的1.03％；？内部职工股506.65万股，占总股本的12.55％。1994年4月，本公司经深圳市人民政府以“深府函（1994）17号”文批准原公司改组为公众公司。1995年1月6日，本公司经深圳市证券管理办公室以“深证办复［1995］1号”文批准向社会公众增量发行人民币普通股1,400万股，公司股本扩张为5,433.6万股，其中国家股3487.55万股，占总股本的64.16％；定向法人股41.40万股，占总股本的0.76％；社会公众股1906.65万股，占总股本的35.08％。同年3月15日，“深万山Ａ”在深圳证券交易所上市交易。目前，公司总股本 13,682.91万股，其中，国家股9,102.50万股，占总股本的66.52％，法人股108.05万股，占总股本的0.79％；流通股4,472.36万股，占总股本的32.69％，股票简称“ＳＴ万山”，代码“000049”。

    （二）本公司状况

    本公司主营业务为房地产、物业管理和贸易，其中房地产业务由于资金匮乏、土地储备不足等原因，基本处于停滞状况。目前，本公司没有正在开发的房地产项目；商业贸易业务市场竞争激烈，利润率较低，业务量逐年萎缩，本公司有意尽快退出该业务；而物业管理业务由于没有新增物业资产、收入总量有限，虽然能够带来较为稳定的租金收入，但缺乏利润增长前景；本公司的三项主营业务已去其二，仅靠物业管理业务难以支撑公司的各项成本费用。因此总体而言，现有主营业务萎缩且无发展潜力，经营压力较大。本公司现急需引进发展前景良好的产业。但作为房地产开发和物业租赁企业，以本公司现有资金、人才、技术和管理经验等资源储备看，已难依靠自身实力实现业务的大幅度转型。因此只有及时采取积极的措施，通过大规模资产置换，出售无法持续经营的资产，引进外部优秀企业，对本公司进行业务结构的战略性调整，才能使本公司重焕生机，从根本上保障全体股东的整体利益。

    二、本次资产置换的基本原则

    （一）有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）有利于促进深圳市经济发展和产业结构调整的原则；

    （四）公开、公平、公正原则；

    （五）社会效益、经济效益兼顾原则；

    （六）诚实信用、协商一致原则。

    三、本次资产置换的置入方介绍

    （一）本次资产置换的置入方———德赛集团简介

    公司名称：惠州市德赛集团有限公司

    经济性质：国有独资

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：惠州市云山西路12号德赛大厦22楼

    法定代表人：姜捷

    注册资本：3亿元

    企业法人营业执照注册号码： 4413001000252

    经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务（按［2000］外经贸政审函字第5号文经营）。研制、生产、开发税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售工业生产资料（不含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。

    税务登记证号码：地税粤字441300195992408号

    国税粤字441300195992408号

    （二）本次资产置换的置入方——— 德赛工业简介

    公司名称：惠州市德赛工业发展有限公司

    经济性质：国有控股

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区

    法定代表人：姜捷

    注册资本：8,741.8万元

    企业法人营业执照注册号码： 4413001004164

    经营范围：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售化工产品（有专项规定除外）、针、纺织品，服装，建筑材料，日用杂品；销售各类电池（不含生产）。

    经营期限：永久续存

    税务登记证号码： 地税粤字441300738575433号；

    国税粤字441300738575433号；

    （三）置出资产实际承受方———德赛产业简介

    公司名称：深圳市德赛产业发展有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市福田区华强北路赛格广场2906Ａ

    法定代表人：王广军

    注册资本：1,000万元（实收资本500万元）

    企业法人营业执照注册号码： 4403011139989

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（凭物业管理企业资质证经营）；国内贸易、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（取得进出口企业资格证书后方可经营）；汽车零配件、电子产品及零部件的开发与销售。

    经营期限：2004年4月19日至2054年4月19日

    为承继本次资产置换中的置出资产和业务，并配合从深万山分流的员工安置工作和其他重组事宜，德赛集团和德赛工业共同设立了德赛产业，该公司的股权结构为德赛工业持有其50％的股权，德赛集团持有其50％的股权。

    （四）德赛集团、德赛工业的产权关系及有关关联公司

    德赛工业的股东为德赛集团和德恒实业，德赛集团持有德赛工业51％的股份，德恒实业持有其49％的股份。

    因此，德赛工业的终极控制人为德赛集团，德赛集团的出资人是惠州市政府。

    （五）德赛集团、德赛工业主要业务及最近三年业务发展状况

    1、德赛集团

    德赛集团成立于1993年，前身为成立于1983年的惠州市工业发展总公司。德赛集团设立以来主要通过与跨国公司建立合资企业、吸收其先进的技术和管理经验获得自身的发展，20年来，德赛集团先后引进了美国通用电气、唐德、德国西门子、日本东芝、香港金山、王氏等著名跨国公司的先进技术和现代管理。从90年初开始，德赛集团推出以“德赛”为母品牌、“德赛数码龙”为副品牌的各种科技产品，先后进入通讯终端、数码视听、新型电池、光电、精密部件、金融电子等行业，并组建了完善的销售网络，进军国内外终端消费市场。德赛电话、ＤＶＤ、电池、ＬＥＤ真彩显示屏、精密部件产品、金融电子等产品在市场激烈的竞争中，不仅赢得了较高的国内市场份额，同时打入了欧盟、日本、越南、台湾等国家和地区的市场，并深受当地消费者欢迎，产品先后通过了美国ＵＬ、ＦＣＣ、欧洲ＣＥ以及国际ＣＢ等权威认证。德赛集团还拥有国家级的科技开发中心和博士后工作站。

    截至2003年12月31日，德赛集团资产总额达到65.13亿元，拥有各类合作、合资、全资公司近50家，在美国、香港等国家和地区建立了分支机构，是国家520户重点企业之一， 跻身中国电子信息百强企业前列，是广东省重点扶持的50家大型工业龙头企业之一，年工业总产值超百亿。

    德赛集团凭借强大的研发能力、先进的管理体系、完善的营销网络，在各个竞争激烈的电子消费品市场均处于领先地位：在数字视听领域，惠州市德赛视听科技有限公司的激光视盘机大量出口欧洲市场；在新型电池领域，2003年产销电池近2,000万块，位居行业前列，同年，设计产值达15亿元规模的德赛能源工业园正式启动投产；在通讯终端领域，德赛电话机2002年9月被评为中国五大电话机名牌之一，在2003年中国电子信息百强企业中德赛电话以451万部的销量成为电话机龙头老大。

    在产能扩张的同时，德赛集团着力于建立覆盖全国的营销网络。截至2003年底，德赛集团在国内主要城市均设有销售公司及办事处，28个分支机构及10,000多家代理，覆盖全国90％的地区；海外营销网络覆盖美国、英国、德国、法国等14个国家。

    2、德赛工业

    德赛工业成立于2002年， 其电池业务主要通过下属的德赛电池和蓝微电子等子公司开展。2002年、2003年德赛工业实现主营业务收入分别为6.09亿元、7.67亿元，实现净利润分别为0.11亿元、2.82亿元。

    德赛集团及德赛工业在一次电池制造和二次电池的组合加工方面拥有多项自主技术，下属的德赛新能源研究院实力强大，形成了前沿技术研究、应用开发、成果转化的完整研发构架，并与清华大学核能与新能源技术研究院建立了合作关系，双方联合在德赛博士后工作站培养博士后，进行新能源电池方面的开发研究；德赛集团下属德赛能源还独立建立了完善的销售网络，通过设立直营分公司、区域分公司＋经销商、办事处＋经销商等模式，在全国主要大中城市均建立了德赛电池产品的销售渠道。

    （六）德赛集团、德赛工业最近一期财务状况

    截至2003年12月31日，德赛集团的总资产为65.13亿元，净资产为23.52亿元，2003年实现主营业务收入78.59亿元，净利润3.45亿元；德赛工业的总资产为8.45亿元，净资产为3.49亿元，2003年实现主营业务收入7.67亿元，净利润2.82亿元。

    （七）德赛工业向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    截至本报告书出具之日，德赛工业尚未向本公司推荐董事或高级管理人员。

    德赛工业拟在近期向本公司推荐3名董事候选人，有关候选人基本情况如下：

    李兵兵，男，1967年12月出生，华南理工大学ＭＢＡ毕业，硕士研究生，会计师。1989年8月后，在重庆市黔江地区财政局工作，任科员。1993年3月后，在广东江门市证券登记有限公司工作，任业务主办。1993年7月后，在惠州市德赛集团有限公司工作，历任财务经理、财务总监、常务董事。2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁。

    钟晨，男，1967年4月出生，中国科技大学学士毕业，大学，高级工程师。1990年8月后，在西安飞机设计研究所工作，任工程师。1992年7月后，在唐德电子（中国）有限公司工作，任部门经理。1999年9月后，在惠州市德赛集团有限公司工作，历任总裁助理、总裁办主任、常务董事。2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁。

    刘其，男，1964年10月出生，湘潭大学学士毕业，大学，工程师。1984年7月后，在广东省佛山市中南电脑厂工作，任软件科长。1987年7月后，在中欧电子工业有限公司工作，历任电脑部经理、行政助理。1995年1月后，在惠信精密部件有限公司工作，任副总经理。1997年5月后，在惠州市德赛集团有限公司工作，任董事、投资管理部总经理。2002年8月至今，任德赛集团有限公司常务董事、办公室总经理。

    德赛工业拟在近期向本公司推荐2名监事候选人，有关候选人基本情况如下：

    夏志武：男，1974年12月出生，中共党员，大专学历，中级职称，注册会计师。1996年11月至2000年5月任湖南省益阳苎麻纺织印染厂会计；2000年5月至2001年7月任惠州市德赛集团有限公司审计部审计员；2001年7月至今历任惠州市德赛集团审计部总经理助理、财务部总经理助理、财务部副总经理。

    李猛飞，男，1971年10月出生，湖南大学经济学硕士。1993年9月至1998年5月，湘潭钢铁公司钢铁研究所工作；1998年9月至2001年4月，湖南大学经济研究中心宏观经济学专业硕士研究生；2001年6月至2002年2月，西南证券有限公司深圳投资银行部业务经理；2002年3月至今，惠州市德赛集团投资发展部项目经理。

    除此之外，德赛工业与本公司的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何其他合同或者默契。

    （八）与本公司的关联关系

    德赛工业为本公司潜在控股股东，而德赛集团持有德赛工业51％的股权，因此德赛集团为本公司潜在实际控制人。

    （九）最近五年之内受到处罚情况

    截至本报告书签署之日，德赛集团和德赛工业在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    四、资产置换的标的

    （一）置出资产

    根据本公司与德赛工业和德赛集团签订的《置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2004年3月31日。

    本次资产置换拟置出的资产是本公司整体资产和负债（除少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项外）。根据南方民和为本次资产置换项目出具的《审计报告》（深南财审报字［2004］第ＣＡ497号）和中勤信为本次资产置换项目出具的《资产评估报告》（中勤信资评报字［2004］第Ａ017号），拟置出资产情况如下：

                              单位：元
资产/负债   帐面值            评估值
流动资产    81,293,570.71     85,110,013.30
长期投资    7,414,470.91      7,268,300.21
固定资产    144,193,646.33    146,580,700.00
其他资产    542,934.60        0.00
资产总计    233,444,622.55    238,959,000.00
流动负债    115,726,334.74    115,726,334.74
长期负债    6,374,386.00      6,374,400.00
负债总计    122,100,720.74    122,100,720.74
净资产      111,343,901.81    116,858,279.26

    本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

    2、长期投资

    拟置出的长期股权投资为本公司持有的深圳市万山物业管理公司和深圳市万山建材保税贸易公司100％股权。截至2004年3月31日，长期投资的账面值为7,414,470.91元，评估值为7,268,300.21元。

    本公司合法持有以上被投资单位的股权，且未在该股权之上设置抵押或其他第三方权利。由于深圳市万山建材保税贸易公司已于2002年2月8日被公告吊销营业执照，目前正在进行清算工作。根据《置换协议》，德赛集团及德赛工业确认该事项，并同意该公司清算收益权作为本次置出资产的一部分。

    3、固定资产

    截至2004年3月31日，本公司的固定资产帐面值为144,193,646.33元，评估值为146,580,667.00元，其中：

    （1）设备

    评估基准日帐面值120.50万元，评估值142.29万元。

    本公司对上述设备拥有合法所有权。

    （2）在建工程

    评估基准日帐面值637.44万元，评估值637.44万元。

    （3）建筑物

    评估基准日帐面值13,661.43万元，评估值13,878.34万元。

    Ａ、田贝四路19号综合楼2栋一层，已经取得深房地字第2000135139号房地产证，用途为住宅，宗地号Ｈ310－0019,宗地面积为1984.2平方米，建筑面积为505.73平方米，土地使用年限是50年，从1981年10月7日到2031年10月6日。

    Ｂ、田贝四路19号综合楼二至七层，已经取得深房地字第2000135141号房地产证，用途为住宅，宗地号Ｈ310－0019,宗地面积为1984.2平方米，建筑面积为2771.25平方米，土地使用年限是50年，从1981年10月7日到2031年10月6日。

    Ｃ、水贝10号、11号单身住宅2栋，已经取得深房地字第2000112773号房地产证，用途为住宅，宗地号Ｈ310－0009,宗地面积为2478平方米，建筑面积为5228.09平方米，土地使用年限是70年，从1981年10月7日到2031年10月6日。

    Ｄ、田贝四路19号工业厂房2栋，已经取得深房地字第20000094831号房地产证，宗地号Ｈ310－0015,用途为工业仓储，建筑面积6061.67平方米，土地使用年限30年，从1987年10月29日到2017年10月28日。

    Ｅ、田贝四路19号工业厂房3栋，已经取得深房地字第20000094832号房地产证，宗地号Ｈ310－0015,用途为工业仓储，建筑面积6061.67平方米，土地使用年限30年，从1987年10月29日到2017年10月28日。

    Ｆ、田贝四路19号工业厂房4栋，已经取得深房地字第20000094830号房地产证，宗地号Ｈ310－0015,用途为工业仓储，建筑面积7137.57平方米，土地使用年限30年，从1987年10月29日到2017年10月28日。

    Ｇ、位于深圳市福田区华强南路下步庙北区的南华花园裙楼第一层及第二层商铺，本公司尚未取得相关的房地产证，该房产所处地块宗地号Ｂ123－8,用途为高层商住，土地使用年限50年，从1993年7月28日到2043年7月27日。该房产由本公司与城建集团于1999年11月26日签订《资产置换合同书》置换取得，根据德赛工业与城建集团于2004年1月29日签订的《股份转让协议》，城建集团保证该房产在国资委批准股份转让之日起十个月内过户至本公司名下。根据《置换协议》，本公司保证在2005年5月19日前将该房产过户至德赛产业名下。法律顾问认为，鉴于德赛集团和德赛工业已知悉该房产的产权状况并同意该房产的处置方案，因此深万山对该房产的处置方案并无实质障碍。

    Ｈ、位于东莞市附城区石井路莨基湖村的宝城花园三套别墅，尚未取得房产证。该三套别墅由本公司委托东莞市新技术开发集团公司开发建设，已取得该三套别墅的国有土地使用证，土地用途为住宅，用地面积共计1944平方米，但由于当地政策限制，国有土地使用证记载的权利人为12名自然人，均为本公司原有员工，该房产由本公司享有实际权益和出租收益。本公司已保证自资产交接日起由德赛产业享有该房产的占有、使用、处置、收益权，在政策允许时，将该房产过户至德赛产业或德赛产业指定的第三方名下。法律顾问认为，鉴于德赛集团和德赛工业已知悉该房产的产权状况并同意该房产的处置方案，因此深万山对该房产的处置方案并无实质障碍。

    除水贝10号、11号单身宿舍已经抵押给中国银行深圳市分行福田支行，田贝四路19号工业厂房2栋、工业厂房3栋、工业厂房4栋已抵押给兴业银行深圳分行外，其他建筑物未设置抵押或其他担保权利，抵押权人中国银行深圳市分行福田支行、兴业银行深圳分行已书面同意本公司将该等抵押物转让给德赛集团和德赛工业，最终由德赛产业承接，并同意协助办理相关手续。

    4、长期待摊费用

    截至2004年3月31日，本公司的长期待摊费用帐面值542,934.60 元，评估值为0元。

    5、置出负债

    截至2004年3月31日，本公司拟置出负债为122,100,720.74元，评估值为122,100,720.74元。

    置出负债分成以下几类：

    1、 金融机构负债：主要为短期借款，合计101,600,000.00元。截至本报告书出具之日，本公司对金融机构负债的处置方案已取得了大部分金融机构债权人的同意（金额为71,700,000元，占全部金融机构借款的70.57％，占全部负债的58.72％）；同时，本公司正在向深圳市商业银行桂圆支行申请其同意贷款（金额为29,900,000元）的转移，如果在贷款到期之日（2004年6月26日）前尚未取得该行的同意，本公司将向该行偿还该贷款。

    2、 对全资子公司的负债：主要为本公司对深圳市万山建材保税贸易公司的往来款5,000,000元，占全部拟置出负债总额的4.10％，已经取得深圳市万山建材保税贸易公司同意该笔债务转移的书面同意。。

    3、 偿还期届满超过两年的欠款：该部分债务金额为11,934,741.26 元，占全部拟置出负债总额的9.77％，其间，本公司与上述逾期债权之债权人并无任何进一步的业务往来，且上述逾期债权之债权人亦未通过任何方式向本公司就逾期债权提出主张要求本公司清偿。

    前述3类负债占本次拟置出负债总额的97.08％；对于未取得债权人同意转让的债务，根据《置换协议》，当债权人向本公司主张债权时，由德赛产业代本公司偿还本公司依法应支付的债务，如果本公司已先行偿还，德赛产业将本公司已偿还部分无条件及时支付给本公司，德赛集团及德赛工业同意对德赛产业履行上述义务承担连带责任。

    6、净资产

    本次置出的资产与负债包括了本公司目前主营业务所涉及的整体资产及相关负债（留存资产仅为少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项）。截至2004年3月31日，本公司拟置出的资产负债的净资产为111,343,901.81元，评估值为116,858,259.77元。

    本公司在拟置出的资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产的置出不存在实质性法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

    担任本次资产置换的法律顾问———北京市金杜律师事务所认为：深万山对置出资产的处置不存在实质性法律障碍，资产置换涉及的债务转移不存在实质性法律障碍。

    （二）留存资产

    本次资产置换后，本公司留存资产和负债如下（母公司数值）：

    截至2004年3月31日                           单位：元
资产/负债             账面原值       账面净值       备注
应收账款              4,038,546.75   0              注1
其他应收款            43,738,910.81  0              注1
长期股权投资          13,870,621.46  2,951,185.55   注2
无形资产及其他资产    45,854,832.02  28,513,698.55  注3
其他应付款            22,002,293.72  22,002,293.72  注3
留存资产帐面净值      －             9,462,590.38   --

    上述资产中，除现金外，其他资产和负债分成以下几类，包括：

    1、 已全额计提减值准备的应收款项

    截至2004年3月31日，本公司共有47,777,457.56元的应收款项由于可回收性较差，已经全额计提减值准备。这部分资产对于公司的不利影响已经充分得到反映，不会给公司造成进一步的损失，未纳入本次资产置换范围。本公司将设立专人，负责有关债权的清理、追讨工作，最大程度上保护公司和全体股东的利益。

    已全额计提坏帐准备的应收款项明细

 截至2004年3月31日            单位：元
应收账款_                     4,038,546.75
深圳市西湖企业有限公司        4,000,000.00
北京华汇希冀公司              13,686.75
上海利时和公司                16,600.00
上海星进公司                  8,260.00
其他应收款                    43,738,910.81
其中：
台山发展公司                 950,000.00
康福医疗器械公司             1,217,231.26
华誉实业公司                 600,000.00
万通公司                     983,050.00
沃田公司                     115,525.00
上海嘉禾房地产公司           2,560,000.00
市实成投资公司               600,000.00
香港鹏兆公司                 3,474,507.20
优誉科普有限公司             500,000.00
黑龙江外经委驻深办           3,000,000.00
深圳市合田投资有限公司       29,387,818.85
仙岛公司                     50,000.00
布吉龙华管理费               300,778.50
帐面净值                     0
    2、拟保留的长期股权投资
    本次拟保留的长期股权投资净值明细见下表：
    拟保留的长期股权投资净值明细
    截至2004年3月31日                                          单位：元
项目                        持有   账面原值      减值准备      账面净值
                            比例
深圳市新产业建材有限公司    40%    3,907,553.60  1,953,776.80  1,953,776.80
深圳建华旅游用品有限公司    40%    204,148.11    204,148.11    0
青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司  30%    8,100,229.48  8,100,229.48  0
河南洛宇轴承有限公司        15%    825,000.00    605,257.92    219,742.08
深圳长城家俱装饰工程有限公司13.33% 777,666.6     0             777,666.6
深圳康福医疗器械有限公司    15%    56,023.60     56,023.60     0
合计                        ——   13,870,621.46 10,919,435.91 2,951,185.55

    上述长期股权投资，或因被投资企业已被吊销营业执照、或未取得其他股东放弃优先受让权的承诺函，故不纳入本次资产置换范围，其中：

    深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照，估计清算后不能收回这些投资，故全额计提长期投资减值准备，并按成本法核算；

    河南洛宇轴承有限公司经营状况及财务状况不佳，其可收回金额低于账面价值，故本公司对其提取605,257.92元的长期投资减值准备；

    深圳市新产业建材有限公司由于合作方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按投资成本的一半计提减值准备。

    本次资产置换后，本公司将积极清理长期股权投资，对于已停业、吊销营业执照的参股公司，本公司将与其他合作伙伴一起，进行清理、清算，保护公司和全体股东的利益。

    3、拟保留的无形资产及相关负债

    主要为本公司拥有的位于深圳市龙岗区的土地使用权，及取得此项资产时发生的其他应付款（详见下表）。

    上述资产和负债目前出于涉讼状态，具体诉讼情况见“第十二节、其他重要事项”。对此，德赛工业承诺：“为支持深万山的资产重组工作，如因宇丰诉讼事项导致深万山帐面净资产减少，本公司承诺承担深万山相应的损失部分。上述承诺仅当同时满足以下条件时有效：1）深万山股东大会在2004年10月31日之前通过本次资产置换工作；2）本公司收购的深万山国家股在2004年12月31日之前完成过户；3）宇丰诉讼的法院终审判决在2004年12月31日前下达。”

    对于涉讼的宇丰土地问题，本公司已采取果断的措施，积极准备诉讼材料，维护公司的合法权益。

    拟保留的无形资产及相关负债明细表

  截至2004年3月31日                   单位：元
项目                                  账面净值
无形资产：土地使用权                  28,513,698.55
其他应付款：应付龙岗宇丰工业公司      22,002,293.72

    （三） 置入资产

    根据本公司与德赛集团、德赛工业签订的《置换协议》，本次拟置入资产是德赛集团持有的德赛能源75％股权和德赛工业持有的德赛电池、蓝微电子75％股权。

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为德赛集团直接或间接控股的下属企业，在本次资产置换前，德赛能源、德赛电池和蓝微电子同属于德赛集团的电池事业部，是德赛集团发展其支柱产业之一的电池产业的主要平台。

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子之中，德赛能源成立最早，是德赛集团进入电池行业的试验田。随着德赛能源的发展，其生产的电池产量迅速增长、品种日益丰富，但由于一次电池产品和二次电池产品在技术上和使用上的特性，其面临的细分市场也相差很大，为提高专业化分工程度、提高管理效率，德赛集团先后设立了德赛电池和蓝微电子，主营业务分别为二次电池业务（目前主要为手机电池业务）和保护板业务，主要面对手机配套市场；而德赛能源则将发展的重点放在直接面对消费者的一次电池市场，并承担起品牌建设和研究开发的重任，德赛能源下设的德赛新能源研究院，技术力量雄厚，专门负责研究和开发新产品及生产技术，改良生产工序，同时为德赛电池和蓝微电子提供技术支持。

    本次拟置入资产情况如下：

    德赛能源、德赛电池、蓝微电子模拟合并简表
    2004年3月31日                                    单位 ：元
项 目                德赛能源        德赛电池        蓝微电子
流动资产             182,661,358.16  203,429,726.31  55,826,962.37
长期投资             -               -               -
固定资产             10,792,580.64   46,117,775.43   2,407,693.36
无形资产及其他资产   416,608.15      8,737,059.32    -
资产总计             193,870,546.95  258,284,561.06  58,234,655.73
流动负债             147,320,109.85  210,261,608.11  31,547,413.43
长期负债             -               152,703.04      -
少数股东权益         -               3,056,751.92    -
净资产               46,550,437.10   44,813,497.99   26,687,242.30
主营业务收入         17,648,590.53   100,540,965.66  33,075,638.70
主营业务成本         13,059,565.69   90,930,217.57   28,369,462.79
净利润               872,590.30      4,226,876.28    3,167,550.40
项 目                合计            合并后数值
流动资产             441,918,046.84  314,140,171.00
长期投资             -               -
固定资产             59,318,049.43   59,318,049.43
无形资产及其他资产   9,153,667.47    9,153,667.47
资产总计             510,389,763.74  382,611,887.90
流动负债             389,129,131.39  261,908,948.89
长期负债             152,703,04      152,703.04
少数股东权益         3,056,751.92    3,056,751.92
净资产               118,051,177.39  117,493,484.05
主营业务收入         151,265,194.89  123,734,004.48
主营业务成本         132,359,246.05  105,277,227.59
净利润               8,267,016.98    7,817,845.03

    1、德赛能源基本情况

    （1） 简介

    德赛能源成立于1999年5月19日，目前企业法人营业执照注册号企合粤惠总字第003766号，注册地址惠州市古塘坳工业区，法定代表人冯大明，注册资本港币5,000万元。目前的股东及持股比例分别为：德赛集团持有75％、香港益德国际有限公司持有25％。经营范围为碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造（产品85％内销、15％外销）。根据惠州市安信会计师事务所有限公司于2004年4月12日出具的惠安会师验字［2004］021号《验资报告》，德赛能源的注册资本已全部募足。

    （2） 历史沿革

    1999年5月19日，经惠州市对外经济贸易委员会批准（惠市经贸资字［1999］125号文），德赛能源由德赛集团与香港益德国际有限公司投资设立，注册资本为1,000万港元，德赛集团出资700万港元，占注册资本的70％，香港益德国际有限公司出资300万港元，占注册资本的30％；2000年9月18日，经惠州市对外经济贸易委员会批准（惠市经贸资字［2000］353号文），注册资本变更为2,000万港元，各股东出资比例不变；2001年11月28日，经惠州市对外经济贸易委员会批准（惠外经贸资审字［2001］360号文），注册资本变更为5,000万港元，各股东出资比例不变； 2004年1月30日，惠州市对外贸易经济合作局签发惠外经贸资审字［2004］182号文，批准了香港益德国际有限公司将其持有的德赛能源5％的股权转让给德赛集团。截至2004年4月12日，德赛能源实际收到注册资本为5,000万元港元。

    （3） 经营情况

    德赛能源主要生产一次电池、锂锰电池系列和手机用二次电池，目前，德赛能源一次电池年生产能力达到5,500万粒，二次电池为250万块。德赛能源已经建立起完善的销售网络，德赛品牌的电池产品从2002年开始介入国内大型卖场，现拥有近300个直控销售终端，预计2004年底可达到500个；德赛能源下设德赛新能源研究院，技术力量雄厚，是清华大学、天津大学电化学博士后工作站，目前正在发展的一次锂电池业务品种齐全，性能优越，已经掌握多项发明专利，其产品可作为数码相机等高档电器的首选电池，市场前景广阔。

    根据南方民和深南财审报字（2004）第ＣＡ386号《审计报告》，截至2004年3月31日，德赛能源总资产193,870,546.95元，净资产46,550,437.10元，三年又一期的净利润分别为－2,904,692.69元、 15,059,043.00元、3,671,344.45元和872,590.30元。

    三年又一期的经审计的财务报表详见本报告书第十节“财务会计信息”。

    （4） 资产评估情况

    详见本报告书第十节“财务会计信息”。

    （5） 其他

    本次资产置换拟置入的德赛能源股权的形成基础是真实合法的，德赛集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

    德赛集团于2004年4月10召开董事会，同意本次资产置换。

    本次资产置换所涉及的德赛能源的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函（惠外经贸资审字［2004］336号）。

    截至本报告出具之日，香港益德国际有限公司已签署了放弃对德赛能源优先受让权的同意函。

    德赛能源的公司章程中，不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，德赛能源的股权转让不存在法律障碍。

    2、德赛电池基本情况

    （1）简介

    惠州市德赛电池有限公司，法定代表人冯大明，注册资本为3,000万元人民币，公司注册号为企合粤惠总字第004550号。该公司成立于2002年10月22日，企业类型为合资经营（港资），经营范围为无汞碱锰电池、锂离子电池和园柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售（产品85％内销、15％外销）。目前，德赛工业持有其75％的股权，香港创源投资有限公司持有其25％的股份。

    （2）历史沿革

    2002年10月15日，经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字［2002］362号），惠州市德赛电池有限公司由德赛工业、惠州市德融贸易有限公司与香港益德国际有限公司共同投资设立，投资总额为1,380万元人民币，注册资本为1,000万元人民币，其中，德赛工业出资500万元人民币，占注册资本的50％；惠州市德融贸易有限公司出资250万元人民币，占注册资本的25％；香港益德国际有限公司出资250万元人民币，占注册资本的25％。2003年7月3日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字［2003］257号），投资总额变更为2,760万元人民币，注册资本变更为2,000万元人民币，各股东投资比例不变，同时股东惠州市德融贸易有限公司名称变更为惠州市德融投资有限公司；2003年12月29日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字［2003］521号），投资总额变更为4,140万元人民币，注册资本变更为3,000万元人民币，由德赛工业与益德国际有限公司认缴，惠州市德融贸易有限公司将其持有的德赛电池25％的股权全部转让给德赛工业。截至2003年12月31日，德赛电池实际收到注册资本为3,000万元人民币。2004年4月30日，香港益德国际有限公司将其持有的股权转让给香港创源投资有限公司。目前，德赛电池领取了惠州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企合总副字第004550号）。

    （3）经营情况

    德赛电池以手机用二次电池的组合加工为主，其它类别二次电池组合加工的产品包括个人数据助理器（ＰＤＡ）、移动数字多功能光盘（ＤＶＤ）机、笔记本电脑电池和一些实用功能性的电池等，目前，德赛电池生产的手机电池等组合电池年生产能力超过3,000万块，处于国内领先地位，已经成为国内外手机制造商的原配电池主要供应商。

    根据南方民和深南财审报字（2004）第ＣＡ486号《审计报告》，截至2004年3月31日，德赛电池总资产258,284,561.06元，净资产44,813,497.99元，2003年至2004年3月31日的净利润分别为 10,576,083.79元、4,226,876.28元。

    三年又一期的经审计的财务报表详见本报告书第十节“财务会计信息”。

    （4） 资产评估情况

    详见本报告书第十节“财务会计信息”。

    （5） 其他

    本次资产置换拟置入的德赛电池股权的形成基础是真实合法的，德赛工业对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

    德赛工业于2004年4月10日召开董事会，同意本次资产置换；德赛工业于2004年4月26日召开股东会，同意本次资产置换。

    本次资产置换所涉及的德赛电池的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函（惠外经贸资审字［2004］337号）。

    截至本报告出具之日，香港创源投资有限公司已签署了放弃对德赛电池优先受让权的同意函。

    德赛电池的公司章程中，不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，德赛电池的股权转让不存在实质性法律障碍。

    3、蓝微电子

    （1）简介

    惠州市蓝微电子有限公司，法定代表人冯大明，注册资本1,000万元人民币，注册号为企合粤惠总字第004551号。该公司成立于2002年10月22日，企业类型为合资经营（港资），经营范围为新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售（产品85％内销、15％外销）。目前，德赛工业持有其75％的股权，香港创源投资有限公司持有其25％的股份。

    （2）历史沿革

    2002年10月15日，经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字［2002］363号），惠州市蓝微电子有限公司由德赛工业、惠州市德融贸易有限公司与香港益德国际有限公司投资设立，投资总额为200万元，注册资本为200万元，德赛工业出资100万元，占注册资本的50％；惠州市德融贸易有限公司出资50万元，占注册资本的25％；香港益德国际有限公司出资50万元，占注册资本的25％。2003年6月24日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字［2003］243号），投资总额变更为2,760万元，注册资本变更为500万元，各股东投资比例不变；2003年12月29日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字［2003］522号），投资总额变更为1,000万元，注册资本变更为1,000万元，由德赛工业与益德国际有限公司认缴，惠州市德融贸易有限公司将其持有的蓝微电子25％的股权全部转让给德赛工业。截至2004年2月4日，蓝微电子实际收到注册资本为1,000万元。2004年4月30日，香港益德国际有限公司将其持有的股权转让给香港创源投资有限公司。目前，蓝微电子领取了惠州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企合总副字第004551号）。

    （3） 经营情况

    蓝微电子主要生产电池保护板，蓝微电子的保护板生产能力达到每年1,600万块，据行业领先地位。蓝微电子拥有保护板技术的多项自主知识产权和“锂电池保护板测试系统”等非专利技术，具有较强的自主研发能力。

    根据南方民和深南财审报字（2004）第ＣＡ485号《审计报告》，截至2004年3月31日，蓝微电子总资产58,234,655.73元，净资产26,687,242.30元，2002年至2004年3月31日的净利润分别为 —39,263.59元、13,558,955.49元。3,167,550.40元。

    三年又一期的经审计的财务报表详见本报告书第十节“财务会计信息”。

    （4） 资产评估情况

    详见本报告书第十节“财务会计信息”。

    （5） 其他

    本次资产置换拟置入的蓝微电子股权的形成基础是真实合法的，德赛工业对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

    德赛工业于2004年4月10日召开董事会，同意本次资产置换；德赛工业于2004年4月26日召开股东会，同意本次资产置换。

    本次资产置换所涉及的蓝微电子的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函（惠外经贸资审字［2004］337号）。

    同时，香港创源投资有限公司已签署了放弃对蓝微电子优先受让权的同意函。

    蓝微电子的公司章程中，不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，蓝微电子的股权转让不存在实质性法律障碍。

    法律顾问认为，德赛集团和德赛工业对置入资产拥有合法所有权，股权转让不存在法律障碍。

    五、 本次资产置换协议的主要内容

    （一） 本次资产置换所涉标的的价格与定价依据

    本次资产置换以2004年3月31日置出资产和置入资产的评估值为基础，经本公司与德赛工业、德赛集团协商后确定交易价格：

    1、 置出资产

    根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字［2004］第Ａ017号），截至2004年3月31日，本公司拟置出资产的评估值合计为116,858,300.00元，交易价格确定为116,858,300.00元。

    2、 置入资产

    根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字［2004］第Ａ018号），截至2004年3月31日，德赛能源75％的股东权益的评估值为4,702.50万元，交易价格确定为4,702.50万元；德赛电池75％的股东权益的评估值为5,400.00万元，交易价格确定为5,400.00万元；蓝微电子75％的股东权益的评估值为3,562.50万元，交易价格确定为3,562.50万元。

    截至2004年3月31日，上述三家公司75％的股权帐面价值合计约为8,853.83万元，评估价值合计为13,665万元，交易价格合计为13,665万元，溢价4,811.17万元，溢价比例为54.34％。

    3、 置换差额

    由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额1,979.17万元，德赛集团和德赛工业同意豁免该部分置换差额。

    （二） 《置换协议》的生效条件

    1. 三方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

    2. 《股份转让协议》生效；

    3. 资产置换事项获得德赛集团、德赛工业及本公司各自的有权机构分别批准；

    4. 资产置换事项已获惠州市人民政府的批准；

    5. 置换资产的评估结果已经向有权机关办理了备案手续；

    6. 中国证监会核准本次资产置换；

    （三） 盈亏处理及资产变动

    1. 评估基准日至交接日（即资产置换协议生效之日起的第30日），置入资产的正常利润或亏损由德赛集团、德赛工业按其在德赛能源、德赛电池与蓝微电子的投资比例分别享有或承担；自交接日的次日起（含本日），置入资产的正常利润或亏损由本公司承担。

    2. 评估基准日至交接日（含本日），置出资产的正常利润或亏损由本公司承担；自交接日的次日起（含本日），置出资产的正常利润或亏损由德赛集团、德赛工业按约定比例分别享有或承担。

    3. 在满足协议生效条件的前提下，如置换资产的交接完成日早于交接日，则自置换资产的交接完成日起，置换资产的全部权利及利益均由置换资产的受让方享有。

    4. 评估基准日至交接日期间，拟置换资产和负债发生变动的，以交接日的资产和负债的账面余额为准，由资产接受方承继。

    （四） 相关债权和债务的处理

    置出资产中所包含的债权和债务，一并由德赛产业承担。

    置出资产中的债务在交接日后转由德赛产业承担。如果相关债权人不同意该债务转移由德赛产业承担，则德赛集团和德赛工业承诺：当该债权人向深万山主张债权时，由德赛产业代深万山偿还深万山依法应支付的债务，如果深万山已先行偿还，德赛产业将深万山已偿还部分无条件及时支付给深万山，德赛集团和德赛工业同意对德赛产业履行上述义务承担连带责任。

    （五） 人员安置

    深万山仅保留证券事务、财务、办公室等极少数员工的人事关系，即该等人员的人事关系不因本次资产置换发生变化，其余员工在本次资产置换时全部随同置出资产一并由德赛产业安置，上述安置包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。

    （六） 置换资产的交接安排

    《置换协议》生效之日起第30日（即交接日）前，德赛集团和德赛工业须完成向本公司交接置入资产的所有手续。如置入资产的交接手续未能于交接日前完成，德赛集团和德赛工业同意交接日之次日（含本日）起置入资产的占有、使用、收益及处分权归本公司所有。

    《置换协议》生效之日起第30日（即交接日）前，本公司须完成向德赛集团和德赛工业交接置出资产的所有手续。如置出资产的交接手续未能于交接日前完成，本公司同意交接日之次日（含本日）起置出资产的占有、使用、收益及处分权归德赛集团和德赛工业所有。

    第四节 本次资产置换对上市公司的影响

    一、本次资产置换构成关联交易

    1、 股权关联性

    2004年1月19日，德赛工业与城建集团签订《股份转让协议》，收购城建集团持有的本公司84,170,128股国家股，占本公司总股本的61.52％。本次收购完成后，德赛集团将成为本公司的实际控制人，德赛工业将成为本公司的控股股东。

    2、结论

    本次资产置换是本公司与潜在控股股东、潜在实际控制人进行的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》，本次资产置换构成关联交易。

    二、本次资产置换构成重大资产置换行为

    本次资产置换所涉及的拟置出资产净额评估基准日账面价值为11,134.39万元， 占本公司2003年12月31日经审计账面净资产的98.77％；拟置入资产净额评估基准日账面价值为8,853.83万元，占本公司2003年12月31日经审计账面净资产的78.54％ 。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    三、置换差额的豁免对本公司的影响

    根据《置换协议》，置入资产的交易价格高于置出资产的交易价格1,979.17万元，对此德赛集团和德赛工业豁免了本公司应当支付的这笔置换差额。置换差额的豁免，使得本公司在没有额外付出的情况下，将原本难以持续经营的房地产和物业类资产，置换为盈利能力强、经营前景好的电池类资产。而且，置换差额的豁免直接增加了本公司的净资产，增强了抵御财务风险的能力，改善了财务状况，有利于本公司未来的发展，符合本公司全体股东的利益。

    四、本次资产置换对本公司的影响

    本次置换完成后将会对本公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响：

    （一）公司主营业务将发生重大变化

    本次资产置换完成前，本公司的主营业务为房地产开发、商业贸易以及物业租赁；本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变为电池（主要包括移动设备用电池、碱锰电池、镍氢可充电电池）的研究、生产和销售等业务。我国移动通信业正处于高速增长时期，2003年我国移动电话用户突破2.3亿户，成为世界上移动通讯第一大国，随着移动通讯业的高速增长，移动设备用电池面临着巨大的发展空间；同时，随着我国经济的发展，电子产品、数码产品不断普及，对于碱锰电池和镍氢可充电电池的需求亦将不断增加。

    因此，本次资产置换有利于打破原有主营业务连续数年停滞不前的局面，实现主营业务的根本转变。

    （二）有助于公司扭转亏损局面

    本次资产置换前，公司的主营业务状况不佳。深万山2003年度出现较大幅度亏损，2000年、2001年和2002年的净利润虽为正值，但扣除大股东支持之外，其实际经常性损益近三年来已经出现亏损。

    本次资产置换完成后，本公司将实现主营业务的迅速提升，收入与利润将主要来自于德赛能源、德赛电池和蓝微电子。德赛能源、德赛电池和蓝微电子的电池业务增长迅速，近年来各项财务指标均呈现良好的增长势头。

    根据南方民和出具的备考审计报告（深南财审报字［2004］第ＣＡ497号），本公司2001年、2002年和2003年的净利润分别为－6,000,977.44元、7,266,634.56 元、14,871,419.95 元；根据盈利预测报告，本次资产置换完成后，本公司2004年将实现净利润100.89万元。

    因此，本次资产置换完成后，公司的亏损局面将得以根本扭转。

    （三）有利于提高盈利能力

    本次资产置换完成后，德赛能源、德赛电池和蓝微电子将成为本公司未来几年内主要的利润来源，公司净利润、净资产收益率等各项指标均有望大幅提高。

    本公司2001年、2002年、2003年的净资产收益率分别为7.96％、1.74％、－29.49％，三年每股收益分别为0.078元／股、0.01元／股、－0.243元／股。本次置换完成后，本公司的模拟利润将发生重大变化，根据南方民和出具的备考审计报告（深南财审报字［2004］第ＣＡ387号），重组后本公司2001年、2002年、2003年的模拟利润分别为－6,000,977.44元、7,266,634.56元 、14,871,419.95元，每股收益分别为－0.04元／股、0.05元／股、0.11元／股，公司2001年、2002年、2003年的净资产收益率为－7.44％，8.26％，14.46％。

    故本次资产置换将对提升公司净资产收益率和每股收益等都将产生积极作用。

    总之，本次置换将扭转公司的亏损局面，增强公司的盈利能力。本次关联交易履行了相应的程序，且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

    第五节 本次资产置换的合规性分析

    一、本次资产置换是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析

    （一）本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件

    实施本次资产置换后，本公司的股本总额仍为13,682.92 万股，其中向社会公开发行的股份总数为4,472.36 万股，占总股本的32.69％；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司仍具备股票上市的条件。

    （二）本次资产置换完成后，公司业务符合国家产业政策

    本次重组后公司的主营业务变更为无汞碱锰电池、锂离子电池、园柱型锌空气电池、碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品的研究、开发、生产和销售，以及新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售，制造等业务。

    根据2002年3月11日国家计委、国家经贸委、外经贸部令第21号联合发布的《外商投资产业指导目录》，“无汞碱锰电池、动力镍氢电池、锂离子电池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等高技术绿色电池生产”属于鼓励外商投资产业，德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为外商投资企业，因此，在资产置换后本公司的主营业务发展符合国家产业政策。

    （三）本次资产置换完成后，公司具备持续经营能力

    实施本次资产置换后，德赛集团和德赛工业下属的电池类经营性资产将全部进入本公司，本公司将控股德赛能源、德赛电池和蓝微电子。德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为独立经营、自负盈亏的有限责任公司，拥有自己直接的客户、经销渠道，自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。德赛能源、德赛电池与蓝微电子所在的电池行业具有良好的发展前景，该等三家公司资产质量较好，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。在本次资产置换完成后，德赛集团内所有与电池开发、生产、销售相关的业务人员与技术人员将全部进入本公司。

    因此，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

    （四）本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对用于本次拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截至本报告书签署之日，本公司的债务转移已取得部分债权人的同意。对于没有取得债权人同意而剥离的负债，德赛集团和德赛工业承诺对该部分债务清偿向相关债权人提供连带担保责任。

    德赛工业和德赛集团对其持有的用于本次资产置换股权拥有合法的所有权和处置权，在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议。

    因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    （五）本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产置换过程不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述，本次资产置换符合《通知》第四条的要求。

    二、公司本次置换后的法人治理结构以及与控股股东的“五分开”状况

    （详见本报告书第九节“公司治理结构”）

    第六节 风险因素

    本次资产置换完成后，本公司的主要资产将是德赛能源、德赛电池和蓝微电子各75％的股权，主营业务变更为各类电池的生产和销售。投资者在评价本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、业务经营风险

    （一） 依赖电信及电子产品需求的风险

    1、风险状况

    本公司的电池产品主要为电信及电子产品提供便携式电源，因此直接受到电信及电子产品的保有量、增长率、使用频率等因素的影响；而且，公司的二次组合电池目前仅仅推出了手机电池产品，对手机的消费依赖性较强。因此，如果电信或电子产品的消费出现停滞或负增长，将直接影响到本公司的生产经营和效益状况。

    2、对策

    我国宏观经济情况良好，预计电信及电子产品仍将维持较长时间的快速增长。以手机电池为例，根据信息产业部报告，2003年1－11月份，全国的移动电话产量已经达到1.45亿部，并以49％的速度增长，由此产生的对手机电池的需求亦将稳步增长。

    1998－2003 年我国手机产业发展概况：

年份         1998   1999   2000   2001   2002      2003年1-11月
产量（万部） 830    2,300  3,852  8,397  12,000    14,500
增长（%）    120    177    67     118    43        49
    数据来源：信息产业部经济运行司

    同时，本公司将加强与相关电信、电子产品等行业的联系与合作，更多地参与其新产品的开发设计，以为其提供更加贴身的服务，根据相关行业最新技术成果对本公司产品的要求，不断研究开发出新产品。另外，本公司将逐步扩大产品线，进军移动ＤＶＤ、数码相机、ＰＤＡ、笔记本电脑等产品的配套电池市场。

    （二）原材料供应的风险

    1、风险状况

    本公司对二次电池（主要是手机电池）的主要原料之一的电芯完全实行外购的政策，由于电芯在二次电池整体成本中所占的比重较高（约50％），因此其价格的波动将对公司的成本和利润率造成较大的影响。

    2、对策

    近年来，无论在国际或国内，电芯市场竞争都日趋激烈，电芯已经成为标准化的产品。虽然国产与进口电芯在品质上还存在差异，但是无论国产电芯或进口电芯，都已形成充分竞争的局面，以前电芯（主要是优质电芯）供应的垄断局面已被打破，其价格从长期趋势来看在不断下降。

    此外，公司将采取下列措施，将原材料风险降至最低：一是充分发挥公司在电池行业的领先地位和规模优势，与规模大、信誉好的供应商结成长期战略合作伙伴关系，降低原材料供应风险；二是在进行采购时，注意克服对单一客户的依赖问题，同样（或相近）品质的电芯从不同公司进行采购，以避免对单一客户的依赖。

    （三）产品理赔风险

    1、风险状况

    由于电池主要运用于各种电器，在特殊情况（如用户使用不当）下，如长时间连续使用、碰撞等情况下有可能造成电池发生泄漏等故障，甚至不排除发生爆炸的可能性，给使用电池的电子产品甚至使用者的人身安全造成损害，从而发生产品理赔风险。

    2、对策

    针对产品理赔风险，公司将从产供销的各个环节入手，提高产品质量，减少次品率，从根本上降低产品理赔风险：在研发环节，电路保护板的设计对于电池的安全性至关重要，蓝微电子将不断加强研发力量，提高电路保护板的设计能力，提供更加安全的保护板元件；在采购方面，电池故障的发生（尤其是爆炸）主要是电芯质量引起的，因此德赛电池将不断加强对外购电芯质量的控制，减少电池次品、故障发生率；在生产环节，公司将加强质量控制，严格按照（甚至高于）各项国家标准进行生产；在销售环节，公司将加大宣传力度，指导用户正确使用电池。

    （四）新产品开发的风险

    1、风险状况

    二次电池市场的最大特色是科技瞬息万变及需要不断推出新产品及新型号，本公司能否成功，部分取决于能否提升现有产品水平、开发出新颖而价格便宜、符合客户对科技功能及款式要求的产品。虽然德赛电池在过去一直致力与客户保持紧密联系，发展新产品及新型号，并成功适应了技术转变，但在今后仍然存在着在新产品开发和改良方面存在延误或不被市场接受的可能性，同时，竞争厂商的新技术、新产品也可能造成德赛电池产品的竞争力下降。

    2、对策

    为切实减少本公司新产品开发、试制过程中的不确定因素，本公司将在开发新产品的过程中，将研究力量与资金集中于能显著扩大高端电池产品市场份额、能显著降低生产成本、能提高市场竞争力的新技术、新设备、新工艺上，德赛新能源研究院将严格把好技术关，多方面进行技术论证，提高新产品开发的成功率。

    二、市场风险

    （一）市场开发不足风险

    1、风险状况

    目前，德赛电池的二次电池产品还主要供应国产手机生产厂商，而为国外品牌手机生产厂商提供原配电池的数量较少，主要原因是德赛电池进入手机电池领域时间较晚，国外品牌手机生产厂商在进入国内市场以前已经选择了电池供应商，进入国内市场后仍然使用了原有的电池供应商。因此，市场开发不足有可能影响本公司未来的市场占有率。

    2、对策

    目前，由于中国手机市场的迅猛增长，国外手机制造商正逐步将制造基地迁入中国，为降低成本，他们亦逐步将电池配套业务交给国内的专业厂商制造，本公司将抓住这一时机，争取为更多的国外手机等电子产品制造商供货，以扩大市场份额；另一方面，本公司的主要客户———国内手机厂商的市场份额在扩大，据信息产业部统计，2003年，国产手机的市场份额首次超过国外手机，随着手机消费的稳步增长和国产手机份额的扩大，本公司的电池产品的市场份额仍将逐步扩大；此外，针对市场开发不足风险，公司将不断提高对于手机生产厂商需求反应的灵敏度，为客户提供更贴身的服务，直接参与客户新款手机的设计过程，本公司采取了“跟进设厂”的策略，即在主要客户的附近投资设厂，以提高与客户的沟通频率，更好地为客户服务，从而不断扩大公司的市场份额。

    （二）市场饱和与行业内部竞争的风险

    1、风险状况

    本公司拟置入的三家公司生产的碱锰电池、手机电池、锂锰电池等细分市场面临产能过剩的局面，市场上存在不同程度的过度竞争情况。国内碱锰电池产品技术已经非常成熟，市场竞争激烈。锂锰电池亦逐渐步入成熟产品行列，竞争的关键在于产品品质。二次电池的增长潜力吸引着国内企业不断加入此行业，使竞争不断加剧，存在摊薄本公司的市场占有率、减价、增加研发开支的可能，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

    2、 对策

    在近年来激烈的市场竞争中，德赛能源、德赛电池和蓝微电子已积累了应对价格竞争的充分经验： 首先，从整个供应链上进行优化，提高资源使用效率，降低成本，以应对价格竞争；其次，从市场定位上，德赛电池始终将占据手机电池最高端品质要求和高附加值的原配电池市场作为目标，未来将进一步加大对高端市场的投入，树立高品质产品的形象，从价格战中摆脱出来；第三，扩大产品线和客户范围；第四，对保护板的产品，不断加强研发力量，加强同电池生产厂商的联系，逐步加强与手机生产厂商的合作，使公司真正成为各种电信和电子产品的最优的电源服务供应商，从技术上提高公司产品的竞争力。此外，公司还将继续扩大产品销售规模，以部分抵消毛利率下降造成的影响。

    三、技术风险

    （一）技术不断革新的风险

    1、 风险状况

    随着市场的发展和产品的更新换代，用户对电池产品技术含量的要求不断提高，本公司必须不断提高科研开发和技术改造水平，否则将面临技术不能适应市场发展和客户需求的风险。

    2、 对策

    针对电池产品技术不断革新的风险，通过技术人才的引进与德赛新能源研究院的建设，已经形成了产品、技术持续创新的机制，具备了快速开发产品、提高产品工艺水平和可靠性的能力。德赛新能源研究院现隶属于德赛能源，现有各类研究人员、工程技术人员和实验人员共22人，其中多人具有博士和硕士学位及教授和高级工程师职称。研究院下设学术委员会，聘请了国内数名专家和学者组成，这些专家和学者均在电池研究领域取得了多项成果，其职责是确定和审议研究项目。德赛新能源研究院以企业博士后工作站、研发中心为技术依托形成了一支研发团队，有能力对各种型号电池进行开发，完善的测试手段可以对开发的样品进行全方位的测试，同时与清华大学、天津大学建立了紧密的合作关系，联合培养博士后，并依托清华大学、天津大学的博士后流动站进行电池的基础机理研究和大型仪器分析。德赛新能源研究院成立以来，已经在锂离子电池产品的研发方面取得了一系列的突破，表明公司有能力在不断的技术革新中保持行业内的领先优势。

    （二）依赖核心技术人员的风险

    1、风险状况

    本公司的产品研发由具备不同专业特长的技术人员配合（即项目组）共同完成，核心技术人员在项目组中的作用较为关键。同时，由于项目研发周期一般较长，期间经历调研、确定方案、关键技术实验验证、样品研制、小批量试产等多个阶段，负责不同分工、不同阶段工作的技术人员尤其是核心技术人员的稳定至关重要。

    2、对策

    本公司已经健全了研发制度，对产品开发全程进行了跟踪控制，强化了阶段性成果的验收和文档管理，并执行了标准化，研究成果在不同项目组之间实现了共享。同时，本公司构架了科研开发计算机局域网络，研究成果经过严格的制度程序由专职部门对外发放、传递，能够有效的避免公司产品研发成果完全依赖核心技术人员的风险。

    （三）专有技术未申请专利权保护的风险

    1、风险状况

    本公司对电池产品的自主核心技术主要是专有技术，大多未申请专利保护，如果本公司技术泄密或其他厂商从本公司产品中破解相关技术，本公司将无法通过法律程序获得技术保护。

    2、对策

    电池产品技术是多个学科先进技术综合应用的关键，其由多种元器件组成，内部关系复杂，需要多年技术开发经验及技术诀窍的积累。而本公司采取生产一代、开发一代、预研一代的研发模式，产品更新速度较快，减少了仿制产品对本公司产品的不利影响。此外，本公司的核心竞争力在于研发、生产和销售相结合的综合实力，单纯模仿技术很难形成市场竞争力。公司对专利和专有技术有健全的管理体系，并按公司制定的有关保密规定进行控制，有效控制了核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失密的风险。本公司将通过进一步加强内部资料管理、加强保密措施、签订保密协议、制定激励机制等措施对专有技术加以更为有效的保护，同时在适当时候积极将相关技术申报专利权。

    四、财务风险

    （一）资产负债率较高的风险

    1、风险状况

    根据南方民和出具的备考审计报告（深南财审报字［2004］第ＣＡ387号），本公司2004年3月31日负债总额为 283,134,239.70 元，资产负债率约为62.13％，本次资产置换完成后，公司债务规模和负债比率将有所提高。尽管本次拟置入的德赛能源等三家公司盈利能力较强，现金流入稳定，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于经营业绩、市场波动和现金流量波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

    2、对策

    本次资产置换完成后本公司资产负债率较高是由电池行业特性和业务发展需要决定的。德赛能源、德赛电池和蓝微电子的负债结构中有息负债即银行负债较少，在全部负债中所占的比例很小，因此虽然本公司资产负债率较高，但财务费用并不大；由于手机电池业务正常经营所需的资金规模较大，行业正常的销售信用期较长，同时公司近两年业务扩张迅速，造成公司应付账款数额较大的现象。

    针对应付账款过高的问题，公司建立了较为有效的应付账款管理制度，应付账款与应收账款相配比，较好的解决了应付账款问题。

    公司一直非常重视对债务风险的控制，为缓解随着资产规模的增大、债务增加、资产负债率高的现状，本次资产置换完成后，公司拟采取以下措施来优化资产负债结构：

    1、本次资产置换完成后，公司将继续实行负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构，进一步加强对长、短期债务的管理，以降低本公司偿债风险。

    2、 本次资产置换完成后，公司将进一步加大市场营销力度，加快资金周转速度，进一步完善公司运作管理，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身的盈利能力和资金回收力度，加快公司还款进度。

    3、本次资产置换完成后，公司将根据收益能力，优化资产负债结构，最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。

    （二）应收账款无法收回（比例较高）的风险

    1、风险状况

    根据南方民和出具的备考审计报告，截至2004年3月31日，本公司应收账款 97,049,655.09 元，占流动资产的31％，占全部资产的21％；一年以内的应收账款占89.09％；欠款较为集中，前五名债务单位欠款占应收账款总额的56.24％；应收账款资金占用维持在较高的水平，给资产流动性带来一定影响。

    2、对策

    首先，公司应收账款数额较大的主要原因是由电池行业的特性决定的，电池行业的应收账款回收期普遍在 4个月左右，根据备考财务报表（深南财审报字［2004］第ＣＡ387号），本公司2003年的应收账款回收期为3个月。其次，本公司的应收账款的期限绝大部分在6个月以内，在正常销售回款期内。此外，本公司客户多为实力雄厚的手机生产企业，资信状况良好，与公司建立了较为紧密的合作关系；公司建立了较为严格的应收账款管理制度，一旦出现应收账款延迟支付的情况后立即进行处理，并减少或停止对相应客户的供货量，有效的降低了应收账款风险。

    （三）长期股权投资差额进行摊销的风险

    根据本公司与德赛工业签署的《置换协议》，本公司通过置换获得三家公司各75％股权会形成4,259.72万元的长期股权投资差额。本公司将在10年内对此长期股权投资差额进行摊销，年均摊销425.97万元，这将对本公司本次资产置换后的损益情况造成相应的影响。

    （四）持续融资的风险

    1、风险状况

    截至2004年3月31日，德赛集团等关联方为德赛能源提供银行保证担保共计50,680,000.00元；由于德赛电池和蓝微电子成立时间较短，银行贷款能力非常弱，此前主要依赖与德赛能源的关联交易获得融资；关联方为德赛能源、德赛电池和蓝微电子日益扩大的信贷资金需求提供保证担保，给德赛能源、德赛电池和蓝微电子的业务发展提供了重要保障。若本次资产置换后，关联方不继续为德赛能源提供担保，这将对德赛能源、德赛电池和蓝微电子后续融资的正常开展产生一定影响。

    2、对策

    为防止上述风险，在本次资产置换后，德赛工业和德赛集团公司承诺：不因德赛能源此次股权变动而终止对德赛能源现有银行信贷行为提供担保，并承诺在德赛工业向深万山委派的董事超过深万山的董事总数的二分之一、同时深万山是德赛能源的控股股东期间继续对德赛能源、德赛电池、蓝微电子后续的银行信贷行为提供担保，并且在德赛能源提出要求时，向其提供流动资金支持。

    五、政策风险

    （一）企业所得税政策变化的风险

    1、风险状况

    德赛电池、德赛能源和蓝微电子是外商投资企业，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则，以及相关地方法律法规，并且根据惠州市国家税务局批复，德赛电池、德赛能源和蓝微电子可享受“两免三减半”的税收优惠政策。德赛能源成立于1999年，其企业所得税税率为24％。根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发（2003）016号《关于惠州市德赛能源科技有限公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》，德赛能源2002年1月1日至2003年12月31日免征企业所得税，2004年1月1日至2006年12月31日减半企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税；德赛电池成立于2002年，其企业所得税税率为24％。根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发（2004）029号《关于惠州市德赛电池有限公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》，德赛电池2003年1月1日至2004年12月31日免征企业所得税，2005年1月1日至2007年12月31日减半企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税；蓝微电子成立于2002年，其企业所得税税率为24％。根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发（2003）011号《关于惠州市蓝微电子有限公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》，蓝微电子2003年1月1日至2004年12月31日免征企业所得税，2005年1月1日至2007年12月31日减半企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。

    外商投资企业享受税收优惠的政策有可能改变，如果德赛电池、德赛能源和蓝微电子不再享受税收优惠政策，则会对本次资产置换后深万山的净利润水平产生不利影响。

    2、对策

    国家税务政策变化对外商投资企业的影响具有普遍性，不会使德赛能源、德赛电池和蓝微电子的竞争力相对其他类似企业下降。针对税收政策变化所引致的风险，德赛能源、德赛电池和蓝微电子将严格按照税法规定，在依法纳税的同时，通过降低成本、减少费用支出等措施，提高公司盈利能力，消化税收政策变化对公司造成的负面影响。

    （二）环保风险

    1、风险状况

    公司产品生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

    2、对策

    公司将继续严格执行环保法规，对生产、经营过程中产生的各个污染源采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺，使各项指标均符合国家环保标准。

    六、管理风险及其对策

    （一）大股东控制风险

    1、风险状况

    本次资产置换完成后，德赛工业成为本公司的控股股东，持有本公司61.52％股份。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

    2、对策

    为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面德赛工业承诺将保证与本公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保证公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易，均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事，提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

    （二）组织模式和管理制度不完善的风险

    1、风险情况

    德赛电池和蓝微电子成立时间不久，成立后经历了迅速发展阶段，随着企业规模的迅速扩大和业务的拓展，能否建立起适应公司发展的管理体系，对保证公司正常、有效的运营至关重要。

    2、对策

    资产置换以前德赛能源、德赛电池和蓝微电子都隶属于德赛集团下属的电池事业部，电池事业部负责管理德赛集团及德赛工业下面的电池及相关业务，具有较大的经营自主权。其中，德赛集团负责总体发展战略、产业发展取向、投资导向、资本经营，电池事业部实行电池产品的研发、生产、营销、服务一体化。电池事业部建立了较为完善的组织模式和各项管理制度，形成了较为扁平化的组织结构，达到了较高的管理效率。

    本次资产置换完成后，公司将把德赛集团电池事业部的职能全部转移到上市公司，并以电池事业部为基本构架，根据生产经营的实际需要进一步健全公司的各项管理制度，通过多种形式的分配方式充分调动员工的积极性与创造性；通过监事会的检查、督促、考核以及各项规章制度的有效执行，增强管理层的权利与责任意识，提高公司的管理绩效。

    七、其他风险

    （一）我国加入ＷＴＯ带来的风险

    1、风险状况

    我国加入ＷＴＯ后，国内电池行业面临着新的挑战。虽然，电池行业属于开放较早的行业，国外主要厂商的产品已经充分进入国内市场，但是随着我国加入ＷＴＯ和国外厂商更多的采用本土化策略，作为国内电池行业的主要竞争优势之一的低廉的劳动力及生产成本优势有可能被削弱，将使得国内企业的生存和市场空间将受到影响。因此，本公司将不可避免的受到加入ＷＴＯ的冲击。

    2、对策

    加入ＷＴＯ对本公司既是机遇又是挑战，一方面有利于德赛能源、德赛电池和蓝微电子产品出口市场的扩大；另一方面，国内市场也将面临着直接与国外电池生产厂商（尤其是日本厂商）的竞争。德赛电池将充分利用已通过电池产品相关国际标准认证的优势，利用已有的客户网络和国际营销经验，利用加入ＷＴＯ带来的国际市场准入条件改善的契机，进一步拓展国际市场，扩大出口；同时，相应扩大生产规模，通过规模效益来降低成本。

    （二）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

    第七节 业务与技术

    一、电池行业基本情况

    本次资产置换后，本公司将由房地产行业转入电池行业。随着移动电话、笔记本电脑、个人数据助理器（ＰＤＡ）和其他便携式电子设备的广泛使用，电池也日益深入人们的生活。作为便携式电子能源的电池可分为两个主要类别：一次电池和二次电池。一次电池也叫原电池、不可充电池，主要有锌锰电池、碱性锌锰电池、锌银电池、锂锰电池、锂二氧化硫电池、锂亚硫酰氯电池等；二次电池也叫蓄电池、可充电电池，一般分为四大类：锂离子、镍镉、镍氢及锂聚合物电池。

    （一）行业现状

    1、世界电池工业发展概况

    近年来，全球电池产量的年均增长率约为5％。就产品结构来看，一次电池中，碱性锌锰电池增速最快；二次电池中，镍镉电池的增速趋缓，镍氢电池和锂离子电池的增速最快。就市场分布来看，世界最大的电池市场在美国、日本和欧洲，约占全球电池市场的70％，而亚洲特别是中国是电池的潜在大市场。就发展趋势来看，随着各国环保意识的增强，电池工业逐渐向小型、轻便、高能、无污染的方向发展。1999年世界电池销售收入约为360亿美元，其中一次电池占30.6％，二次电池占69.4％。

    2、我国电池工业发展概况

    我国电池应用领域近年来发生了翻天覆地的变化。60年代以前电池主要用于手电筒，70年代用于半导体收音机，80年代用于小家电，90年代用于通信和电脑，21世纪将扩展到电力、交通等新能源领域，成为高科技产业之一，其应用及市场前景十分看好。

    我国一次电池目前的现状是产量大、产值小、高档的无汞碱性电池比例较低。根据中国电池行业协会的统计，1999年我国一次电池的产量为150亿只，占全球市场的41％，而产值只有9.5亿美元，只占8.6％，因此发展的余地比较大。

    随着笔记本电脑以及移动通信产品需求激增，为其配套的二次电池的需求快速增长。电动助力车、电动汽车的相继问世，为二次电池市场带来前所未有的发展机遇。中国电池行业协会的有关资料显示，1999年我国二次电池的产量只有5.5亿只，在强劲需求推动下，预计在2005年之内二次电池将会以年均40％以上的速度增长。因此，我国二次电池具有巨大的潜在市场。

    3、保护板行业的情况

    为安全设计，电池的电芯，尤其是锂离子电芯必须加装保护板，以防止过充、过放和短路造成的燃烧、爆炸等危险。这种安全保护板由一块专用ＩＣ和若干个外部元件组成。长期以来，我国电池生产所需的保护板一直依靠进口。目前，我国一些企业已经进行生产，产品具有很大的可开拓市场。

    随着电池需求的迅猛增长，保护板行业也日益发展起来。若以2亿只电芯的80％单独使用计算，更换率为50％，2001年我国保护板的销售额就是5.5亿元，此后每年以30％递增，2002年为7.15亿元，2003年可达9.29亿元。对于一个手机电池制造企业来说，制造安全保护保护板，不仅能为自己提供廉价的原材料，更可向国内30余家电芯企业和270余家电池组装企业提供货源。有关资料显示，2001年全球保护板需求量约3亿件，2003年为5.5亿件，2005年可达8亿件。（来源：《通讯专刊》，2003年第3期）因此，保护板行业深具发展潜力。

    （二）行业竞争状况

    随着我国改革开放政策的进一步落实，外商独资、合资企业增多，乡镇企业、个体企业在电池行业发展，使电池产品供大于求的局面进一步加剧。电池销售市场的竞争进一步白热化，在市场竞争中国有企业面临严峻的考验。1997年共有17家电池生产企业亏损，绝大部分为国有企业。尽管电池行业的产值、产量有所提高，而产品销售利润率却在降低。虽然便携式电子设备的广泛使用带动了电池需求的增长，但由于进入这一行业的企业越来越多，竞争会更趋激烈，销售利润率将略有下降。

    （三）市场容量

    我国正日趋成为全球最大的电池生产国和最大的电池消耗国。2000年，我国全年电池产量达170亿只，消耗量为70亿只，人均消耗量6.6只。从全球范围来看，年人均消费电池约为6只，而美国已达25只，日本为20只。未来我国电池市场的发展潜力依然巨大。

    特别对于二次电池来说，作为手机等便携式电子设备的主要配件，具有前所未有的发展机遇。以平均一部手机配备1.8块电池计算，2003年底用户就需要4.5亿块电池，2005年用户需要5.76亿块电池，全球市场需要21.6至25.2亿块电池；以锂离子电池平均出厂价30.25元计算，2003年我国手机电池产值为136.12亿元，2005年可达174.24亿元的市场容量，2005年全球市场容量约为653亿元至762亿元；按2003年新增0.4亿个用户用0.72亿块电池计算，新开用户市场容量可达21.78亿元。同时，手机电池也是一种消耗品，用完了需换新电池，其保用循环寿命约300至500次，比手机使用寿命短，因此手机电池的市场不但是巨大的而且既长期又稳定，极具持久力和潜在力。按年平均更换率为50％计算，2002年底市场实际需要量为1.89亿块，合人民币57.1亿元；2003年底市场实际需求量约2.25亿块，合68亿元；预计2005年底约为2.88亿块，合87.1亿元。预计2005年全球电池市场需求量为10.8至12.6亿块，合326.7亿元至381.15亿元之间，其中锂离子电池占80％，镍氢电池占20％，锂聚合物电池也可能逐渐占据一定的份额。（来源：《通讯专刊》，2003年第3期）

    （四）技术水平

    从世界范围来看，小型、轻量、高能、安全、无污染是未来电池行业的发展趋势。目前，日本、美国、西欧已经实现了锌锰电池、碱性锌锰电池无汞化，我国2005年也将实现电池无汞化。镍氢蓄电池、锂离子蓄电池将逐渐取代镍镉蓄电池；锂离子蓄电池比锂金属蓄电池安全性更好，固体电解质锂离子蓄电池比液体电解质锂离子蓄电池安全性能更好，更能防止蓄电池过充、过热，短路引起的爆炸。

    经过改革开放十几年的合作、引进、交流、实践，国内一些大型电池生产企业在工艺开发、生产管理、产品质量等方面已与国际水平接近，部分企业的新产品开发能力赶上甚至超过了世界水平。根据我国电池行业第十个五年计划，电池技术的发展重点是无汞碱锰电池、镍氢电池、锂离子电池、全密封免维护铅酸蓄电池、车用动力电池、燃料电池、太阳能电池和其他新型高能电池。

    二、影响电池行业发展的因素

    （一）产业政策

    我国高度重视电池行业的发展。新型高能电池，包括锂离子电池、无汞碱性电池等，已被列入2000年科技部、财政部、国家税务总局共同组织编制的《中国高新技术产品目录》（序号：07101000）；无汞碱锰二次电池、镍氢电池、锂离子电池、太阳能电池被列入国家计划委员会、国家经济贸易委员会联合发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》；高性能电池及材料被国家计划委员会和科技部列入2001年11月发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》；无汞碱锰电池、动力镍氢电池、锂离子电池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等高技术绿色电池生产，已经列入国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外经济贸易合作部2002年3月联合发布的《外商投资产业指导目录》中《鼓励外商投资产业目录》；锂离子电池、无汞可充电碱锰电池等被列入科技部、商务部联合发布的《鼓励外商投资高新技术产品目录（2003）》。同时，在电池行业“十五”计划中，对技术含量高、附加值高，符合国家产业政策和行业发展方向的氢镍电池、锂离子电池、燃料电池、动力电池、太阳能电池等包括相关的原材料和生产设备的研究、开发、生产、销售，从立项、信贷、税收等诸多方面给予优惠支持。

    （二）技术替代

    当前，我国电池行业的主要问题是产品结构不合理，中低档电池多、高档电池少，一次电池多、二次电池少。电池行业“十五”计划确定的发展方向是：以市场为导向，技术创新为依托，深化改革为动力；以转型升级和结构调整为重点，总量适度发展，全面提高产品质量和档次；积极开拓国内外市场；重点研究、开发、生产高技术高附加值的小型、轻量、高能、无污染的一、二次电池。

    （三）国际市场冲击

    我国加入ＷＴＯ以后，电池行业必然面临国际市场的冲击。尤其是对于小型二次电池，我国经过多年的开发研究已经历了基础研究、材料开发和中试阶段，正处于产业化的发展阶段，还缺乏与发达国家的竞争能力。因此，加入ＷＴＯ后对我刚刚起步的小型二次电池行业的冲击较大。

    但是也要看到，我国的制造业对加入ＷＴＯ本来就有成本、劳动力方面的优势。近年来，国外大公司的高档电池在国内的订单在逐渐增长。一些原来一直与外商合资合作生产国际名牌电池的国内大型企业，目前也开始斥巨资以自有品牌进军国内市场，进一步改善了国内企业的技术实力和规模结构，增强了外商的采购信心。

    （四）进入本行业的主要障碍

    就经营规模而言，国内的电池企业大部分属较小型的企业，技术水平和研究能力都相对较弱。大型电池企业的规模优势，使它们能够以更低的价格供给客户，在加上长期的合作关系，成为其他竞争对手加入电池行业的障碍。

    三、本次资产置换后本公司将面临的主要竞争状况

    （一）竞争优势

    1、规模优势

    本次资产置换后，本公司将成为国内最大的电池生产企业之一。目前，德赛电池生产的手机电池等组合电池年生产能力超过3,000万块，处于国内领先地位，已经成为国内外手机制造商的原配电池主要供应商；德赛能源的一次电池年生产能力达到5,500万块，二次电池为250万块；蓝微电子的保护板生产能力达到每年1,600万块，据行业领先地位。

    2、成本优势

    保护板是生产电池的重要材料，长期以来一直依赖进口。由于德赛电池和德赛能源能够使用蓝微电子独立生产的保护板，因此其成本要低于国内同行。同时，国内人工成本相对较低，使德赛能源、德赛电池和蓝微电子同样品质的产品价格要远低于进口产品。

    3、研发优势

    本次资产置换后，本公司将拥有承担未来产品孵化器作用的研究机构———德赛新能源研究院，技术力量雄厚，专门负责研究和开发新产品及新生产技术，改良生产工序，以提高产品质量及降低生产成本。

    4、技术优势

    蓝微电子拥有保护板技术的自主知识产权和“锂电池保护板测试系统”等非专利技术；德赛能源下属的德赛新能源研究院，技术力量雄厚，是清华大学、天津大学电化学博士后工作站，目前正在发展的一次锂电池业务品种齐全，性能优越，已经掌握多项发明专利，其产品可作为数码相机等高档电器的首选电池，市场前景广阔。

    5、机制优势

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司，产权清晰，法人治理结构完善，运作规范高效，管理在同行业中处于领先水平，具有较强的竞争优势。

    6、营销优势

    由于全国零售业态的变革，德赛品牌的电池产品从2002年开始介入国内大型卖场，现拥有近300个直控销售终端，预计2004年底可达到500个；目前碱性电池、碳性电池、镍氢电池、锂电池、手机电池及充电器等近500种德赛品牌产品畅销全国；ＴＣＬ、波导、康佳、南方高科、恒基伟业、3Ｇ等著名手机、电脑生产商均长期将其原配电池委托德赛电池生产，德赛电池在大客户开发和维护方面已经领先于竞争对手。

    7、管理优势

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司的主要管理人员，大多具有十年以上的行业管理经验，三家公司的运作成熟、高效。

    8、其他优势

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司系中外合资企业，国家对中外合资企业在税收等方面给予一定的优惠政策。

    （二）竞争劣势

    本次资产置换后，本公司的主要产品将集中于手机电池及其配套产品，对手机市场的发展具有一定的依赖性，一旦出现市场系统风险，将影响本公司的经营状况。另外，德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司的生产规模也在扩大，因此需要拓宽融资渠道，否则可能成为后续发展的瓶颈。

    （三）市场份额变动的情况及趋势

    德赛能源由于技术成熟、产品质量优良、品牌知名度高，目前其产品竞争能力较强，市场发展潜力较大；德赛电池和蓝微电子尽管成立时间较短，但生产规模扩张较快，目前已经处于行业领先地位。

    本次资产置换后，本公司将产品开发重点投向具有市场前景的锂电池业务。目前，德赛能源已经建成了国内高水准的生产线多条，并通过了广东省技术监督局的质量认可。可以预见，一旦锂电池业务形成生产规模，本公司的销售收入和市场占有率会进一步提高。

    四、本次资产置换后本公司的业务范围

    本次资产置换完成后，本公司将从房地产行业转为电池行业，经营范围将变更为：碱锰电池、锂离子电池及其它种类电池、电池配件等产品的研究、开发、生产和销售，新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售。随着我国信息产业的高速发展，各种电子设备广泛使用，对电池的需求将稳定增长，这为本公司长远、健康地发展提供了较大的空间。

    五、本次资产置换后本公司主营业务情况

    （一）主营业务构成

    本次资产置换完成后，本公司将拥有德赛能源、德赛电池及蓝微电子各75％股权，公司将以电池及其相关产品的研究、开发、制造和销售为主要业务，其产品主要应用于包括手机、照相机、电子计算器等产品在内的各种便携式电子设备。其中，德赛能源主要生产一次电池、锂锰电池系列和手机用二次电池；德赛电池以手机用二次电池的组合加工为主，其它类别二次电池组合加工的产品包括个人数据助理器（ＰＤＡ）、移动数字多功能光盘（ＤＶＤ）机、笔记本电脑电池和一些实用功能性的电池等；蓝微电子主要生产电池保护板。

    （二）主要产品生产能力

    目前，德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司的生产能力都处于快速增长的阶段。德赛电池生产的手机电池等组合电池年生产能力超过3,000万块；德赛能源的一次电池年生产能力达到5,500万块，二次电池的年生产能力为250万块；蓝微电子的保护板生产能力达到每年1,600万块。

    （三）主要产品的主要用途

    锂离子电池主要用于手机；锂／二氧化锰柱式电池主要用于照相机、勘探头灯、指示灯、电子锁、电子计算器、电子测试仪、紧急信号灯、煤气安全切断系统、存储器、仪表等；锂亚硫酰氯柱式电池主要用于电子计算器、电子测试仪、医疗设备、紧急信号灯、煤气安全切断系统、记忆存储器、仪表、收音机等；电池保护板主要用于手机电池、移动数字多功能光盘（ＤＶＤ）电池的生产。

    （四）主要产品的工艺流程

    （五）主要生产设备

    德赛能源的主要生产设备有131台，包括标贴机、激光打标机、超声波塑焊机、自动吹塑机（吊卡机）、台式压力机、点焊机及电池检测仪等，均为生产所需的关键设备。目前上述设备的成新度较高，能完全满足产能的要求；平均使用年限为10年，均正常运转。

    德赛电池的主要生产设备有141台，包括组装流水线、包装流水线、电焊机、超声波塑焊机、喷码机、分容设备、超声波电焊机、激光点焊机等，均为生产所需的关键设备。目前上述设备的成新度较高，能完全满足产能的要求；平均使用年限为10年，均正常运转。

    蓝微电子的主要生产设备为贴片机4台，为2004年引进最新日本制造的中高速贴片机，年贴片能力12,000万点（元件）左右；全电脑控制热风回流焊机3台；自行研制的锂电保护板自动检测仪20台，采用微处理器控制，判断快速准确，处于行业领先水平，年检测保护板可达8,000万块。上述设备能完全满足产能要求，目前均正常运转。

    （六）主要产品的成本构成

    德赛能源和德赛电池生产各类电池所需的主要原材料，包括电芯、保护板、塑胶壳、五金件、包装材料、辅料，公司作为国内生产组装电池规模最大的企业之一，与国内外主要电池原材料供应商建立了密切的合作关系，主要的供应商均是国内外知名企业，原辅材料供应充足、品质优良、渠道通畅。

    蓝微电子生产电池保护板所需的主要原材料，包括电子元器件材料（如电阻、电容、电感、二极管、三极管等）、五金片、胶壳等。其中，蓝微电子所采用的电子元器件类材料多为贴片材料，采取料盘或料管方式、防静电包装，储存要求恒温恒湿（温度控制在15－35摄氏度，相对湿度在35－85％之间），并配备防静电料架及接地线等设备，因此该类材料多为国外进口，主要是国内材料代理商供货；五金片为生产加工类材料，为确保生产交货达成，供应商主要为驻地附近的五金厂，该类材料对外观方面的要求较高，为避免划伤或线路短路，通常采取定量包装的方式。

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子生产所耗用的能源主要是电力，电力由本地电网供应，按市场价采购。

    （七）对人身、财产、环境所采取的安全措施

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子制定了严格的产品生产过程的安全防范及措施，在生产过程中所有的操作都按照所规定的内容及注意事项作业，从而避免对人身、财产造成伤害或损坏的可能。

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，并建立了一整套环保管理制度，大力宣传环保知识，贯彻与推动公司环保建设。德赛能源已通过ＩＳＯ14001：1996环境体系认证。

    （八）主要产品的销售情况

    1、主要产品的销售额

    （1）德赛能源
                                                          单位：元
主要产品   2004年1-3月    2003年度        2002年度        2001年度
一次电池   9,920,522.38   16,076,762.99   15,931,636.20   12,651,500.50
二次电池   7,269,453.81   277,832,956.77  235,098,064.55  55,198,324.06
其他       458,614.34     784,829.90      -27,827.36      14,841,594.81
合计       17,648,590.53  294,694,549.66  251,001,873.39  82,691,419.37
    （2）德赛电池
                             单位：元
主要产品   2004 年1-3 月     2003 年度
二次电池   100,540,965.66    150,114,690.83
合计       100,540,965.66    150,114,690.83
    （3）蓝微电子
                             单位：元
主要产品   2004 年1-3 月     2003 年度
保护板     33,075,638.70     76,616,766.82
合计       33,075,638.70     76,616,766.82
    2、产量及销量
    （1）德赛能源
                                                            单位：元
主要产品       2001年                2002年                 2003年
种类      产量       销量      产量        销量        产量       销量
一次电池 9,095,618  8,186,056  1,814,447   1,632,812   3,216,009  2,893,128
二次电池 3,437,435  3,064,092  11,824,308  10,782,629  7,880,543  7,091,482
主要产品         2004年1-3月
种类          产量        销量
一次电池      6,600,000   13,138,491
二次电池      311,982     236,303
    （2）德赛电池
                                       单位：元
主要产品种类         2003年            2004年1-3月
                产量      销量       产量       销量
二次电池       6,019,469  5,106,954  6,369,815  3,883,131
    （3）蓝微电子
                                                        单位：元
主要产品     2002年                2003年               2004年1-3月
种类      产量       销量   产量         销量         产量       销量
保护板   8,363,234   －     17,328,118   15,823,200   9,316,675  9,003,000

    注：

    1） 德赛能源在2004年1－3月有部分外购的一次电池销售，故销量增长较高。

    2） 德赛电池在2004年1－3月所生产的电池有部分计入“分期收款发出商品”，未确认销量。

    3、主要销售市场

    德赛能源主要生产德赛品牌的系列电池，主要通过国内的销售网络终端对外销售，目前全国由七家分公司组成营业网点；德赛电池主要为国内各大手机厂商进行电池的贴牌生产，销售对象包括ＴＣＬ、波导、康佳、南方高科、恒基伟业、3Ｇ等著名手机、电脑生产商；蓝微电子的电池保护板除了主要供应德赛能源和德赛电池外，还对国内其他手机电池生产厂家、移动数字多功能光盘（ＤＶＤ）电池生产厂家提供产品。

    （九）本次资产置换完成后业务相关的主要固定资产及无形资产

    1、主要固定资产

    （1）德赛能源

    根据南方民和出具的深南财审报字（2004）第ＣＡ386号《审计报告》，截至2004年3月31日，德赛能源的主要固定资产情况如下：

                                                       单位：元
项目         原值            累计折旧       减值准备    净值
房屋建筑物   11,805,111.40   7,736,182.07               4,068,929.33
机器设备     7,220,830.72    3,333,486.21               3,887,344.51
电子设备     2,171,128.39    1,088,082.30   166,870.06  916,176.03
运输工具     1,438,164.00    501,754.70                 936,409.30
其他设备     2,915,131.51    1,962,526.04               952,605.47
合 计        25,550,366.02   14,622,031.32  166,870.06  10,761,464.64
    （2）德赛电池
    根据南方民和出具的深南财审报字（2004）第ＣＡ486号《审计报告》，截至2004
年3月31日，德赛电池的主要固定资产情况如下：
                                                     单位：元
项目        原值            累计折旧      减值准备   净值
房屋建筑物  27,240,129.50   331,720.67               26,908,408.83
机器设备    14,950,542.04   1,357,436.70             13,593,105.34
运输工具    941,297.95      96,540.50                844,757.45
电子设备    2,896,064.81    239,780.27               2,656,284.54
其他设备    1,402,316.25    62,559.98                1,339,756.27
合 计       47,430,350.55   2,088,038.12             45,342,312.43
    （3）蓝微电子
    根据南方民和出具的深南财审报字（2004）第ＣＡ485号《审计报告》，截至2004
年3月31日，蓝微电子的主要固定资产情况如下：
                                                    单位：元
项目       原值           累计折旧      减值准备    净值
机器设备   1,993,197.58   139,740.07    32,742.61   1,820,714.90
运输工具   154,071.50     42,626.44                 111,613.53
电子设备   566,239.97     125,327.63    265.00      440,647.34
其他设备   61,100.00      23,978.92     2,235.02    34,886.06
合 计      2,774,609.05   331,673.06    35,242.63   2,407,693.36

    2、土地与房产

    （1）德赛能源

    1）惠州市古塘坳工业区2号（1－3）层房屋，房屋产权证编号粤房地产证字第Ｃ0945710号，房屋用途为厂房，建筑面积2782.86平方米，建基面积889.74平方米，房屋竣工日期为1996年。

    2）惠州市古塘坳工业区2号（4－6）层房屋，房屋产权证编号粤房地产证字第Ｃ0945709号，房屋用途为厂房，建筑面积2953.08平方米，建基面积889.74平方米，房屋竣工日期为1996年。

    3）位于惠州市古塘坳工业区，使用权面积1158.1平方米的土地使用权，国有土地使用证编号惠府国用（2004）第13021400532号，地号为0140030639,土地用途为工业用地，土地来源为出让，使用期限至2054年6月03日。

    （2）德赛电池

    1）位于惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区的土地使用权，国有土地使用证编号为惠府国用（2003）第13021400335号，地号为0140021603,用地总面积65,286平方米，使用权面积49862平方米，用途为工业用地，土地来源为出让，使用期限至2051年2月19日。

    2）惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区厂房所有权，房地产权证编号粤房地产证字第Ｃ2115407号，厂房建筑面积14,990.6平方米，建基面积7,266.14平方米，竣工日期2003年12月1日，土地使用权终止日期2051年2月19日。

    3）惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区宿舍所有权，房地产权证编号粤房地产证字第Ｃ2115297号，宿舍建筑面积8538.5平方米，建基面积1538.5平方米，竣工日期2003年12月1日，土地使用权终止日期2051年2月19日。

    （3）蓝微电子

    2003年8月28日，德赛电池与蓝微电子签订厂房租赁合同，蓝微电子租用德赛电池位于惠州市仲恺高新技术产业开发区16号区的厂房一层南面作为生产厂房，建筑面积2400平方米，月租金人民币24,000元，租期1年，从2003年9月1日到2004年8月31日。

    （十）德赛能源、德赛电池和蓝微电子的产品质量控制情况

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司以“我们对每一块电池负责”的专业精神，“公开、公正、务实、高效”的管理理念，严格按照ＩＳＯ9001：2000质量管理体系的要求，通过全员参与，推行系统化、过程化、数据化的高效管理并持续改进，从而提供一流的产品满足顾客及社会的需求。三家公司依据ＩＳＯ9001∶2000《质量管理体系 ——— 要求》国际标准、公司内部《质量手册》和《程序文件》，设立不同的品质控制结构，来完成对整个公司产品的质量控制：

    1、品质控制（ＱＣ）

    公司在产品生产过程的各个阶段划分为来料检查、半成品检查、成品检查三个重点的质量控制点，分别对供应商、公司制造现场、库存成品的产品品质进行定时的检查控制。

    2、品质工程（ＱＥ）

    主要从事产品缺陷分析系统、不合格分析、生产现场连续工序的改善、客户服务和公司的品质培训计划的制定和执行。

    3、品质保证（ＱＡ）

    负责供应商的品质保证、制程和最终品质分析和处理，并进行纠正预防执行和品质改进的评估。

    （十一）德赛能源、德赛电池和蓝微电子的主要客户及供应商资料

    2003年德赛能源向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的56.99％，其中向蓝微电子采购额占总额的19.70％，2004年1－3月德赛能源向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的67.45％，其中向德赛电池采购额占总额的6.92％；2003年德赛电池向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的40.08％，2004年1－3月德赛电池向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的40.07％；2003年蓝微电子向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的42.86％；2004年1－3月蓝微电子向前5名供应商合计的采购额占当期采购总额的71.39％。三家公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50％的情况。

    2003年德赛能源对前5名销售客户的销售额占年度销售总额的85.54％，其中向德赛电池销售额占总额的25.76％，2004年1－3月德赛能源对前5名销售客户的销售额占当期销售总额的30.83％，其中向德赛电池销售额占总额的3.13％；2003年德赛电池对前5名销售客户的销售额占年度销售总额的82.25％，其中向宁波波导股份有限公司销售额占总额的55.80％，2004年1－3月德赛电池对前5名销售客户的销售额占当期销售总额的71.44％；2003年蓝微电子对前5名销售客户的销售额占年度销售总额的99.82％，其中向德赛能源销售额占总额的50.44％，向德赛电池销售额占总额的27.71％，2004年1－3月蓝微电子对前5名销售客户的销售额占年度销售总额的96.29％，其中向德赛电池销售额占总额的68.64％。

    除以上披露的三家公司之间的交易外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方和持有本公司5％以上股份的股东在上述供应商或客户中均无权益。

    （十二）德赛能源、德赛电池和蓝微电子的技术状况

    1、 技术来源

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子的生产技术，主要为自身研制开发，公司拥有核心技术的所有权，充分体现在技术的平台上、工艺的先进性上。

    尤其是手机电池的组合加工，其技术平台与通讯行业的平台已接轨，即手机类的产品在其造型设计阶段，就已参与进去，不仅考虑电池在容量、安全性等性能上与手机的匹配，同时充分考虑电池与手机结构配合的完美性、实用性与工艺加工制造性，在配套电池方面更具专业性，进而更好地为广大客户服务，并为同行所认可。因此，在电池的组合加工技术方面，德赛能源和德赛电池通过工艺实践摸索而不断创新，目前已达到国内的领先水平，并名列同行业的前茅。

    在电池保护板的生产方面，蓝微电子拥有一系列先进的生产及检测设备，包括全自动贴片生产线和自主研发的多功能综合测试仪等，其技术之新、性能之稳定、控制精度之高走在同行的最前列。

    2、 主要产品的生产技术

    （1）锂柱式电池的生产技术

    锂柱式电池系列是20世纪90年代中后期发展起来的，目前只有日本、美国、德国、以色列等少数几个国家生产，生产技术和工艺还处于发展之中，特别是制片工艺的发展更是日新月异。目前，德赛能源采用的制片工艺是涂浆法，该方法的优点是速度快，电池的内阻小，大电流放电能力好；另外，德赛能源还在试验用扎膜工艺，该方法的优点是能够进一步提高电池的一致性。德赛能源采取正交实验对合粉配方进行筛选的技术，可以保证所采用的配方具有很好的效果，使得制片容易控制、极片活性物质附料量大，表现在电池的性能方面就是放电容量高、高倍率放电能力好、内阻小等。

    （2）手机电池的组合加工技术

    在生产中，紧跟电芯等材料的发展变化，积极采用新的材料及工艺，使手机电池作为手机重要的配件，不断体现出新的概念。德赛能源和德赛电池在国内同行中最早掌握了端子的压焊贴片技术，以及作为一类独特产品的应用技术（如端子抗撕裂、抗振动的弯折方法等）。在制造工艺上，采用电子元器件的替代技术，使安全性相对提高，并减少了加工工序。

    （3）ＰＤＡ、ＤＶＤ等电池的组合加工技术

    目前处于小批量生产阶段。由于该类电池属于多节电芯串并联产品，因此技术含量相对较高，要求多电芯组合加工的能力更强，配组更好，检验指标更好，尤其是在保护线路方面，已由单电芯的保护功能，变为多电芯的保护功能，并具有一些实用的指示、显示功能。对此，德赛电池已成立专项研发小组，并添置了必要的检测、生产设备，初步具备了月产10～20万块的生产能力。

    （4）笔记本电脑电池的生产技术

    目前属于小批量试产阶段。这是一类技术含量较高的产品，尤其是体现在电源管理方面，除了正常的多电芯的保护线路外，其电源管理方面要求控制的模式更多，从而要求其安全性能更强（外围元器件的选择更慎重、更合理），无线应用的时间更长，多电芯的一致性配组更好。

    （5）电池保护板的生产技术

    蓝微电子的电池保护板生产技术属国内一流，其产品正处于大批量生产并且生产规模不断扩大的阶段。目前公司正在进行“复合可充锂电池保护电路－ＢＰ236”项目的开发，已完成客户调查、参数确定、体系结构设计和功能模块定义，设计环境的初始化和参数设置已接近尾声，即将进行功能块电路的设计、仿真、调试和验证。

    3、 技术特点与优势

    （1）与客户的技术平台接轨，直接参与客户的产品设计，从而使设计更加合理，并使工艺性、生产效率得到提高。

    每个工程师均具有较强的综合素质与能力，即能独立地组织完成从与客户沟通、信息的交流与处理，到产品方案的设计、模具的开发跟进及试产的组织直至量产的整个过程，便于对整个产品信息的把握与处理。尤其是每一产品方案都需经过各相关部门的评审与讨论，以综合各方面的意见，如结构的合理性、加工的工艺性、生产的可操作性、材料性能、设计成本等。

    （2）强大规范的认证体系，保证材料的使用性能。

    所有电池所使用的材料均得到测试认证，即合格的物料才可以采购，用于设计方案中，并完成产品的加工与制作。主要材料的供应商均经过了送样、抽样、供应商考察与评估等一系列过程，从而保证其产品质量的一致性、供货的顺畅性、价格的合理及可比性等。

    （3）功能强大的试验室，有效保证产品质量。

    按照中国试验室国家认可委员会（ＣＮＡＬ）认可要求建立试验室，从而使试验室更具权威性、专业性，可满足所用材料全面的测试、认证的要求。

    目前试验室各种设备、仪器、仪表有70多种，均为业界所认可的厂商与名牌，试验从常规、安全、环境等均可得到保证，试验所涉及的方面包含多电芯组合的大电流充放、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢、镍镉、一次电池的充放电等；电源管理的测试与设计验证，如单／多电芯组合的保护板测试工作站等；高低温冲击、高湿、盐雾等环境试验；外壳、五金等的检验试验，如材料的耐磨性、机械性、附着力等；安全性能与机械性能装置试验，如短路与过充电、挤压与冲击、振动与碰撞等，从而保证了材料性能、设计验证、生产等的合理性、准确性与可靠性。

    （4）制造工艺不断创新，提高生产效率。

    通过工艺创新与设备改造从而保证了生产可靠稳定，并使生产成本得到有效的控制。例如：前加工工序，通过直角镍片自动冲裁、刀模改为连体刀模，从而消除了材料冲裁料口，节约了大量辅助材料；通过设备改造，激光点焊机单岐变成双岐，提高了工效，超声波金属焊接机焊接头焊面网纹改善，大大延长了模具使用寿命；塑焊工位增加了自动清洁模具装置，降低了由尘点、胶粒等造成的电芯塑焊后的损伤，使不良率得到有效控制。

    （5）培训的规范化及员工作业的标准化。

    建立了员工作业动作标准化，按点放置产品，生产效率大大提高，并保证了产品质量。不断对新老员工进行岗位技能培训与岗位技能考核，确保每位员工都能合格上岗。

    4、 研究与开发

    （1）研发机构

    德赛新能源研究院是承担未来产品孵化器作用的专门研究机构，成立于2003年10月，其前身是德赛电池研究所。本次资产置换后，该研究院将成为本公司的研发机构，同时为德赛能源、德赛电池和蓝微电子提供技术支持，现有各类研究人员、工程技术人员和实验人员共22人，其中多人具有博士和硕士学位及教授和高级工程师职称。研究院下设一个学术委员会，委员会聘请了国内数名专家和学者组成，这些专家和学者均在电池研究领域取得了多项成果，其职责是确定和审议研究项目。研究院下设企业博士后工作站、测试中心、研发中心、设备研发部、策划与调研部、资料室。

    研究院已投入200多万，购置了锂电池的制造设备和实验室分析仪器，主要的设备有：制片的合粉设备、各种碾压设备、点焊机、各种干燥箱、各种真空干燥箱、干空气制造系统、手套箱、卷绕机、滚槽机、各种封口设备、制造电池的各种加工与成型模具、机械加工设备。

    （2）研发能力

    德赛新能源研究院以企业博士后工作站、研发中心为技术依托形成了一支研发团队，有能力对各种型号电池进行开发，完善的测试手段可以对开发的样品进行全方位的测试，同时依托清华大学、天津大学的博士后流动站进行电池的基础机理和大型仪器分析。

    德赛新能源研究院已与清华大学签署了联合招收博士后协议、合作协议，其主要内容：在化学、物理电源前沿科学领域开展应用研究和产品研制，包括电池产品、电池材料、电极工艺及成形方法、电池结构、设备、检测方法等方面的研究和开发；以各种形式合作使科研成果转变成生产力；共同申请、承担中央和地方的科研和开发任务；以多种方式共同培养人材；定期交流电池领域及相关领域信息，为企业的发展提供咨询。

    德赛新能源研究院与天津大学签署了联合招收博士后协议、合作协议，其主要内容：电池技术及其相关材料的研究领域进行合作；天津大学每年派出2名以上的研究人员与企业研究人员组成研究小组共同合作研究、产品开发、课题申报等工作；双方研究人员可以使用对方的实验室及实验设备。

    另外，德赛新能源研究院与华南理工大学签署了锂离子电池技术及其相关材料的研究领域进行合作的协议，其研究成果目前已通过了广东省科委的鉴定。

    （3）研发内容

    德赛新能源研究院采取项目经理负责制，主要进行电池的新型号、新产品的开发和电池的性能研究及技术跟踪。目前在研的项目有：

    锂－二氧化锰电池的产业化的研究。其中包括各类型号锂锰电池的开发，如ＣＲ123Ａ、ＣＲ2、ＣＲ435半密封和全密封等产品，目前半密封锂－二氧化锰电池可以大批量的生产，全密封锂－二氧化锰电池已制备出样品。现在进行主要工作是借鉴锂离子电池的拉浆工艺，研发出水性拉浆工艺，从而提高制片工艺的水平。

    锂－亚硫酰氯电池的产业化的研究。其中包括各类型号锂亚电池的开发，如ＥＲ14505、ＥＲ14250等产品，目前已大批量的生产。

    锂－二硫化铁电池的研究。如ＦＲ14505、ＦＲＶ3等产品，该电池目前只有日本和美国已大批量生产，我国市场全部从美国进口，德赛新能源研究院已取得了突破性的进展，可以进行小批量的制作，在电化学性能方面已达到或超过美国同类产品指标。现在主要工作是进行安全性方面的研究，现已设计出了组合盖帽和安全阀控，下一步将与供应商合作完成零配件的样品，制造出合格的封口模具。

    锌－空气电池的研究。研发设备准备就绪，即将开始实验室的研发。

    锂离子电池性能的研究与检测，水性拉浆工艺的研究。

    目前，研究院所有在研项目进展良好，作为孵化器为德赛能源、德赛电池和蓝微电子的产品更新换代提供了强大的技术支持。

    （4）创新能力

    德赛新能源研究院制定了一系列的措施，激发研究人员的创新的积极性，主要方面：

    采用科学的论证，通过市场部的调查和需求，经过学术委员会的调研，确定研发的方向和内容；采取项目经理负责制，项目落实到人；由项目经理挑选合适的助手，组成研发小组，随着研发的进程，逐步扩大研发队伍；定期与合作单位（天津大学、华南理工大学、清华大学）进行学术交流和技术研讨，找出研发中存在的问题和提出解决方案，进一步的合作方案；对主要研究人员在工作中取得了成绩给予表彰和奖励。

    （十三） 知识产权和非专利技术

    1、 商标

    （1）德赛能源、德赛电池、蓝微电子拥有的商标

    目前，德赛电池和蓝微电子没有自己的商标，德赛能源拥有如下自有商标，包括：

    Ａ. 第1505446号“世纪行”商标，核定使用商品第25类，注册商标有效期限为2001年1月14日至2011年1月13日；

    Ｂ. 第1519594号“世纪行”商标，核定使用商品第12类，注册商标有效期限为2001年2月7日至2011年2月6日；

    Ｃ. 第1519053号“世纪行”商标，核定使用商品第7类，注册商标有效期限为2001年1月14日至2011年1月13日；

    Ｄ. 第1497719号“世纪行”商标，核定使用商品第9类，注册商标有效期限为2000年12月28日至2010年12月27日。

    （2）德赛能源、德赛电池、蓝微电子被许可使用的商标

    根据德赛集团与德赛能源、德赛电池分别签署的《商标使用授权书》，德赛集团授权德赛能源和德赛电池在其经营范围内的所有产品上使用德赛商标标示。许可人同意无限期许可被许可人使用该商标，但是鉴于根据有关规定，《商标许可使用合同》的许可期限不得超过注册商标的有效期限，因此当许可期限届满后，《商标许可使用合同》自动延期十年，且此后每次许可期限届满前本合同均自动延期十年，直至被许可人书面通知许可人不再延期为止。 目前，商标使用许可的备案工作正在进行。

    前述商标包括：

    Ａ. 第752832号“德赛”英文文字及图形组合商标，核定使用商品第九类，注册商标有效期限为1995年6月28日至2015年6月27日；

    Ｂ. 第1066195号“德赛”中文文字商标，核定使用商品第九类，注册商标有效期限为1997年7月28日至2007年7月27日；

    Ｃ. 第1054329号“德赛”英文文字商标，核定使用商品第九类，注册商标有效期限为1997年7月28日至2007年7月27日；

    Ｄ. 第3132600号“德赛”英文文字（变形体）商标，核定使用商品第九类，注册商标有效期限为2003年6月14日至2013年6月13日。

    2、 专利权

    （1）德赛能源的“标贴”外观设计专利，专利号为ＺＬ 00 3 36852.1,专利申请日为2000年9月22日，使用年限为10 年，剩余保护年限为6年；

    （2）德赛能源的“包装盒”外观设计专利，专利号为ＺＬ 99 3 13003.8,专利申请日为1999年8月14日，使用年限为10 年，剩余保护年限为5年；

    （3）德赛能源的“电池”外观设计专利，专利号为ＺＬ 99 3 10086.4,专利申请日为1999年8月14日，使用年限为10 年，剩余保护年限为5年；

    （4）蓝微电子的“一种对负温度系数热敏电阻进行测试的电路”发明专利，主要用于对热敏电阻的精确测试，专利申请号：03113578.1；

    （5）蓝微电子的“一种锂电池电芯保护电路”实用新型专利，主要用于多电芯串联保护，专利申请号：03222965.8；

    （6）蓝微电子的“一种电池输出电压ＤＣ／ＤＣ升压电路”实用新型专利，主要用于低电压获得高电压，专利申请号：03222881.3。

    3、 非专利技术

    蓝微电子拥有一项非专利技术，即“锂电池保护板测试系统”技术。该技术为蓝微电子自行研发，主要作用为批量测试保护板的性能，因其具有测试速度快、准确度高的优点，在行业内是独一无二的。运用该技术后，每台测试设备相当于同类厂家以同样标准测试7个工人的工作量，蓝微电子目前共有20台类似设备，这就相当于140个工人的工作量，每年可节约的工资费用约170万元。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、本次资产置换前的同业竞争情况

    本次资产置换前，本公司主营业务为房地产开发、商业贸易和物业租赁，控股股东为城建集团，主营业务为房地产开发，持股比例为66.52％，本公司与控股股东属于同一行业，而且经营区域同处深圳，双方存在一定的同业竞争。

    二、本次资产置换后的同业竞争情况

    本次资产置换完成后，尽管有部分资产留存，但均不进行实质业务的经营，因此本公司的主营业务将转变为各类电池的研发、生产和销售，与本公司现在的控股股东城建集团不存在同业竞争。

    鉴于本公司的控股股东城建集团已经与德赛工业就城建集团持有的本公司61.52％的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，故德赛工业在完成收购城建集团持有的本公司84,170,128股国家股、占全部股份61.52％的国有股权后，将成为本公司的控股股东；德赛集团持有德赛工业51％的股权，在本次收购后将为本公司的实际控制人。本次资产置换完成后，德赛集团将不再持有德赛能源75％的股权；德赛工业也将不再持有德赛电池和蓝微电子各75％的股权。

    德赛工业参股了惠州市银基电池配件有限公司 、东山电池工业（中国）有限公司 、金山电化工业（惠州）有限公司公司等电池生产企业，其持股比例分别为15％、15％和15％，除此之外，德赛工业无其它与本公司生产的产品相同或类似的产品或业务，鉴于德赛工业在该等公司不拥有实际控制权和实际管理权，因此与本公司不存在同业竞争；另外，虽然德赛工业经营范围包括销售各类电池（不含生产），但在本次资产置换实施前，德赛工业实际上并未从事电池的销售，与德赛能源、德赛电池、蓝微电子三家公司之间不存在实质性同业竞争。德赛集团无其它与本公司生产的产品相同或类似的产品或业务，因此与本公司不存在同业竞争。

    三、避免同业竞争的措施

    德赛集团和德赛工业承诺：“本公司将不生产与深万山相同的产品，以避免对深万山的生产经营构成直接或间接的竞争；本公司保证所属的其他控股企业不直接或间接从事、参与或进行与深万山的生产、经营相竞争的任何其他活动。同时，本公司承诺避免因业务、资金运用、收购兼并、合并分立、对外投资等活动产生新的同业竞争。 ”

    四、律师和独立财务顾问对深万山同业竞争的意见

    本次资产置换的法律顾问———北京市金杜律师事务所认为：“本次资产置换完成后，德赛工业、德赛集团与深万山之间不存在实质性同业竞争；德赛工业与德赛集团出具的避免同业竞争承诺将有助于保护深万山及其中小股东的利益。”

    本次资产置换的独立财务顾问———国泰君安证券认为：“本次资产置换后，深万山将消除与现有控股股东城建集团之间的同业竞争关系，潜在控股股东德赛工业、潜在实际控制人德赛集团与深万山不构成同业竞争关系，德赛工业和德赛集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护深万山及其中小股东的利益。”

    五、本次资产置换前的主要关联方及关联关系

    （一）存在控制关系的关联方

企业名称  经济性质或类型   与本企业关系   主营业务
城建集团  国有             控股母公司     市政建设、房地产
                                          开发及销售等
    （二）    不存在控制关系的关联方
企业名称                            与本企业的关系
深圳市新产业建材有限公司            本公司之联营公司
深圳市城市建设物业管理有限公司      本公司控股公司之子公司
深圳市住宅工程开发股份有限公司      本公司控股公司之子公司
黄石嘉利房地产开发有限公司          本公司之联营公司
深圳市住宅工程开发股份有限公司桂    本公司之联营公司
花大厦基建办公室
黄石好乐大酒店有限公司              本公司之联营单位
青岛汇泉房地产开发有限公司          本公司之联营公司
深圳康福医疗器械有限公司            本公司控股公司之联营公司
深圳建设财务有限责任公司            同属最终控股股东
    （三）    关联交易内容
    1、销售商品（单位：元）
公司名称   项 目     2003年度       2002年度
城建集团   销售商品  1,148,598.29   8,833,118.56

    2、截至2004年3月31日，本公司有47,200,000.00元贷款系由城建集团提供担保。

    3、截至2004年3月31日，本公司有40,000,000.00元贷款系向深圳建设集团财务有限责任公司的贷款。

    （四）本次资产置换前，本公司的资金、资产被城建集团或其关联方占用的情形

    根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于深圳市万山实业股份有限公司控股股东占用资金及违规担保的专项说明》如下：

    截至2004年1月31日，城建集团占用深万山资金2,177,646.93元，该资金为深万山向深圳市城市建设开发（集团）公司供货尚未收回的货款，系经营性占用，是“应收账款”抵减“预收账款”后的净额。

    截至2004年1月31日，深圳市城市建设开发（集团）公司之联营公司青岛汇泉房地产开发有限公司占用深万山资金5,723,952.69元，该资金系深万山拆借给青岛汇泉房地产开发有限公司及深万山为青岛汇泉房地产开发有限公司代垫的款项，是非经营性占用，反映在深万山“其他应收款” 帐户。

    截至2004年1月31日，深万山未向深圳市城市建设开发（集团）公司及其控股子公司提供担保。”

    六、本次资产置换后的主要关联方和关联交易

    本次资产置换后，本公司与城建集团及其关联企业的所有债权债务和相关资产将全部置换出上市公司，因此，本公司将彻底消除与现有控股股东城建集团及其关联企业之间的关联交易，城建集团及其关联企业占用本公司资金的问题也将得到解决。

    本次资产置换后，本公司的主要资产将是德赛能源、德赛电池和蓝微电子各75％股权。鉴于本公司的控股股东城建集团已经与德赛工业签订了《股份转让协议》，德赛工业将收购城建集团持有的本公司61.52％的股份，故德赛工业是本公司的潜在控股股东。

    （一）存在控制关系的关联方

关联方名称 经济性质  法定代表人 注册地址            与本公司关系 主营业务
           或类型
德赛工业   国有控股  姜 捷      惠州市仲恺高新技术  控股股东     电子产品的
                                产业开发区16 号小区              生产及销售
    （二）不存在控制关系的关联方
关联方名称                               与本企业的关系
香港益德国际有限公司                     子公司之参股股东
香港创源投资有限公司                     子公司之参股股东
德赛集团                                 母公司之控股公司
惠信精密部件有限公司公司                 母公司之参股公司
惠州市德赛精密部件有限公司               同一最终控股股东
惠州市德赛电线有限公司                   同一最终控股股东
惠州市德赛光电科技有限公司               同一最终控股股东
惠州市德赛金融电子有限公司               同一最终控股股东
惠州市德赛超霸电气有限责任公司           同一最终控股股东
惠州市德赛视听科技有限公司               同一最终控股股东
德赛电子（惠州）有限公司                 同一最终控股股东
惠州市德赛电线有限公司                   同一最终控股股东
惠州市工业建筑工程公司                   同一最终控股股东
惠州市德赛进出口公司                     同一最终控股股东
惠州市永辉纸品有限公司                   同一最终控股股东
惠州市宇通实业公司                       同一最终控股股东
深圳市德赛产业发展有限公司               同一最终控股股东
深圳市万山物业管理公司                   同一最终控股股东
深圳市万山建材保税贸易公司               同一最终控股股东

    （三）关联交易内容

    本次资产置换后，本公司与城建集团及其关联企业将不再发生关联交易；本公司将与德赛工业及其关联企业发生的目前可预见的关联交易如下：

    1、采购货物

    本次资产置换后，本公司仍有少量包装物将向惠州市永辉纸品有限公司采购，交易价格参照市场价格制定。根据南方民和的深南财审报字（2004）第ＣＡ387号《审计报告》，模拟计算的以前年度关联交易发生额如下：

                                                   单位：元
关联方名称                  2004年1-3 月           2003年度
                        金额        占年度购  金额        占年度购
                                    货百分比              货百分比
惠州市永辉纸品有限公司  148,682.61  0.01%     65,058.32   -
合 计                   148,682.61  0.01%     65,058.32   -
    2、销售货物
    本次资产置换后，本公司将有少量电池产品销售给德赛集团下属的电子类企业，交
易价格参照市场价格制定。根据南方民和的深南财审报字（2004）第ＣＡ387号《审计
报告》，模拟计算的以前年度关联交易发生额如下：
                                                         单位：元
 关联方名称                        2004年1-3 月          2003年度
                              金额       占年度销  金额        占年度销
                                         货百分比              货百分比
惠州市德赛视听科技有限公司   18,606.84   0.01%     93,390.77    0.02%
德赛电子（惠州）有限公司     117,303.33  0.09%     56,302.56    0.01%
惠州市德赛进出口公司         -           -         208,878.79   0.05%
合 计                        135,910.17  0.10%     358,572.12   0.08%
关联方名称                     2002年度            2001年度
                            金额        占年度销  金额        占年度销
                                        货百分比              货百分比
惠州市德赛视听科技有限公司  -           -         427,050.94  0.52%
德赛电子（惠州）有限公司    25,432.09   0.01%     172,280.56  0.21%
惠州市宇通实业公司          -           -         49,267.35   0.06%
合 计                       25,432.09   0.01%     648,598.85  0.79%
    3、支付利息
    本次资产置换前，根据企业发展的需要，德赛集团为德赛能源垫付了部分流动性资
金，同时德赛能源比照同期银行短期贷款利率向德赛集团支付利息。本次资产置换后，
德赛集团承诺在本公司要求时，继续提供资金支持。德赛能源以前年度发生的支付德赛
集团利息的数额如下：
                                                   单位：元
关联方名称    2004年1-3月     2003年度    2002 年度    2001 年度
德赛集团      23,600.00       921,499.04  360,937.50   300,576.90
合 计         23,600.00       921,499.04  360,937.50   300,576.90
    4、接受担保
    本次资产置换前，德赛能源的银行贷款主要由德赛集团及其关联企业提供担保。本
次资产置换后，为了保证本公司的正常经营，德赛集团承诺将继续为德赛能源提供担保
。截至2004年3月31日，德赛能源接受德赛集团及其关联企业担保的数额如下：
    （1）短期借款担保
                                                      单位：元
提供担保单位名称                借款银行              借款金额
德赛集团                        工行惠州分行          5,000,000.00
德赛集团                        工行惠州分行          5,000,000.00
德赛集团                        农行惠州分行          5,000,000.00
德赛集团                        农行惠州分行          5,000,000.00
德赛集团                        工行惠州分行          5,000,000.00
德赛集团                        工行惠州分行          5,000,000.00
德赛集团                        工行惠州分行          7,000,000.00
德赛集团                        中行惠州分行          3,000,000.00
惠州市德赛视听科技有限公司      光大银行深圳分行      10,680,000.000
合 计                                                 50,680,000.00
    （2）应付票据担保
                                                            单位：元
提供担保单位名称   票据金额       出票日      到期日       承兑银行
德赛集团           20,000,000.00  2004-01-08  2004-07-08   光大银行
合 计              20,000,000.00

    5、商标使用许可合同

    为了保障本公司未来的经营，2004年5月10日，德赛集团分别与德赛能源、德赛电池签订《商标使用许可合同》。其中约定，德赛集团免费许可德赛能源和德赛电池在第九类电池、蓄电池产品上无限期使用德赛集团在中国注册的商标。

    6、购买土地使用权

    2003年4月20日，德赛集团与德赛电池签订《土地使用权转让合同书》，德赛集团将位于惠州仲恺高新技术产业开发区16号小区的面积为65,286平方米的工业用地土地使用权转让给德赛电池，转让价135元／平米，总地价人民币8,813,610元。上述土地使用权的转让按照市场价进行定价。

    （四） 本次资产置换后，本公司的资金、资产被关联方占用的情形，或本公司为关联方提供担保的情形

    根据南方民和出具的备考审计报告（深南财审报字［2004］第ＣＡ387号），截至2004年3月31日，本公司应收关联方款项如下：

                                       单位：元
关联方名称                             2004年3月31日
应收账款
德赛集团                               17,950.57
惠州市德赛视听科技有限公司             55,921.53
德赛电子（惠州）有限公司               172,430.40
其他应收款
德赛集团                               4,523,600.00
惠州市德赛视听科技有限公司             6,406,400.00

    除上表所列的应收关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被德赛集团或其关联方占用的情形，也不存在本公司为德赛集团或其关联方提供担保的情形。

    德赛集团和德赛工业已经书面承诺，保证其及其关联公司于2004年7月31日以前一次性偿还上述非经营性占用资金；同时，保证其及其关联公司在本次资产置换后不占用深万山的资金和资产，也不要求深万山为关联公司提供担保。

    七、规范关联交易的措施

    本次资产置换完成后，为了规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，德赛集团和德赛工业承诺：“本公司与深万山及其控股子公司之间尽可能避免发生持续性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，德赛集团和德赛工业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所《上市规则（2002年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害深万山及其他股东的合法权益。”

    八、公司章程对关联交易决策权力和程序的规定

    《深圳市万山实业股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    “第七十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    有关联关系的董事回避和表决的程序为：

    （一）在审议关联交易的议案时，主持人应先说明该议案属关联交易事项和关联董事名称，并说明关联交易的性质和程序。

    （二）在董事会表决属关联交易的议案时，主持人应先说明‘该项议案属关联交易，关联董事应回避，不参加表决。’

    （三）董事会决议的公告，对关联交易事项，应详细披露关联董事的回避情况和非关联董事的表决情况。

    第一百零五条 独立董事的特别职权：

    （一）独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。”

    九、律师和独立财务顾问对深万山关联交易的意见

    本次资产置换的法律顾问———北京市金杜律师事务所认为：“本次资产置换完成后上述关联交易不存在损害深万山及其股东利益的情形。深万山章程规定的关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度以及关联交易公允决策程序、德赛集团出具的关于避免关联交易的承诺将有助于保护深万山及其中小股东的利益。”

    本次资产置换的独立财务顾问———国泰君安证券认为：“本次资产置换前，深万山与城建集团存在一定比例的关联交易，本次资产置换可以消除这些关联交易；本次资产置换后，深万山与德赛集团及其关联企业之间的关联交易属于正常的经营活动，而且深万山已经建立的关联股东回避表决制度以及德赛集团和德赛工业出具的规范关联交易承诺，为本次资产置换后深万山可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障”。

    第九节 公司治理结构

    一、本次资产置换完成后本公司法人治理结构的基本情况

    （一）公司法人治理结构的基本架构

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等证监会文件及《公司章程》，本公司在本次资产置换发生前已建立健全了相关公司法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产置换完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述公司法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易后公司的实际情况。

    （二）本次资产置换完成后公司将设立董事会专门委员会

    本次资产置换完成后，本公司董事会将按照股东大会的有关决议，逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定专业委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事将占多数并担任召集人，审计委员会中将至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的职责如下：

    1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    2、审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    3、提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    4、薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （三）本次资产置换完成后本公司的管理层人事安排

    本次资产置换完成后，公司将根据电池业务的发展需要，按法定程序适当调整公司管理层。

    德赛工业拟在近期向本公司推荐3名董事候选人、两名监事候选人，有关候选人基本情况详见本报告书第三节“三、（六）德赛工业向本公司推荐董事或高级管理人员情况”。

    本次资产置换完成后，公司将根据电池业务的发展需要，按法定程序适当调整公司经理层成员。本次资产置换完成后，原由德赛集团派往德赛能源的董事将改由本公司派出，原由德赛工业派往德赛电池、蓝微电子的董事亦将改由本公司派出。但为了保证德赛能源、德赛电池和蓝微电子的正常持续经营能力，维护本公司全体股东的利益，本公司将本着管理层连续稳定的原则，使德赛能源、德赛电池、蓝微电子在本次资产置换完成后仍在同一管理层下持续经营，原德赛集团派往德赛能源、德赛工业派往德赛电池和蓝微电子的管理人员和技术人员将维持不变，本公司将吸收这部分人员，并以本公司的名义再派往三家子公司。

    （四）置换完成后的组织构架

    （五）公司内部管理制度

    本公司在本次资产置换之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次资产置换完成后，本公司将根据公司业务转型的情况，结合三家子公司的有关管理制度，进一步完善本公司的内部管理制度。

    二、本次资产置换完成后本公司对子公司的控制

    本次资产置换完成后，本公司将拥有德赛能源、德赛电池、蓝微电子各75％的股权，处于绝对控股地位。本公司拟采取以下措施实现对德赛能源、德赛电池、蓝微电子的控制：

    （一）本次资产置换完成后，将由本公司替代德赛工业向德赛能源、德赛电池、蓝微电子推荐部分董事、监事和高级管理人员，并逐步按上市公司的治理标准规范法人治理结构；

    （二）本次资产置换完成后，本公司将改组德赛能源、德赛电池、蓝微电子的董事会，以使本公司派出的董事人数超过全部人数比例的2／3；

    （三）本次资产置换完成后，本公司将依法行使出资人的权利，建立健全各项投资项目管理制度和管理机制，以进一步加强对德赛能源、德赛电池、蓝微电子的管理和监控。

    三、本次资产置换后，德赛工业与本公司的“五分开”情况

    在本次资产置换完成后，在资产方面，本公司拥有德赛能源、德赛电池、蓝微电子各75％的股权，对上述三家子公司拥有绝对的控股权，德赛能源、德赛电池、蓝微电子拥有相关产品的合法完整的专有技术产权，德赛集团给予德赛能源和德赛电池对 “德赛”系列商标的无偿使用权，在经营过程中公司对其所有资产拥有完全的支配和处置权，没有为德赛工业提供过债务担保。在人员方面，本公司总经理、副总经理、财务负责人、销售负责人、董事会秘书将在本公司专职工作，而不在德赛工业或其关联企业之间双重任职；本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。在财务方面，本公司能够作出独立的财务决策，建立了独立的财务部门和财务核算体系，执行独立的财务会计制度，在银行独立开户，财务人员独立，不在德赛工业兼职和领取报酬，因此与德赛工业在财务方面是完全独立的。在机构方面，本公司拥有健全的股份公司法人治理结构，建立了独立、完整的组织机构。在业务方面，本公司业务独立于德赛工业及其关联方，资产独立完整，在采购、生产、销售等方面保持独立，具有独立的经营系统，人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时德赛集团和德赛工业出具了《关于与深圳市万山实业股份有限公司资产置换事项的承诺函》，本次资产置换完成后，德赛集团和德赛工业及其关联企业将与本公司在人员、资产、业务、财务、机构完全独立分开。

    综上所述，本公司与德赛工业在资产、人员、财务、机构、业务等方面是相互独立的。

    四、中介机构对本公司本次资产置换后的公司治理结构意见

    独立财务顾问认为：深万山拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用；德赛集团和德赛工业关于与上市公司“五分开”的承诺将能保证本次资产置换完成后深万山有独立面向市场的经营能力。

    法律顾问认为：德赛工业及德赛集团履行与深万山人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立的承诺没有法律障碍，德赛工业及德赛集团上述承诺将保证深万山的独立性。

    第十节 财务会计信息

    一、拟置出本公司资产负债的模拟会计报表

    拟置出本公司的资产和负债2004年3月31日的模拟资产负债表、最近三年及2004年1－3月份利润表及利润分配表均已经过南方民和审计， 南方民和出具了标准无保留意见的审计报告（深南财审报字［2004］第ＣＡ497号）。拟置出资产负债2004年3月31日的模拟资产负债表、三年又一期模拟利润表如下：（以下数据均出自于南方民和出具的深南财审报字［2004］第ＣＡ497号《审计报告》）

    （一）合并资产负债表

                           资产负债表
                                                  单位：元
资 产 类                        合并数            母公司数
流动资产：
货币资金                        11,276,385.87     9,103,158.87
短期投资                        -                 -
应收票据                        -                 -
应收股利                        -                 -
应收利息                        -                 -
应收账款                        2,988,732.97      2,988,732.97
其他应收款                      35,729,708.46     67,355,302.42
预付账款                        579,440.00        579,440.00
应收补贴款                      -                 -
存货                            1,289,541.01      1,266,936.45
待摊费用                        -                 -
一年内到期的长期债券投资        -                 -
其他流动资产                    -                 -
流动资产合计                    51,863,808.31     81,293,570.71
长期投资：
长期股权投资                    -                 7,414,470.91
长期债权投资                    -                 -
委托贷款                        -                 -
长期投资合计                    -                 7,414,470.91
固定资产：
固定资产原价                    245,347,626.90    187,642,503.27
减：累计折旧                    66,603,799.54     45,350,595.93
固定资产净值                    178,743,827.36    142,291,907.34
减：固定资产减值准备            4,472,647.01      4,472,647.01
固定资产净额                    174,271,180.35    137,819,260.33
工程物资                        -                 -
在建工程                        6,374,386.00      6,374,386.00
固定资产清理                    -                 -
固定资产合计                    180,645,566.35    144,193,646.33
无形资产及其他资产：
无形资产                        -                 -
长期待摊费用                    542,934.60        542,934.60
其他长期资产                    -                 -
无形资产及其他资产合计          542,934.60        542,934.60
递延税项：
递延税款借项：                  -                 -
资产总计                        233,052,309.26    233,444,622.55
负债和所有者权益                        合并数           母公司数
（或股东权益）类
流动负债：
短期借款                                101,600,000.00   101,600,000.00
应付票据                                -                -
应付账款                                904,200.79       904,200.79
预收账款                                3,823,104.64     3,823,104.64
应付工资                                2,840.00         2,840.00
应付福利费                              -                -
应付股利                                18,502.89        18,502.89
应交税金                                (743,393.82)     (758,060.07)
其他应交款                              22,136.69        5,848.24
其他应付款                              7,664,190.43     10,129,898.25
预提费用                                -                -
预计负债                                -                -
应付利息                                -                -
一年内到期的长期负债                    -                -
其他流动负债                            -                -
流动负债合计                            113,291,581.62   115,726,334.74
长期负债：
长期借款                                -                -
应付债券                                -                -
长期应付款                              6,374,386.00     6,374,386.00
专项应付款                              -                -
其他长期负债                            -                -
长期负债合计                            6,374,386.00     6,374,386.00
递延税项：
递延税款贷项                            -                -
负债合计                                119,665,967.62   122,100,720.74
所有者权益：
实收资本（或股本）
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润
所有者权益合计                          113,386,341.64   111,343,901.81
少数股东权益：
少数股东权益合计                        -                -
负债和所有者权益（或股东权益）总计      233,052,309.26   233,444,622.55
    （一）合并利润表
                           合并利润表
                                        单位：元
项 目                     2004年1-3月   2003年度
一、主营业务收入          5,528,757.03  28,758,050.79
减：主营业务成本          3,062,889.06  15,831,621.03
主营业务税金及            237,421.74    1,137,117.00
附加
二、主营业务利润（亏损    2,228,446.23  11,789,312.76
以括号填列）
加：其他业务利润（亏损    -             -
以括号号填列）
减：营业费用             113,738.40     864,045.17
管理费用                 3,157,074.96   23,052,110.88
财务费用                 1,977,485.31   7,786,872.54
三、营业利润（亏损以括   (3,019,852.44) (19,913,715.83)
号号填列）
加：投资收益（损失以括   32,614.27      81,837.58
号号填列）
补贴收入
营业外收入               181,657.60     709,346.50
减：营业外支出                          11,505,885.22
四、利润总额（亏损总额   (2,805,580.57) (30,628,416.97)
以括号号填列）
减：所得税                -             39,522.40
少数股东损益              - - - -
五、净利润（净亏损以括   (2,805,580.57) (30,667,939.37)
号号填列）
项 目                     2002年度        2001年度
一、主营业务收入          39,076,337.02   47,112,491.76
减：主营业务成本          28,312,915.98   32,315,292.80
主营业务税金及            1,204,453.59    1,944,690.32
附加
二、主营业务利润（亏损    9,558,967.45    12,852,508.64
以括号填列）
加：其他业务利润（亏损    -               29,862,000.00
以括号号填列）
减：营业费用              1,347,749.08    865,831.01
管理费用                  30,601,378.96   21,431,526.87
财务费用                  9,712,883.95    12,651,360.45
三、营业利润（亏损以括    (32,103,044.54) 7,765,790.31
号号填列）
加：投资收益（损失以括     -              2,739,283.43
号号填列）
补贴收入
营业外收入                35,237,501.72   109,632.96
减：营业外支出            13,737.00       142,100.39
四、利润总额（亏损总额    3,120,720.18    10,472,606.31
以括号号填列）
减：所得税                43,450.34       51,781.33
少数股东损益
五、净利润（净亏损以括    3,077,269.84    10,420,824.98
号号填列）
    一、拟置入本公司的德赛能源、德赛电池和蓝微电子的会计报表
    根据南方民和出具的标准无保留意见的审计报告（深南财审报字［2004］第ＣＡ38
6号、深南财审报字［2004］第ＣＡ486号、深南财审报字［2004］第ＣＡ485号）， 德
赛能源、德赛电池和蓝微电子最近三年又一期合并资产负债表和利润表，2003年和2004
年1－3月份的合并现金流量表如下：
    （一）德赛能源
                              资产负债表
                                                                   单位：元
资 产         2004年3月31日   2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金      34,129,897.02   24,489,227.26  13,181,908.21  18,301,138.19
短期投资      -               -              -               -
应收票据      14,839.09       3,571,873.09   10,714,592.19  110,000.00
应收股利      -               -              -               -
应收利息      -               -              -               -
应收账款      96,533,177.08   94,409,116.64  48,405,159.22  32,508,972.18
其他应收款    29,644,288.23   28,222,707.89  5,627,719.61   1,912,336.67
预付账款      7,526,265.49    3,320,161.23   2,193,929.41   5,730,736.16
应收补贴款    -               -              -               -
存 货         14,675,064.05   8,099,532.61   87,495,751.47  26,892,527.11
待摊费用      137,827.20      143,872.52     353,785.11     912,535.66
一年内到期    -               -              -               -
的长期债权投
资
其他流动资    -               -              -               -
产
流动资产合   182,661,358.16   162,256,491.24 167,972,845.22  86,368,245.97
计
长期投资：
长期股权投    -               -              -               -
资
长期债权投    -               -              -               -
资
长期投资      -               -              -               -
合计
固定资产：
固定资产原   25,550,366.02   24,826,672.95   26,411,954.68   23,939,208.13
价
减：累计折   14,622,031.32   14,169,838.15   12,149,518.34   10,028,067.57
旧
固定资产净   10,928,334.70   10,656,834.80   14,262,436.34   13,911,140.56
值
减：固定资   166,870.06      -               -
产减值准备
固定资产净   10,761,464.64   10,656,834.80   14,262,436.34   13,911,140.56
额
工程物资     -               -               -               -
在建工程     31,116.00       -               321,485.97      39,200.00
固定资产清   -               -               -               -
理
固定资产     10,792,580.64  10,656,834.80    14,583,922.31   13,950,340.56
合计
无形资产和其 -               -               -               -
他资产：
无形资产
长期待摊费   416,608.15     160,425.04       573,097.50      530,942.35
用
其他长期资   -               -               -               -
产
无形资产和其 416,608.15     160,425.04       573,097.50      530,942.35
他资产合计
递延税项：
递延税款借   -               -               -               -
项
资 产        193,870,546.95 173,073,751.08   183,129,865.03  100,849,528.88
总 计
负债及         2004年3月31日   2003年12月31日  2002年12月31日 2001年12月31日
所有者权益
流动负债：
短期借款       50,680,000.00   40,000,000.00   40,000,000.00  43,000,000.00
应付票据       69,031,158.17   50,130,914.98   46,445,658.05  9,001,460.00
应付账款       20,267,643.78   40,399,114.97   45,013,151.06  22,973,598.90
预收账款       386,452.81      318,004.44      4,972,844.52   554,493.78
应付工资       512,388.94      851,087.69      630,909.57     1,538,609.93
应付福利费     -               4,291.92        328,818.11     351,778.62
应付股利       -               -               -              -
应交税金       713,503.74      1,027,690.80    1,806,136.79   320,092.25
其他未交款     2.40            240.00          -              -
其他应付款     5,102,195.34    4,672,340.19    11,624,649.92  6,480,738.97
预提费用       626,764.67      656,469.29      965,444.66     345,547.08
预计负债       -               -               -              -
一内到期的     -               -               -              -
长期负债
其他流动负     -               -               -              -
债
流动负债合计   147,320,109.85 138,060,154.28   151,787,612.68 84,566,319.53
长期负债：
长期借款       -               -               -              -
应付债券       -               -               -              -
长期应付款     -               -               -              -
专项应付款     -               -               -              -
其他长期负     -               -               -              -
债
长期负债       -               -               -              -
合计
递延税项：
递延税项货     -               -               -              -
项
负债合计       147,320,109.85  138,060,154.28  151,787,612.68 84,566,319.53
少数股东权益
所有者权益：                                                  -
实收资本       53,267,350.00   42,603,100.00   42,603,100.00  42,603,100.00
资本公积       -               -               -              -
盈余公积       -               -               -              -
其中：法定公   -               -               -              -
益金
未分配利润     -6,716,912.90   -7,589,503.20   -11,260,847.65 -26,319,890.65
所有者权益合   46,550,437.10   35,013,596.80   31,342,252.35  16,283,209.35
计             193,870,546.95  173,073,751.08  183,129,865.03 100,849,528.88
负债和所有者
权益总计
                                利润表
                                                                  单位：元
项 目           2004年1-3月    2003年度        2002年度       2001年度
一、主营业务收  17,648,590.53  294,694,549.66  251,001,873.39 82,691,419.37
入
减：折扣与折让  176,285.87     532,027.40      3,079,702.10   3,986,425.39
减：主营业务成  13,059,565.69  265,555,027.81  199,142,576.27 52,624,926.00
本
主营业务税金及  4,000.00       -               -               -
附加
二、主营业务利  4,408,738.97   28,607,494.45   48,779,595.02  26,080,067.98
润（亏损以括号
填列）
加：其他业务    2,014,748.24   -49,780.02      83,832.00      14,387.71
利润（亏损以括
号填列）
减：营业费用    3,474,313.34   12,668,979.65   21,035,035.69  13,538,067.73
管理费用        1,501,568.86   8,624,668.08    8,280,071.15   10,935,066.23
财务费用        203,276.23     3,627,489.14    4,030,279.14   4,103,459.22
三、营业利润(亏 1,244,328.78   3,636,577.56    15,518,041.04  (2,482,137.49)
损以括号填列）
加：投资收益    -              -               -               -
（损失以括号填
列）
补贴收入        -              -               -               -
营业外收        5,205.01      110,644.02       18,160.35      40,430.59
入
减：营业外支    235,198.90    75,877.13        477,158.39     462,985.79
出
四、利润总额(亏 1,014,334.89  3,671,344.45     15,059,043.00  (2,904,692.69)
损总额以括号填
列）
减：所得税      141,744.59    -                -               -
少数股
东损益
五、净利润（净  872,590.30    3,671,344.45     15,059,043.00  (2,904,692.69)
亏损以括号填
列）
                                    现金流量表
                                                          单位：元
项 目                                 2004 年1-3 月       2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金          34,988,516.35       291,235,991.02
收到的税费返还                        -                   -
收到的其他与经营活动有关的现金        14,739,452.14       17,884,525.92
现金流入小计                          49,727,968.49       309,120,516.94
购买商品、接受劳务支付的现金          52,192,154.08       230,156,036.98
经营租赁所支付的现金                  -                   231,892.47
支付给职工以及为职工支付的现金        2,236,443.88        7,760,784.36
支付的各项税费                        342,608.27          20,532,515.03
支付的其他与经营活动有关的现金        5,571,653.34        39,026,597.55
现金流出小计                          60,342,859.57       297,707,826.39
经营活动产生的现金流量净额            -10,614,891.08      11,412,690.55
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                  -                   -
取得投资收益所收到的现金              -                   -
处置固定资产、无形资产和其他长期      -                   -
资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金        -                   -
现金流入小计                          -                   -
购建固定资产、无形资产和其他长期      498,723.95          1,208,064.20
资产所支付的现金                                          -
投资所支付的现金                      -
支付的其他与投资活动有关的现金        -                   -
现金流出小计                          98,723.95           1,208,064.20
投资活动产生的现金流量净额            -498,723.95         -1,208,064.20
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                  10,664,250.00       -
借款所收到的现金                      15,680,000.00       72,698,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金        30,503.20           -
现金流入小计                          26,374,753.20       72,698,000.00
偿还债务所支付的现金                  5,000,000.00        68,169,950.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的      590,885.00          3,425,357.30
现金                                                      -
支付的其他与筹资活动有关的现金        29,583.41           71,595,307.30
现金流出小计                          5,620,468.41        1,102,692.70
筹资活动产生的现金流量净额            20,754,284.79       -
四、汇率变动对现金的影响              -                   11,307,319.05
五、现金及现金等价物净增加额          9,640,669.76
    （二）德赛电池
                      合并资产负债表
                                                单位：元
资 产                       2004年3月31日    2003年12月31日
流动资产：
货币资金                    10,024,987.18    10,116,827.88
短期投资                    -                -
应收票据                    8,068,246.30     23,648,752.00
应收股利                    -                -
应收利息                    -                -
应收账款                    72,152,980.47    50,720,885.31
其他应收款                  35,021,969.74    34,647,822.52
预付账款                    745,297.84       3,835,386.63
应收补贴款                  -                -
存 货                       77,290,967.69    71,575,453.27
待摊费用                    125,277.09       124,958.13
一年内到期的长期债权投资    -                -
其他流动资产                -                -
流动资产合计                203,429,726.31   194,670,085.74
长期投资：
长期股权投资                -                -
长期债权投资                -                -
长期投资合计                -                -
固定资产：
固定资产原价                47,430,350.55    44,902,714.66
减：累计折旧                2,088,038.12     1,331,827.67
固定资产净值                45,342,312.43    43,570,886.99
减：固定资产减值准备        -                -
固定资产净额                45,342,312.43    43,570,886.99
工程物资                    -                -
在建工程                    775,463.00       463,275.00
固定资产清理                -                -
固定资产合计                46,117,775.43    44,034,161.99
无形资产和其他资产：
无形资产                    8,737,059.32     71,000.00
长期待摊费用                -                -
其他长期资产                -                -
无形资产和其他资产合计      8,737,059.32     71,000.00
递延税项：
递延税款借项                -                -
资 产 总 计                 258,284,561.06   238,775,247.73
负债和股东权益       2004年3月31日     2003年12月31日
流动负债：
短期借款
应付票据             9,943,993.00      4,000,000.00
应付账款             165,903,781.56    155,359,430.67
预收账款             1,189.88          102,550.00
应付工资             1,483,244.05      1,377,681.88
应付福利费           37,170.21         45,262.12
应付股利             -                 -
应交税金             7,759,876.65      1,887,588.83
其他未交款           -                 -
其他应付款           23,143,668.27     30,678,389.87
预提费用             1,988,684.49      606,249.55
预计负债             -                 -
一内到期的长期负债   -                 -
其他流动负债         -                 1,277,991.25
流动负债合计         210,261,608.11    195,335,144.17
长期负债：
长期借款             152,703.04        169,563.04
应付债券             -                 -
长期应付款           -                 -
专项应付款           -                 -
其他长期负债         -                 -
长期负债合计         152,703.04        169,563.04
递延税项：
递延税项货项         -                 -
负债合计             210,414,311.15    195,504,707.21
少数股东权益         3,056,751.92      2,683,918.81
所有者权益：
实收资本             30,000,000.00     30,000,000.00
资本公积             10,537.92         10,537.92
盈余公积             1,265,855.74      1,265,855.74
其中：法定公益金     210,975.96        210,975.96
未分配利润           13,537,104.33     9,310,228.05
所有者权益合计       44,813,497.99     40,586,621.71
负债和所有者权益总计 258,284,561.06    238,775,247.73
                                合并利润表
                                                 单位：元
项 目                         2004 年1-3 月      2003 年度
一、主营业务收入              100,540,965.66     150,114,690.83
减：主营业务成本              90,930,217.57      136,542,453.70
主营业务税金及附加            8,268.63           3,348.63
二、主营业务利润（亏损以括    9,602,479.46       13,568,888.50
号填列）
加：其他业务利润（亏损以      6,000.00           -
括号填列）
减：营业费用                  900,343.58         917,359.84
管理费用                      3,057,092.18       2,156,033.06
财务费用                      1,039,864.31       243,916.94
三、营业利润（亏损以括号填    4,611,179.39       10,251,578.66
列）
加：投资收益（损失以括号      -                  -
填列）
补贴收入                      -                  -
营业外收入                    81,130.00          8,650.00
减：营业外支出                92,600.00          7,251.34
四、利润总额（亏损总额以括    4,599,709.39       10,252,977.32
号填列）
减：所得税                    -                  -
少数股东损益                  372,833.11         -323,106.47
五、净利润（净亏损以括号填    4,226,876.28       10,576,083.79
列）
                           合并现金流量表
                                                        单位：元
项 目                                   2004 年1-3 月    2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金            78,344,292.41    67,502,962.88
收到的税费返还                          -                -
收到的其他与经营活动有关的现金          13,235,534.38    12,345,545.05
现金流入小计                            91,579,826.79    79,848,507.93
购买商品、接受劳务支付的现金            39,391,299.22    20,067,180.29
支付给职工以及为职工支付的现金          4,087,788.16     2,225,272.14
支付的各项税费                          2,412,767.69     2,363,869.82
支付的其他与经营活动有关的现金          30,968,143.59    54,231,504.12
现金流出小计                            76,859,998.66    78,887,826.37
经营活动产生的现金流量净额              14,719,828.13    960,681.56
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                    -                -
取得投资收益所收到的现金                -                -
处置固定资产、无形资产和其他长期资      -                -
产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金          -                -
现金流入小计                            -                -
购建固定资产、无形资产和其他长期资      14,811,668.83    23,861,416.88
产所支付的现金
投资所支付的现金                        -                -
支付的其他与投资活动有关的现金          -                -
现金流出小计                            14,811,668.83    23,861,416.88
投资活动产生的现金流量净额              -14,811,668.83   -23,861,416.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                    -                33,000,000.00
借款所收到的现金                        -                -
收到的其他与筹资活动有关的现金          -                -
现金流入小计                            -                33,000,000.00
偿还债务所支付的现金                    -                -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金    -                -
支付的其他与筹资活动有关的现金          -                -
现金流出小计                            -                -
筹资活动产生的现金流量净额              -                33,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响                -                17,563.20
五、现金及现金等价物净增加额            91,840.70        10,116,827.88
    （三）蓝微电子
                                 资产负债表
                                                                  单位：元
资 产                   2004年3月31日   2003年12月31日  2002年12月31日
流动资产：
货币资金                3,322,767.18    4,653,987.53    596,219.79
短期投资                -               -               -
应收票据                1,912,500.00    300,000.00      -
应收股利                -               -               -
应收利息                -               -               -
应收账款                39,703,722.12   30,416,673.91   -
其他应收款              76,522.01       39,712.00       1,058,001.56
预付账款                88,544.10       67,976.00       -
应收补贴款              -               -               -
存 货                   10,722,906.96   8,828,767.83    7,784,358.97
待摊费用                -               -               -
一年内到期的长期债权    -               -               -
投资
其他流动资产            -               -               -
流动资产合计            55,826,962.37   44,307,117.27   9,438,580.32
长期投资：
长期股权投资            -               -               -
长期债权投资            -               -               -
长期投资合计            -               -               -
固定资产：
固定资产原价            2,774,609.05    2,499,507.54    597,969.31
减：累计折旧            331,673.06      228,729.38      126,017.99
固定资产净值            2,442,935.99    2,270,778.16    471,951.32
减：固定资产减值准备    35,242.63       -               -
固定资产净额            2,407,693.36    2,270,778.16    471,951.32
工程物资                -               -               -
在建工程                -               -               -
固定资产清理            -               -               -
固定资产合计            2,407,693.36    2,270,778.16    471,951.32
无形资产和其他资产：
无形资产                -               -               -
长期待摊费用            -               33,052.36       -
其他长期资产            -               -               -
无形资产和其他资产合计  -               33,052.36       -
递延税项：
递延税款借项            -               -               -
资 产 总 计             58,234,655.73   46,610,947.79   9,910,531.64
负债和股东权益      2004年3月31日    2003年12月31日   2002年12月31日
流动负债：
短期借款            -                -                -
应付票据            -                -                -
应付账款            26,937,576.45    20,165,089.71    7,198,102.19
预收账款            401,424.98       -
应付工资            307,408.32       361,220.23       124,526.53
应付福利费          -                -                17,433.71
应付股利            -                -                -
应交税金            2,654,444.38     1,730,852.78     -
其他未交款          -                -                -
其他应付款          1,246,219.55     799,518.37       603,532.80
预提费用            339.75           34,574.80        6,200.00
预计负债            -                -                -
一内到期的长        -                -                -
期负债
其他流动负债        -                -                -
流动负债合计        31,547,413.43    23,091,255.89    7,949,795.23
长期负债：
长期借款            -                -                -
应付债券            -                -                -
长期应付款          -                -                -
专项应付款          -                -                -
其他长期负债        -                -                -
长期负债合计        -                -                -
递延税项：
递延税项货项        -                -                -
负债合计            31,547,413.43    23,091,255.89    7,949,795.23
少数股东权益                                          -
股东权益：
股本                10,000,000.00    10,000,000.00    2,000,000.00
减：已归还投资      -                -                -
股本净额            10,000,000.00    10,000,000.00    2,000,000.00
资本公积            -                -                -
盈余公积            1,622,363.03     1,622,363.03     -
其中：法定公益金    -                -                -
未分配利润          15,064,879.27    11,897,328.87    (39,263.59)
外币报表折算差额    -                -                -
股东权益合计        26,687,242.30    23,519,691.90    1,960,736.41
负债和股东权益总计  58,234,655.73    46,610,947.79    9,910,531.64
                                 利润表
                                                             单位：元
项 目                        2004年1-3月     2003年度        2002年度
一、主营业务收入             33,075,638.70   76,616,766.82   -
减：主营业务成本             28,369,462.79   61,898,413.80   -
主营业务税金及附加           -               -               -
二、主营业务利润（亏损以     4,706,175.91    14,718,353.02   -
括号填列）
加：其他业务利润（亏损       9,069.58        2,382.45        -
以括号填列）
减：营业费用                 146,438.18      378,904.50      382.97
管理费用                     1,350,858.63    775,819.30      53,501.23
财务费用                     25,023.59       128,502.84      (743.85)
三、营业利润（亏损以括号     3,192,925.09    13,437,508.83   (53,140.35)
填列）
加：投资收益（损失以括       -               -               -
号填列）
补贴收入                     -               -               -
营业外收入                   9,867.50        125,347.10      13,876.76
减：营业外支出               35,242.19       3,900.44        -
四、利润总额（亏损总额以     3,167,550.40    13,558,955.49   (39,263.59)
括号填列）
减：所得税                   -               -
少数股东损益                 -               -
五、净利润（净亏损以括号     3,167,550.40    13,558,955.49   (39,263.59)
填列）
                                    现金流量表
                                                              单位：元
项 目                                       2004 年1-3 月     2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                30,278,301.03     58,521,456.93
收到的税费返还                              -                 -
收到的其他与经营活动有关的现金              185,507.03        -
现金流入小计                                30,463,808.06     58,521,456.93
购买商品、接受劳务支付的现金                29,557,014.73     56,258,424.12
支付给职工以及为职工支付的现金              918,731.49        1,886,592.09
支付的各项税费                              902,580.00        2,298,756.91
支付的其他与经营活动有关的现金              307,896.59        -
现金流出小计                                31,686,222.81     60,443,773.12
经营活动产生的现金流量净额                  (1,222,414.75)    (1,922,316.19)
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金                        -                 -
取得投资收益所收到的现金                    -                 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回  -                 -
的现金
收到的其他与投资活动有关的现金              -                 -
现金流入小计                                -                 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付  108,805.60        861,902.23
的现金
投资所支付的现金                            -                 -
支付的其他与投资活动有关的现金              -                 -
现金流出小计                                108,805.60        861,902.23
投资活动产生的现金流量净额                  (108,805.60)      (861,902.23)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金                        -                 6,970,489.00
借款所收到的现金                            -                 -
收到的其他与筹资活动有关的现金              -                 -
现金流入小计                                -                 6,970,489.00
偿还债务所支付的现金                        -                 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金        -                 128,502.84
支付的其他与筹资活动有关的现金              -                 -
现金流出小计                                -                 128,502.84
筹资活动产生的现金流量净额                  -                 6,841,986.16
四、汇率变动对现金的影响                    -                 -
五、现金及现金等价物净增加额                (1,331,220.35)    4,057,767.74

    三、根据资产置换方案模拟编制的本公司备考财务会计信息

    （一）备考会计报表编制基准

    1、根据本公司与德赛集团及德赛工业签署的《置换协议》，德赛集团及德赛工业以权益性资产与本公司整体资产和负债（除少量不能剥离的资产和负债以及已全额计提坏帐准备的应收款项外）进行置换，即本公司将大部分资产与负债置出，同时置入德赛工业所持有的德赛电池、蓝微电子各75％股权，以及德赛集团所持有的德赛能源75％的股权。会计报表以《置换协议》为依据，考虑本公司特有的相关费用，假设置入股权从2001年1月1日起为本公司持有，以此作为会计主体，模拟编制的。

    2、假设会计报表编制主体在备考期间已执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。若未执行该等会计制度，本次会计报表编制已按该等会计制度进行调整。

    3、假设2004年3月 31日置入的权益性资产的溢价金额自置入之日起按10年存续经营摊销，为了不误导报表使用者对备考历史报表的理解，备考前三年又一期的报表编制时未考虑因溢价引起的摊销。

    4、假设自2001年1月1日至2004年3月31日对德赛能源、德赛电池、蓝微电子三家公司的各期备考投资额与2004年3月31日的实际投资额一致，直至2004年3月31日交易时产生溢价。

    5、如备考母公司报表所示，备考合并报表中所反映的大部分业务为子公司业务，以不影响本报告使用者产生误解为原则，所列示的会计政策、会计估计和会计报表的编制方法为编制本报告共同依据的基础，对于同类业务的不同处理加以特别说明。

    6、备考合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及其相关规定、《企业会计准则———投资》、《企业会计制度》等理论编制，附注中涉及德赛能源、德赛电池、蓝微电子三家公司内容是根据德赛能源、德赛电池、蓝微电子三家公司2001年至2004年3月31日三年又一期会计报表的审计报告编制的。

    （二）注册会计师审计意见

    本公司已聘请南方民和审计了2004年3月31日的备考资产负债表及备考合并资产负债表，2004年1－3月、2003年度、2002年度、2001年度备考利润表与利润分配表及备考合并利润表与合并利润分配表，南方民和出具了标准无保留意见备考审计报告（ 深南财审报字［2004］第ＣＡ387号）。

    （三）备考会计报表

1、深万山（母公司）备考资产负债表资产负债表
                                   单位：元
资产                            2004年3月31日
流动资产：
货币资金                                   -
短期投资                                   -
应收票据                                   -
应收股利                                   -
应收利息                                   -
应收账款                                   -
其他应收款                                 -
预付账款                                   -
应收补贴款                                 -
存货                                       -
待摊费用                                   -
一年内到期的长期债权投资                   -
其他流动资产                               -
流动资产合计                               -
长期投资：
长期股权投资                  134,086,787.36
长期债权投资                               -
长期投资合计                  134,086,787.36
固定资产：
固定资产原价                               -
减：累计折旧                               -
固定资产净值                               -
减：固定资产减值准备                       -
固定资产净额                               -
工程物资                                   -
在建工程                                   -
固定资产清理                               -
固定资产合计                               -
无形资产和其他资产：
无形资产                       28,513,698.55
长期待摊费用                               -
其他长期资产                               -
无形资产和其他资产合计         28,513,698.55
递延税项；
递延税款借项                               -
资产总计                      162,600,485.91
流动负债：
短期借款                                   -
应付票据                                  -
应付账款                                   -
预收账款                                   -
应付工资                                   -
应付福利费                                 -
应付股利                                   -
应交税金                                   -
其他未交款                                 -
其他应付款                     22,002,293.72
预提费用                                   -
预计负债                                   -
一内到期的长期负债                        -
其他流动负债                               -
流动负债合计                   22,002,293.72
长期负债：
长期借款                                   -
长期应付款                                 -
专项应付款                                 -
其他长期负债                               -
长期负债合计                               -
递延税项：
递延税项贷项                               -
负债合计                       22,002,293.72
股东权益：
股本                          136,829,160.00
资本公积                       48,739,668.27
盈余公积                        2,268,312.67
其中：法定公益金                2,268,312.67
未分配利润                   (47,238,948.75)
股东权益合计                  140,598,192.19
负债和股东权益总计            162,600,485.91
 2、深万山备考合并资产负债表
              资产负债表
                                单位：元
资产                           2004年3月31日
流动资产：
货币资金                       47,477,651.38
短期投资                                  -
应收票据                        9,995,585.39
应收股利                                   -
应收利息                                   -
应收账款                      97,049,655.09
其他应收款                     47,933,116.11
预付账款                        8,360,107.43
存货                          102,131,245.36
待摊费用                         263,104.29
一年内到期的长期债权投资                   -
其他流动资产                               -
流动资产合计                  313,210,465.05
长期投资：
长期股权投资                  45,548,404.32
长期债权投资                               -
长期投资合计                  45,548,404.32
固定资产：
固定资产原价                  75,755,325.62
减：累计折旧                  17,041,742.50
固定资产净值                  58,713,583.12
减：固定资产减值准备              202,112.69
固定资产净额                  58,511,470.43
工程物资                                   -
在建工程                          806,579.00
固定资产清理                               -
固定资产合计                  59,318,049.43
无形资产和其他资产：
无形资产                       37,250,757.87
长期待摊费用                      416,608.15
其他长期资产                               -
无形资产和其他资产合计         37,667,366.02
递延税项：
递延税款借项                          -
资产总计                      455,744,284.82
负债和股东权益
流动负债：
短期借款                       50,680,000.00
应付票据                       78,975,151.17
应付账款                      101,768,777.21
预收账款                          789,067.67
应付工资                        2,303,041.31
应付福利费                         37,170.21
应付股利                                   -
应交税金                       11,127,824.77
其他未交款                              2.40
其他应付款                     34,684,713.01
预提费用                        2,615,788.91
预计负债                                   -
一内到期的长
期负债
-
其他流动负债                               -
流动负债合计                  282,981,536.66
长期负债：
长期借款                          152,703.04
长期应付款                                 -
专项应付款                                 -
其他长期负债                               -
长期负债合计                      152,703.04
递延税项：
递延税项货项                               -
负债合计                      283,134,239.70
少数股东权益                  32,430,122.93
股东权益：
股本                         136,829,160.00
资本公积                       48,739,668.27
盈余公积                        2,268,312.67
其中：法定公益
金                              2,268,312.67
未分配利润                   (47,657,218.75)
股东权益合计                  140,179,922.19
负债和股东权益
总计                          455,744,284.82
  3、深万山（母公司）备考利润表
                           利润表
                                                   单位：元
项目                         2004年1-3月           2003年度
一、主营业务收入                       -                   -
减：折扣与折让                         -                   -
主营业务成本                           -                   -
主营业务税金及附加                     -                   -
二、主营业务利润(亏损以括
号填列)                                -                   -
加：其他业务利润(亏损以
括号填列)                              -                   -
减：营业费用                           -                   -
管理费用                    1,404,091.80        4,123,200.00
财务费用                      43,750.00           175,000.00
三、营业利润(亏损以括号填
列)                       (1,447,841.80)      (4,298,200.00)
加：投资收益(损失以括
号填列)                     6,200,262.74       19,251,011.00
补贴收入                               -                   -
营业外收入                             -                   -
减：营业外支出                         -                   -
四、利润总额(亏损总额以括
号填列)                     4,752,420.94       14,952,811.00
减：所得税                             -                   -
少数股东损益                           -                   -
五、净利润(净亏损以括号填
列)                         4,752,420.94       14,952,811.00
项目                            2002年度        2001年度
一、主营业务收入                       -                   -
减：折扣与折让                         -                   -
主营业务成本                           -                   -
主营业务税金及附加                     -                   -
二、主营业务利润(亏损以括
号填列)                                -                   -
加：其他业务利润(亏损以
括号填列)                              -                   -
减：营业费用                           -                   -
管理费用                    4,123,200.00        4,123,200.00
财务费用                      175,000.00          175,000.00
三、营业利润(亏损以括号填
列)                       (4,298,200.00)      (4,298,200.00)
加：投资收益(损失以括
号填列)                    11,564,834.56      (1,702,777.44)
补贴收入                               -                   -
营业外收入                             -                   -
减：营业外支出                         -                   -
四、利润总额(亏损总额以括
号填列)                     7,266,634.56      (6,000,977.44)
减：所得税                             -                   -
少数股东损益                           -                   -
五、净利润(净亏损以括号填
列)                         7,266,634.56      (6,000,977.44)
4、深万山备考合并利润表
                      合并利润表
                                               单位：元
项目                         2004年1-3月       2003年度
一、主营业务收入         123,734,004.48       387,705,081.20
减：折扣与折让                176,285.87          532,027.40
主营业务成本              105,277,227.59      330,383,490.59
主营业务税金及附加             12,268.63            3,348.63
二、主营业务利润(亏损
以括号填列)               18,268,222.39        56,786,214.58
加：其他业务利润(亏
损以括号填列)               (75,180.33)          (47,397.57)
减：营业费用                4,521,095.10       13,965,243.99
管理费用                    5,208,613.32       15,679,720.44
财务费用                    1,311,914.13        4,174,908.92
三、营业利润(亏损以括
号填列)                     7,151,419.51       22,918,943.66
加：投资收益(损失以
括号填列)                              -      (1,603,776.80)
补贴收入                               -                   -
营业外收入                    96,202.51           244,641.12
减：营业外支出                363,041.09           87,028.91
四、利润总额(亏损总额
以括号填列)                 6,884,580.93       21,472,779.07
减：所得税                    141,744.59                   -
少数股东损益                2,327,294.37        6,601,359.12
五、净利润(净亏损以括
号填列)                     4,415,541.97       14,871,419.95
项目                        2002年度             2001年度
一、主营业务收入         251,001,873.39       82,691,419.37
减：折扣与折让             3,079,702.10        3,986,425.39
主营业务成本             199,142,576.27       52,624,926.00
主营业务税金及附加                    -                   -
二、主营业务利润(亏损
以括号填列)               48,779,595.02       26,080,067.98
加：其他业务利润(亏
损以括号填列)                 83,832.00           14,387.71
减：营业费用              21,035,418.66       13,538,067.73
管理费用                  12,456,772.38       15,058,266.23
财务费用                   4,204,535.29        4,278,459.22
三、营业利润(亏损以括
号填列)                   11,166,700.69      (6,780,337.49)
加：投资收益(损失以
括号填列)                    300,000.00          475,742.08
补贴收入                              -                   -
营业外收入                    32,037.11           40,430.59
减：营业外支出               477,158.39          462,985.79
四、利润总额(亏损总额
以括号填列)               11,021,579.41      (6,727,150.61)
减：所得税                            -                   -
少数股东损益               3,754,944.85        (726,173.17)
五、净利润(净亏损以括
号填列)                    7,266,634.56      (6,000,977.44)
     （四）经营业绩
    1、    主营业务收入和利润总额变化趋势和原因
    根据备考合并利润表，公司2001年、2002年、2003年、2004年1－3月主营业务收入
构成如下表。
                                                单位：元
业务分布                 2004年1-3月            2003年度
主营业务收入         123,734,004.48       387,705,081.20
其中：一次电池          9,920,522.38       16,076,762.99
二次电池              108,469,728.72      427,624,267.75
其他                  33,879,467.04        77,724,976.57
公司内行业间相互
抵销                  28,535,713.66       133,720,926.11
业务分布                     2002年度            2001年度
主营业务收入           251,001,873.39       82,691,419.37
其中：一次电池          14,974,514.72       12,651,500.50
二次电池               235,597,371.69       55,198,324.06
其他                       429,986.98       14,841,594.81
公司内行业间相互
抵销

    公司主营业务为电池生产及销售，主营业务收入全部来自电池销售收入。公司的主营业务收入和利润总额增长较快，2001年度、2002年度、2003年度和2004年1－3月，公司主营业务收入分别为82,691,419.37元，251,001,873.39元，387,705,081.20元，123,734,004.48元，利润总额分别为－6,727,150.61元， 11,021,579.41 元， 21,472,779.08 元和6,884,580.93 元。主要原因是：德赛能源、德赛电池和蓝微电子的产能逐步提高，规模效益逐步体现；德赛能源、德赛电池和蓝微电子开发出的新产品、新型号逐渐进入市场。

    2、适用的税率及优惠政策

    （1）本公司主要税种、税率

    本公司适用的主要税种和税率
                                              单位：元
税种                   计税依据               税率
增值税                品销售收入             17%
营业税          房屋租赁收入及商品销售净额    5%
城市维护建设税  营业税(或已交增值税)          1%
教育费附加      营业税(或已交增值税           3%
企业所得税      应纳税所得额                  24%、15%
    （2）子公司的税种、税率
税种             计税依据          税率
增值税           产品销售收入      17%
消费税           应税收入          10%
教育费附加       应纳流转税税额    1%
企业所得税       应纳税所得额      24%

    其他税款 （包括房产税、土地使用税、车船使用税、资源税、印花税等）根据当地税务局的要求计缴。

    （3）优惠政策

    德赛能源成立于1999年，其企业所得税税率为24％。根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发（2003）016号《关于惠州市德赛能源科技有限公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》，德赛能源2002年1月1日至2003年12月31日免征企业所得税，2004年1月1日至2006年12月31日减半征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。

    德赛电池成立于2002年，其企业所得税税率为24％。根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发（2004）029号《关于惠州市德赛电池有限公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》，德赛电池2003年1月1日至2004年12月31日免征企业所得税，2005年1月1日至2007年12月31日减半征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。

    蓝微电子成立于2002年，其企业所得税税率为24％。根据广东省惠州市国家税务惠国税涉外发（2003）011号《关于惠州市蓝微电子有限公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》，蓝微电子2003年1月1日至2004年12月31日免征企业所得税，2005年1月1日至2007年12月31日减半征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。

    （一）主要资产

    根据备考合并报表，截至2004年3月31日，公司的资产总计为455,744,284.82 元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

    1、流动资产

    截至2004年3月31日，本公司流动资产为313,210,465.05 元，其中：货币资金47,477,651.38 元，应收票据9,995,585.39元，应收账款97,049,655.09元，其他应收款47,933,116.11 元，预付账款8,360,107.43元，存货102,131,245.36元，待摊费用263,104.29元。

    2、长期股权投资

    截至2004年3月31日，本公司的长期投资主要是对德赛能源、德赛电池和蓝微电子的股权投资 ，公司按规定采用权益法进行核算，并将德赛能源、德赛电池和蓝微电子纳入合并报表的范围。

                                                           单位：元
被投资单位名称                       初始投资额            期末余额
德赛能源                             10,723,920.24      10,723,920.24
德赛电池                             18,052,844.33      18,052,844.33
蓝微电子                             13,820,454.20       13,820,454.20
深圳市新产业建材有限公司              3,907,553.60        3,907,553.60
深圳建华旅游用品有限公司                204,148.11          204,148.11
青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司            8,100,229.48        8,100,229.48
河南洛宇轴承有限公司                    825,000.00          825,000.00
深圳长城家俱装饰工程有限公司            777,666.67          777,666.67
深圳康福医疗器械有限公司                 56,023.60           56,023.60
合计                                 56,467,840.23      56,467,840.23
被投资单位名称                        投资比例           减值准备
德赛能源                                  75%                   -
德赛电池                                  75%                   -
蓝微电子                                  75%                   -
深圳市新产业建材有限公司                  40%        1,953,776.80
深圳建华旅游用品有限公司                  40%          204,148.11
青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司                30%        8,100,229.48
河南洛宇轴承有限公司                      15%          605,257.92
深圳长城家俱装饰工程有限公司           13.33%                   -
深圳康福医疗器械有限公司                  52%           56,023.60
合计                                                10,919,435.91
    本公司期末对德赛电池、蓝微电子以及德赛能源三家公司的长期股权投资，系模拟
三家公司合并时未抵消的长期股权投资差额，长期股权投资差额产生的原因为：根据本
公司与德赛工业以及德赛集团签署的《置换协议》，本公司以拥有的整体资产和负债（
除少量不能剥离的资产和负债以及已全额计提坏帐准备的应收款项外） 与德赛工业拥
有的德赛电池、蓝微电子以及德赛集团拥有的德赛能源三家公司各75％的股权进行置换
。三家公司75％的股权作价为13,665.00万元，该金额超出三家公司模拟合并净资产的
部分，作为长期股权投资差额，在置换协议生效日起按10年摊销。
                                                                 单位：元
被投资单位名称    初始金额       形成原因     摊销期限 本期摊销  期末余额
德赛能源     10,723,920.24  初始投资超过被投资 10年        -   10,723,920.24
                            单位权益的75%
德赛电池     18,052,844.33  初始投资超过被投资 10年        -   18,052,844.33
                            单位权益的75%
蓝微电子     13,820,454.20  初始投资超过被投资 10年        -   13,820,454.20
                            单位权益的75%
合计         42,597,218.77                                     42,597,218.77
    3、固定资产
    （1）固定资产原值和累计折旧
    截至2004年3月31日，本公司固定资产的情况如下：
                              单位：元
固定资产原价：
房屋建筑物                    39,045,240.90
机器设备                      24,164,570.34
电子设备                      5,633,433.17
运输工具                      2,533,533.45
其他设备                      4,378,547.76
合计                         75,755,325.62
累计折旧：
房屋建筑物                    8,067,902.74
机器设备                      4,830,662.98
电子设备                      1,453,190.20
运输工具                         640,921.64
其他设备                      2,049,064.94
合计                         17,041,742.50
固定资产净值                  58,713,583.12
减：固定资产减值准备*           202,112.69
净值                         58,511,470.43
    注：
    1）固定资产根据期末预计可收回金额低于账面价值之差额按单项项目计提固定资
产减值准备；
    2）截至2004年3月31日，已抵押的资产为运输设备，其原值281,251.07元，净值24
1,172.81元。
    （2）在建工程
                   单位：元
CNC 放电加工机     775,463.00
生产线             31,116.00
合计               806,579．00
    4、无形资产及其他资产
    （1）无形资产
                                                    单位：元
类别                      取得方式   原值           累计摊销额
土地使用权                购买       56,263,610.00  1,933,240.14
办公软件                  购买       71,000.00      8,874.99
合计                                 56,334,610.00  1,942,115.13
减:：无形资产减值准备＊
净额
类别                      2004年3月31日   剩余摊
土地使用权                54,330,369.86   销年限
办公软件                  62,125.01       37 年
合计                      54,392,494.87   1.75 年
减:：无形资产减值准备＊   17,141,737.00
净额                      37,250,757.87
    1996年，根据深圳市宝安区人民法院［1996］深宝法执字第623－18号通知，本公
司取得位于深圳市龙岗区三联村高坳地段61,118平方米的土地使用权，截至2004年3月3
1日该土地使用权期末余额为45,655,435.55元，但该地块的产权尚未过户至本公司名下
，详见第十二节《其他重要事项说明》；
    由于上述土地较长时间未开发，其使用权存在一定金额的贬值，本公司按其可收回
金额低于其账面价值的差额提取减值准备17,141,737.00元。
    （2）长期待摊费用
    截至2004年3月31日，本公司的长期待摊费用为416,608.15元。
                                                            单位：元
项目                   原始发生额         累计摊销额        期末余额
ISO认证费              59,239.00           59,239.00                   -
大楼装修费            237,345.60                   -          237,345.60
其他                  251,977.40           72,714.85          179,262.55
合计                  548,562.00          131,953.85          416,608.15

    5、有形资产净值

    截至2004年3月31日，本公司的有形资产净值为417,813,814.51 元（有形资产净值＝总资产－无形资产－待摊费用－长期待摊费用）。

    （二）主要债项

    根据备考合并报表，截至2004年3月31日，公司的负债总计为 283,134,239.70元，其中流动负债 282,981,536.66元，占负债总额的99.95％；长期负债152,703.04 元，占负债总额的 0.05％。

    1、短期借款

    截至2004年3月31日，本公司的短期借款如下：

                                                     单位：元
                                      2004年4月31日
 借款条件及币种    月利率‰              原币         折人民币
担保借款：
人民币借款        4.425‰       15,000,000.00        15,000,000.00
人民币借款        4.8675‰       25,000,000.00       25,000,000.00
港币借款          1.75‰         10,000,000.00       10,680,000.00
合计                                                 50,680,000.00

    上述担保借款中1,000万元港币借款由惠州市德赛视听科技有限公司提供担保，其余均由德赛集团提供担保。

    2、应付票据

    截至2004年3月31日，本公司的应付票据为78,975,151.17元 。

    3、应付账款和预收账款

    截至2004年3月31日，本公司的应付账款期末余额101,768,777.21元，预收账款期末余额789,067.67元。

    4、其他应付款

    截至2004年3月31日，本公司的其他应付款期末余额34,684,713.01元。

    5、应交税金

    截至2004年3月31日，本公司的应交税金如下：

                                           单位：元
税种                        税率           2004年3月31
营业税                        5%          105,249.91
增值税                       17%       10,878,198.55
企业所得税                   15%          141,744.59
个人所得税                                  9,274.45
其他                                       -6,642.73
合计                                   11,127,824.77
    6、预提费用
    截至2004年3月31日，本公司的预提费用如下：
                             单位：元
项目           结存原因      2004年3月31日
保险费         尚未支付      501,943.92
运输费         尚未支付      417,454.91
机物料消耗     尚未支付      188,805.76
办公费         尚未支付       44,122.18
模具开发费     尚未支付      870,431.78
水电费         尚未支付      550,554.45
其他           尚未支付       42,475.91
合计                       2,615,788.91
    7、长期借款
                             单位：元
                             2004 年3 月31 日
借款条件及币种     月利率‰   原币    折人民币
抵押借款：
人民币             4.575   152,703.40 152,703.40
合计                       152,703.40 152,703.40
    （六）股东权益
    根据备考合并报表，截至2004年3月31日，本公司的股东权益情况如下：
                          单位：元
项目                     2004年3月31日
股本                    136,829,160.00
资本公积                48,739,668.27
盈余公积                  2,268,312.67
其中：法定公益金          2,268,312.67
未分配利润             (47,657,218.75)
股东权益合计            140,179,922.19

    四、盈利预测

    本公司的盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时，不应过分依赖该资料。

    （一）盈利预测基准

    本公司备考盈利预测的编制基于以下基础：

    1. 依据本公司第一大股东城建集团于2004年1月19日与德赛工业签署的《股份转让协议》；

    2. 依据本公司与德赛集团、德赛工业拟定的资产置换方案，并假设本次资产置换能于2004年7月31日前完成，资产置换产生的股权投资差额按10年进行摊销；

    3. 依据业经审计之本公司2003年度及2004年1－3月未经审计的经营业绩；

    4. 依据业经审计之德赛电池 、德赛能源 、 蓝微电子2003年度及2004年1－3月的经营业绩；

    5. 依据中勤信以2004年3月31日为评估基准日对本公司拟置出资产进行评估所出具的中勤信资评报字（2004）第Ａ017号评估报告；

    6. 依据中勤信以2004年3月31日为评估基准日对德赛工业持有的德赛电池、蓝微电子各75％的股权以及对德赛集团持有的德赛能源75％的股权进行评估所出具的中勤信资评报字（2004）第Ａ018号评估报告；

    7. 本备考盈利预测中2004年4－7月的预测数据是以本公司现有框架为依据编制的，2004年8－12月的预测数据是以本公司取得德赛电池、蓝微电子、德赛能源各75％股权投资后的框架为基础进行编制的；

    8. 2004年4－7月的预测数据是以业经审计之本公司2003年度及2004年1－3月未经审计的经营业绩为基础，并在充分考虑本公司的现时生产经营能力、未来发展投资计划、生产计划和营销计划的前提下，本着求实稳健的原则而编制。2004年4－7月预测数据的编制遵循了国家现行法律法规、已实施的有关税务法规以及《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，其所采用的会计政策及会计估计在所有重大方面均与本公司采用的会计政策及会计估计一致。

    9. 2004年8－12月的预测数据是依据德赛电池、蓝微电子、德赛能源2004年度盈利预测报告和上述三公司提供的分月预测资料在抵销上述三公司内部购销业务，并考虑了本公司在本次资产置换后留置资产及人员发生的费用分析编制的。2004年8－12月预测数据的编制遵循了国家现行法律法规、已实施的有关税务法规以及《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，其所采用的会计政策及会计估计及核算方法在所有重大方面均与本次资产置换和股权购买完成后拟采用的会计政策、会计估计及核算方法一致。

    10.本公司编制的合并备考盈利预测报告中2004年8－12月所依据的主要会计政策、会计估计与本公司不一致的，在主要会计政策、会计估计和会计报表编制方法中单独列示。

    （二） 备考盈利预测编制的基本假设

    本公司2004年度备考盈利预测报告的编制基于下述基本假设：

    1. 本公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、规章和本公司所在地区的社会政治和经济环境如现时状况无重大变动；

    2. 本公司经营业务涉及的信贷利率、纳税基准、税率以及外汇汇率将在正常范围内波动；

    3. 本公司经营业务涉及的国内市场行情如所预测的趋势而无重大改变；

    4. 本公司的生产经营运作将不会受原材料严重短缺和成本重大变动等不利因素的影响；

    5. 本公司的设备投资计划、生产计划、销售计划能如期实现；

    6. 德赛工业能够取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复；

    7. 无其他不可抗力因素及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。

    （三）盈利预测表及编制说明

    1、 盈利预测表

                       备 考 合 并 盈 利 预 测 表
                          预测期间：2004年度
编制单位： 深圳市万山实业股份有限公司                           单位：万元
                      2003年 2004年1-3月 2004年4-7月 2004年8-12月 2004年全年
项目              已审实现数   未审实现数     预测数      预测数        合计
一.主营业务收入     2,875.80       552.27     881.68   24,740.83   26,174.78
减:折扣和折让              -            -          -           -           -
主营业务收入净额    2,875.80       552.27     881.68   24,740.83   26,174.78
减:主营业务成本     1,583.16       306.29     492.23   21,582.97   22,381.49
主营业务税金及附加    113.71        23.71      45.84       69.55
二.主营业务利润     1,178.93       222.27     343.61    3,157.86    3,723.74
加:其他业务利润            -            -          -     (21.45)     (21.45)
减:营业费用            86.40        11.37      16.00      802.08      829.45
管理费用            2,384.97       361.40     626.16      643.86    1,631.42
财务费用              796.32       168.06     154.58      284.64      607.28
三.营业利润       (2,088.76)     (318.56)   (453.13)    1,405.83      634.14
加:投资收益         (152.19)         3.26          -     (92.81)     (89.55)
补贴收入                   -          -            -          -        -
营业外收入             70.93        18.76          -          -        18.76
减:营业外支出       1,150.59            -          -          -            -
四.利润总额       (3,320.61)     (296.54)   (453.13)   1,313.02       563.35
减:所得税               3.95            -          -      70.79        70.79
少数股东收益               -            -          -     391.67       391.67
五.净利润         (3,324.56)     (296.54)   (453.13)     850.56       100.89

    2、备考盈利预测各项目编制说明

    （1）预测期的生产、营销安排

    本公司2004年经营计划如下：

    公司2004 年经营业务发展的指导思想是：立足自身，谋求发展，稳健经营， 整体推进。“十六字”工作方针是：“巩固成果，优化结构，强化管理，二次创业”。 经营目标是：全面扭亏，力争盈利。

    主要工作思路和工作部署是： 进一步加大历史遗留问题处理的力度，力争彻底甩掉包袱，轻装前进；继续实施原有改造项目，做大做强水贝万山珠宝工业园，以提高物业租赁经营业绩；如本次资产置换能得以实施，公司将积极面向大市场，对主营业务进行重新调整定位，主营业务将由房地产开发逐步过渡到电子工业。

    1）本公司2004年4－7月经营计划

    本公司2004年4－7月主要收入来源为房租和物业管理费收入，本公司力争全面处理历史问题，夯实资产，建立健全规章制度，整顿经营秩序，盘活存量资产，提高服务意识。加强租赁管理，精减机构，完善公司管理制度，有效控制经常性费用开支。

    2）本公司2004年8－12月生产、经营计划

    如本公司与德赛工业的资产置换方案能够得到批准，本公司将与德赛工业加紧实施该方案，并在最短的时间内完成资产过户手续，早日将德赛电池、蓝微电子、德赛能源各75％的股权纳入本公司，以增强本公司的盈利能力，实现公司扭亏为盈的目标。

    本次资产置换完成后，本公司原有大部分资产将被置出，公司本部将不再有具体的经营业务，公司收入、利润将主要来源于拟置入的德赛电池、蓝微电子、德赛能源三家公司，根据上述三公司提供的2004年度投资计划、生产计划、销售计划，结合该三公司业经审计的2003年度、2004年1－3月实际产销量和经营业绩，计划2004年8－12月生产销售一次电池2,816.45万块（粒），二次电池（含加工）1,173.09万块（粒），电池保护板1,553.67万块。

    （2）备考盈利预测表各项目的预测依据和计算方法

    1）主营业务收入

    2004年预测收入26,174.78万元，其中2004年1－3月已实现552.27万元，2004年4－12月预测为25,622.51万元。具体为：

    ［1］2004年4－7月主营业务收入预测为881.68万元，系在本公司现有架构的基础上编制的，收入主要包括房屋租赁收入、物业管理收入和商品房销售收入：

    ａ.本公司房屋租赁及物业管理收入，系根据现有出租房屋实际存量并结合已签订的租房合同编制的，并预计与房屋租赁相关的经济利益能够流入企业。2004年4－7月房屋租赁及物业管理收入预测为847.36万元；

    ｂ.本公司房屋销售收入系根据公司已销售而未办理手续或已收定金相关手续尚在办理之中的实际情况确定。2004年4－7月房屋销售收入预测为34.32万元。

    ［2］ 2004年8－12月预测收入主要为德赛电池公司、蓝微公司、德赛能源公司一次电池销售收入、二次电池销售收入（含电池加工收入）和电池保护板销售收入，依照上述三公司各自生产计划、销售计划，预测2004年8－12月收入合计为27,588.21万元，本公司在编制备考合并盈利预测时，根据上述三公司盈利预测编制资料，抵销了蓝微公司对德赛电池公司的电池保护板销售2,847.38万元，2004年8－12月预测收入实际为24,740.83万元。其预测依据为：

    ａ.销售数量的预测：

    预测2004年8－12月的销售数量时，已签订销售合同的按销售合同中约定销售数量计算；未签订销售合同的，依据德赛电池、蓝微电子、德赛能源2004年度的生产经营计划，参照2003年度及2004年1－3月的实际销售数量并考虑市场发展趋势及上述三公司2004年营销计划、生产经营措施进行预测。

    ｂ.销售价格的预测

    预测2004年8－12月的销售价格时，已签订销售合同的按合同约定的销售价格计算，未签订销售合同的参照2003年度及2004年1－3月的实际销售价格并结合市场竞争状况、行情趋势以及德赛电池、蓝微电子、德赛能源的营销策略予以确认。

    德赛电池公司、蓝微公司、德赛能源公司预测之2004年8－12月主营业务收入平均每月4,948.17万元，较该三公司2004年1－3月实际平均每月（备考合并）4,124.47万元增长了823.70万元。

    销售收入增长的原因是销售量的增长，其中主要是德赛电池公司、蓝微公司销售量的增长。德赛电池公司、蓝微公司成立于2002年，但均在2003年正式投产，其中德赛电池公司2003年9月正式投产，故2003年、2004年1－3月尚未达到设计产能，根据该两公司2004年的营销计划，在现有客户收入稳定增长的基础上，将不断开拓新的客户。

    2）主营业务成本

    2004年预测销售成本为22,381.49万元，其中2004年1－3月实现数306.29万元，2004年4－12月预测为22,075.20万元。具体为：

    ［1］本公司预测2004年4－7月的主营业务成本为492.23万元，主要为房屋租赁及物业管理成本，系根据本公司上年实际发生的成本，结合2004年1－3月的发生情况，考虑本年度不会增加人员，也不会发生其他与上年不可比成本，即是参照已发生的实际成本编制的。本公司房屋销售成本系根据即将销售的房屋的账面成本而确定。

    ［2］德赛电池、蓝微电子、德赛能源2004年8－12主营业务成本预测合计为24,430.35万元，本公司在编制备考合并盈利预测时，根据上述三公司盈利预测编制资料，抵销了蓝微电子对德赛电池的电池保护销售2,847.38万元，同时抵销销售成本2,847.38万元，2004年8－12月预测销售成本实际为21,582.97万元。抵销的销售收入与销售成本相同，原因是：依据蓝微电子对德赛电池的电池保护板销售在预测期呈下降趋势，假设预测期德赛电池向蓝微电子购入的电池保护板期末库存不会比期初增加（即德赛电池预测期向蓝微电子购入的电池保护板全部在本期实现对外销售），蓝微电子销售给德赛电池电池保护板的内部利润在预测期全部实现。

    德赛电池、蓝微电子、德赛能源2004年8－12主营业务成本的预测系依据各公司2003年度、2004年1－3月的实际成本，并将其进行对比、分析，考虑材料市场的价格变化趋势以及上述三公司拟采取的成本控制措施，合理预计直接材料费、直接人工费、制造费用及其他费用，并考虑2004年生产计划、采购计划、人员用工计划情况的基础上等进行预测的。预测2004年8－12月毛利率为12.76％，较上述三公司2003年度实际毛利率（备考合并数）14.65％下降了1.89％，较上述三公司2004年1－3月实际毛利率（备考合并数）14.92％下降了2.16％。毛利率变动的原因是：

    预测期的产量将逐步增长，并且预计主要原材料采购价会有所下降，故产品的制造成本将会下降，但结合市场竞争状况、行情趋势并考虑公司2004年营销计划、措施，预计产品（特别是手机电池）销售单价将有所下降，公司预测产品销售单价下降幅度将超过产品制造成本的下降幅度。

    3）主营业务税金及附加

    2004年预测主营业务税金及附加为69.55万元，其中2004年1－3月实现数23.71万元，2004年4－12月预测为45.84万元。具体为：

    ［1］2004年4－7月的营业税金及附加预测金额为45. 84万元，系根据预计的房屋租赁及物业管理收入和房屋销售收入额和营业税率计算确定，附加税费金额系根据预测的流转税计算确定。

    ［2］因德赛电池、蓝微电子、德赛能源主营业务均为增值税应税销售业务，缴纳的流转税主要是增值税，且上述三公司均为外商投资企业，根据现行税法的有关规定免交城市维护建设税及教育费附加，所以，上述三公司2004年8－12月的主营业务税金及附加预测为零。

    4）其他业务利润

    其他业务利润的预测系按照其他业务的不同项目，并以各项目的历史数据为基础，结合预测期间的业务量增减变动情况，预测各项目的收入及支出金额。

    德赛电池、蓝微电子、德赛能源2004年1－3月的其他业务收入较少，仅有零星的材料销售，其中德赛能源向德赛电池、蓝微电子收取的技术服务费在合并时已经抵销。

    预测2004年8－12月其他业务利润为－21.44万元。其中德赛电池、蓝微电子均未预测其他业务利润，德赛能源仅预测了向德赛电池、蓝微电子收取的技术服务费428.87万元，本公司编制合并备考盈利预测时将其与德赛电池、蓝微电子的管理费用抵销，故只剩该项业务计提的营业税金21.44万元作为其他业务支出最终列示于“其他业务利润”之中。

    5）营业费用

    2004年预测营业费用为829.45万元，其中2004年1－3月实现数11.37万元，2004年4－12月预测为818.08万元。具体为：

    ［1］ 2004年4－7月的营业费用预测金额为16.00万元，主要是本公司贸易部人员的工资费用，系根据现有人员及现有待遇计算编制的；

    ［2］2004年8－12月的营业费用预测为802.08万元，是在考虑了德赛电池、蓝微电子、德赛能源2003年度及2004年1－3月的实际发生额，结合收入预测增长幅度及公司营销策略进行预测的。预测期的营业费用率为3.24％。比上述三公司（备考合并数）2004年1－3月实际营业费用率3.65％略有下降。 有关预测情况如下：

    ａ.广告费，根据2003年度及2004年1－3月的实际发生额及公司销售计划、营销策略进行预测，考虑德赛能源需扩大卖场及新产品销量，广告费的预测较2004年1－3月实际数有所增加；

    ｂ.工资及附加费用，系依据本公司人员编制、本年用工计划、工资标准及各项附加的计提比例预测。因德赛电池、蓝微电子预测期产销量增加，故本年人员有所增加，同时每年一度的工资标准调整也使预测期工资及附加增长；

    ｃ.运输费，系根据预测期销售量、销售地域，依据本公司计划运输方式，按现行运费标准并考虑历史运费水平进行预测。其中德赛电池计划改航空运输为火车和汽车运输，并采用对运输业务进行招标等措施，故预测期运费支出有所下降；

    ｄ.销售提成，系根据公司销售计划、销售策略并考虑2003年度及2004年1－3月实际发生额进行预测的；

    ｅ.折旧费，系依据固定资产原值和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策进行预测的；

    ｆ .其他各项费用，系依据公司历史支付水平，考虑预测期产销量增长及公司拟采取的费用控制措施等情况进行预测的。

    6）管理费用

    2004年预测管理费用为1,631.42万元，其中2004年1－3月实现数361.40万元，2004年4－12月预测为1,270.02万元。具体为：

    ［1］ 2004年4－7管理费用的预测为626.16万元，系根据上年和2004年1－3月的实际发生额，并预计现有管理架构不会发生较大变化的情况而编制的。其中主要项目预测情况如下：

    工资、福利费及与工资相关的社保费，系根据现有人员和现有待遇计算编制的；律师费，系根据目前本公司诉讼事项较多的实际情况，参考上年发生的实际数，预计本年可能发生的费用支出；其他各项目，因目前公司人员不会有大的调整，故均依据上年及2004年1－3月实际发生情况进行编制。

    ［2］ 2004年8－12月的管理费用为643.86万元，其中本公司本部预测为146.98万元，具体预测情况见12）“母公司备考盈利预测主要项目编制说明”。

    德赛电池、蓝微电子、德赛能源2004年8－12月的管理费用预测为496.87万元，是依据各公司2003年度及2004年1－3月的实际发生额及预测期间变动趋势进行预测，假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。预测期的管理费用率为2.01％，比上述三公司（备考合并数）2004年1－3月实际管理费用率3.07％有所下降。有关预测情况如下：

    ａ.工资及附加依据公司人员编制、本年用人计划、工资标准及各项附加的计提比例预测，

    ｂ.折旧费依据固定资产原值和预测期固定资产增减情况及公司采用的折旧政策预测；

    ｃ.技术开发费依据2003年度及2004年1－3月的实际发生额及公司预测期技术开发计划进行预测

    ｄ.业务招待费依据2003年度及2004年1－3月的实际发生额及公司拟采取的费用控制措施进行预测，因2004年1－3月期间正逢春节，公司的各种接待、活动较多，故预测的2004年8－12月业务招待费每月平均较2004年1－3月略有下降；

    ｅ.其他各项费用依据公司历史支付水平，考虑预测期产销量增长及公司拟采取的费用控制措施进行预测。

    7）财务费用

    2004年预测财务费用为607.28万元，其中2004年1－3月实现数168.06万元，2004年4－12月预测为439.22万元。具体为：

    ［1］ 2004年4－7月财务费用预测为154.58万元，系根据本公司现有银行借款规模和借款利率结合预测期间公司还款计划编制的。按照公司计划，商业银行桂园支行的银行借款预计在2004年6月初偿还2,000万元，2004年6－7月预测的贷款利息相应减少；

    ［2］ 德赛电池、蓝微电子、德赛能源2004年8－12月的财务费用预测为284.64万元，平均每月56.93万元，较2004年1－3月平均每月42.27万元增加14.66万元。增加的主要原因是随着业务规模的增长，资金需求量增加从而使筹资额增加。

    根据上述三公司现有借款规模，结合预测期的整体营销计划、采购生产计划及回款计划预测资金缺口，并按向金融机构贷款、承兑汇票贴现两种筹资方式按现行贷款利率、贴现率计算利息支出。因该三公司销售货款的回笼大部分是收到承兑汇票，故利息支出中其中贴现息比重较大。

    汇兑损益、金融手续费及其他财务费用预测的依据2004年第一季度实际发生水平进行预测，预计2004年8－12月支出为8.51万元，与第一季度平均每月支付水平基本持平。

    8）投资收益

    投资收益的预测，是依据子公司———德赛电池对其控股子公司惠州市蓝讯精密部件有限公司（持股60％）和宁波蓝宇电子有限公司（持股70％）长期投资的收益进行的预测。因上述两公司规模不大，根据重要性原则，本备考盈利预测未将其合并计入德赛电池的会计报表，而是根据上述两公司分别编制的预算表直接按持股比例计算投资收益进行编制的。2004年8－12月预测投资收益为84.68万元， 平均每月16.94万元，较德赛电池第一季度投资收益实际每月平均24.86万元有所下降，主要原因是该两子公司均设立于2003年，计划在2004年增加新的项目，预计新项目前期会发生亏损，影响整个年度的收益水平。

    此外，本次资产置换完成本公司取得德赛电池公司、蓝微公司、德赛能源公司各75％的股权后，依据本公司与德赛集团公司、德赛工业公司拟定的资产置换方案，本公司对上述三公司的长期股权投资形成股权投资差额4,259.72万元，按10年摊销，2004年8－12月应摊销177.49万元，一并计入预测期投资收益。

    9）营业外收入

    基于谨慎性原则，本公司未对2004年4－7月的营业外收入进行预测。德赛电池、蓝微电子、德赛能源亦未对2004年8－12月的营业外收入进行预测。

    10）营业外支出

    本公司未对2004年4－7月的营业外支出进行预测；

    德赛电池、蓝微电子、德赛能源2004年第一季度的营业外支出主要为计提的固定资产减值准备，预计上述三公司的资产短期内不会再发生资产减值，故2004年8－12月未预测营业外支出。

    11）企业所得税

    企业所得税的预测系依据预测的应纳税所得额以及适用的所得税税率进行编制的。

    ［1］ 本公司本部企业所得税税率为15％，但根据目前预计收入和预计成本费用，本公司为亏损，预计本公司2004年4－7月不会缴纳企业所得税；

    ［2］ 德赛电池、蓝微电子、德赛能源均为外商投资企业，其中德赛电池、蓝微电子均设立于2002年，但正式投产是2003年，并均在2003年获利。

    依据广东省惠州市国家税务局惠关于德赛电池、蓝微电子、德赛能源减免企业所得税的批复，德赛电池、蓝微电子在预测期免征企业所得税并免征地方所得税，德赛电池在预测期减半征收企业所得税。 据此，按德赛能源2004年8－12月预测的应纳税所得额，以12％的所得税税率测算，预计2004年8－12月所得税为70.79万元。

    12）母公司备考盈利预测主要项目编制说明

    母公司备考盈利预测中2004年4－7月数据已在合并备考盈利预测中列示，对2004年8－12月的预测数据列示如下：

    ［1］ 主营业务收入、成本等项目

    假设本公司在2004年7月31日资产置换成功，原有经营性资产将大部分部置换出去，故本公司本部2004年8－12月的主营业务收入、成本、税金及附加、其他业务利润、营业费用全部预测为零。

    ［2］ 管理费用

    按照资产置换协议，本公司在将现有大部分资产、负债置换出去后，预计2004年8－12月的管理费用合计为146.98万元，主要包括工资及福利费、租赁费、办公费、董事会费等。其中管理人员的工资系按资产置换完成后的管理架构进行编制的，根据资产置换方案，本公司在完成全面资产重组后，本公司原有绝大部分正式员工将与新公司重新签订劳动合同，根据经营的需要与员工自愿，只留下少量财务人员、管理人员约10人。

    ［3］ 财务费用

    假设本公司在2004年7月31日资产置换成功，原有银行贷款将全部置换出去，故本公司2004年8－12月没有预测财务费用。

    ［4］ 投资收益

    假设2004年7月31日前能如期完成资产置换，以德赛电池、蓝微电子、德赛能源2004年8－12月净利润为基数，按权益法及本公司持投比例75％计算，预测2004年8－12月本公司对德赛电池、蓝微电子、德赛能源三家公司的投资收益为1,171.28万元。

    ［5］ 所得税

    根据上述二20、21本公司及德赛电池、蓝微电子、德赛能源的税收政策，本公司对德赛电池、蓝微电子、德赛能源取得的投资收益不作为本公司的应纳税所得额，故母公司所得税预测为零。

    五、资产评估情况

    深圳市中勤信资产评估有限公司就本次资产置换出具了中勤信资评报字（2004）第Ａ017号《关于深圳市万山实业股份有限公司部分资产评估报告书》（下称“《置出资产评估报告书》”）与中勤信资评报字（2004）第Ａ018号《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司部分资产评估报告书》（下称“《置入资产评估报告书》”）。根据该等资产评估报告书，截至2004年3月31日（下称“评估基准日”）本公司置出资产评估值为人民币11,685.83万元，置入资产评估值为人民币13,665.00万元。

    根据国有资产管理有关法律、法规的规定，上述资产评估的结果需报有关部门备案。2004年5月24日，惠州市财政局出具2004014号和2004015号《国有资产评估项目备案表》，对《置入资产评估报告书》的评估结果予以备案。目前本公司正在就《置出资产评估报告书》的评估结果向深圳市国有资产管理部门办理备案手续。

    （一）拟置出资产评估情况

    根据中勤信资产评估报告（中勤信资评报字［2004］第Ａ017号），中勤信接受本公司的委托，经过对委托评估的有关资产的实地调查、市场分析与询证等必要的评估程序，对本公司用于本次置换的于2004年3月31日的整体资产和负债（除少量不能剥离的资产和负债以及已全额计提坏帐准备的应收款项外）进行了评估。

    本资产评估项目的评估主要采用成本法和收益法。

项目            帐面价值   调整后帐面值     评估价值    增减值      增值率%
-                      A              B            C     D=C-B   E=D/B*100%
流动资产        8,129.36       8,129.36     8,511.00    381.64         4.69
长期投资          741.45         741.45       726.83   (14.62)       (1.97)
固定资产       14,419.36      14,419.36    14,658.07    238.71         1.66
其中：建筑物   13,661.43      13,661.43    13,876.34    216.91         1.59
机器设备          120.50         120.50       142.29     21.79        18.08
在建工程          637.44         637.44       637.44         0            0
其它资产           54.29          54.29            0   (54.29)      100.00)
资产总计       23,344.46      23,344.46    23,895.90    551.44         2.36
流动负债       11,572.63      11,572.63    11,572.63         0            0
长期负债          637.44         637.44       637.44         0            0
负债总计       12,210.07      12,056.63    12,210.07         0            0
净资产         11,134.39      11,134.39   11,685.834    551.44         4.95

    本公司委托评估的整体资产和负债（除少量不能剥离的资产和负债以及已全额计提坏帐准备的应收款项外）在评估基准日2004年3月31日的资产评估结果如下表：

    单位：万元

    根据资产评估汇总表所示，本公司置出资产出现评估增值551.44万元，增值幅度为4.95％，各类资产的评估结果与调整后的账面值增减变动的原因可概括如下：

    1、 流动资产增值原因：主要为坏账准备评估为零。

    2、 长期投资减值原因：主要为全资控股子公司“建材保税”2002年已吊销营业执照，评估值按账面净资产确定，“建材保税”账面净资产小于“深万山”长期投资账面净额所致。

    3、 房地产增值原因：主要为水贝工业区物业增值较大，1）原为较早自建物业，账面值较低；2）因物业所在区域市政建设较快，配套趋好，造成物业升值；3）工业区为专业珠宝加工厂聚集地，专业集聚度较高；物业租赁水平较高。

    4、 房地产减值原因：南华花园裙楼减值原因：1）物业建成后，物业附近修建了立交桥，影响物业使用效果和价值。2）附带15年租约合同，租价与原购置价相比达不到预期回报水平。3）宝城花园别墅减值原因：账面成本偏高，现市价降低所致。

    5、 设备增减值原因：1）运输设备增值原因：该公司对运输设备提取折旧年限较短于实际使用年限，导致评估增值。2）二手车辆购入价位较低，且年检延期使用。评估依国资局1996年23号文件规定，对于能够基本正常使用的设备，其成新率不低于15％，故造成增值。3）电子设备、其他设备因市场价位自然下降、已坏、报废、无实物等原因造成减值。

    6、 长期待摊费用减值原因：主要为各项费用已在房产中评估，评估值为零。

    （二）拟置入资产的评估情况

    根据中勤信资产评估报告（中勤信资评报字［2004］第Ａ018号），中勤信接受本公司的委托，对本次资产置换所涉及的置入资产即德赛集团持有德赛能源75％的股权、德赛工业持有的德赛电池75％的股权、德赛工业持有的蓝微电子75％的股权的价值进行了评估工作，中勤信评估人员经过对委托评估的有关资产的实地调查、市场分析与询证等必要的评估程序，对委托评估的资产于2004年3月31日所表现的价值作出了恰当的反映。本次中勤信对德赛集团持有德赛能源75％的股权、德赛工业持有的德赛电池75％的股权、德赛工业持有的蓝微电子75％的股权的主要评估情况如下：

    1、评估目的

    本公司拟以整体资产和负债（除少量不能剥离的资产和负债以及已全额计提坏帐准备的应收款项外） 与德赛集团持有德赛能源75％的股权、德赛工业持有的德赛电池75％的股权、德赛工业持有的蓝微电子75％的股权进行置换。根据《通知》及其相关法规规定，有关经济行为需具有从事证券资格的资产评估机构对拟购买、出售、置换的相关资产出具资产评估报告。因此， 中勤信受托对上述经济行为所涉及的德赛集团持有德赛能源75％的股权、德赛工业持有的德赛电池75％的股权、德赛工业持有的蓝微电子75％的股权的价值进行评估，评估结果仅作为此次资产置换时确定其资产市场价值之参考。

    2、评估基准日

    评估基准日为2004年3月31日。

    3、评估范围和评估对象

    本次资产评估的范围为德赛集团持有德赛能源75％的股权、德赛工业持有的德赛电池75％的股权、德赛工业持有的蓝微电子75％的股权。评估基准日上述股权的账面净资产为8,853.83 万元。

    4、评估方法

    （1）评估中采用的评估方法

    本次评估主要采用收益法。收益法系指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

    中勤信分别对德赛能源、德赛电池和蓝微电子的净资产采用收益法评估。然后分别根据德赛集团列报评估的其持有德赛能源股权比例、德赛工业列报评估的其持有德赛电池和蓝微电子股权比例，计算其列报评估的股权价值。

    （2）评估方法选用的主要依据

    德赛能源成立于1999年度，主要经营“德赛”品牌电池系列产品，包括手机电池、普通一次碳、碱电及锂锰电。2002年，德赛能源在电池制造行业列全行业第16位，2002年5月取得了广东省科技厅颁发的高新技术企业证书，2003年“德赛”牌碱性电池被评为广东省名牌产品。德赛能源还利用资金、技术、服务优势采用ＯＥＭ形式以国内知名品牌手机生产商为主要客户的运营方式经营二次锂电（手机电池），并取得了良好的经济效益。目前，德赛能源主要经营“德赛”品牌、并下设德赛新能源研究院专门负责研发电池新产品和生产技术，改良生产工序，同时为德赛电池、蓝微电子提供技术支持。目前已开发并批量生产锂锰柱式电池。随着德赛能源生产产品产量和产品品种的增加，为提高专业化分工程度、提高管理效率，2002年底，德赛电池和蓝微电子成立，主要业务即为由德赛能源分离出来的以国内知名品牌手机生产商为主要客户的二次电池（锂电）的项目，其中德赛电池生产手机电池、蓝微电子生产手机电池用线路保护板。由于得到了德赛能源管理、技术队伍及客户资源方面的支持和共享，这两家企业在2003年度在设立投产当年即取得了较好的收益，德赛电池股（资）本收益率为35％；蓝微电子2003年度股（资）本收益率135％。随着配套服务水平的提高，国内外一些大手机生产商已逐步成为其主要稳定客户，如国内知名品牌生产厂商“波导股份”、“南方高科”、“东信股份”等。根据德赛能源提供的有关协议，自2004年起，德赛能源以德赛电池和蓝微电子两公司产销量为基础，收取一定的客户资源支持费用及技术支持费用。因而，如果对这三家公司报表内的资产采用成本法评估，然后计算其净资产价值，那么，无法反映其形成的市场网络、管理技术队伍等经济资源的价值，从而难以恰当反映被评估股权的市场价值。

    由于国内同类企业的产权交易的案例或公开资料比较少，因而市场法的运用受到了限制，而德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家企业的未来收益，特别是近期的收益，是可以合理预测的。

    基于上述原因，本次评估选用了收益法作为此次评估的主要方法。

    （3）评估方法所涉及的主要参数采用收益法评估主要取决三个参数：收益期限、各期收益额和折现率。

    关于收益期限：三家企业的收益期限均确定为无限年。德赛能源、德赛电池和蓝微电子目前均为中外合资经营的企业，根据国家有关法律法规，三家企业均约定了20年的经营期限，但并未约定经营期限界满时必须清算。同时考虑到15年以后的收益的现值对评估值的影响较小且企业于15年以后的清算价值也难以估计，为便于估算，本次评估时采用无限年期。

    关于各期收益额：根据德赛能源、德赛电池和蓝微电子过去的收入、成本费用与其2004年度的盈利预测，并综合考虑中国的宏观经济及行业发展情况，对其未来5年的收入、成本费用进行预测，以确定其未来5年的收益额，并假定未来5年以后各年度的收益额与第5年相同。

    关于折现率：根据对电池制造行业的各项经济指标、净资产收益率进行对比分析，本次评估在确定折现率时以电池制造全行业净资产收益率为基础，再综合考虑德赛能源、德赛电池和蓝微电子的实际情况分别估计其风险报酬率，从而确定其折现率。

    5、评估结果

    （1）评估结果汇总表
                                                               单位：万元
项目                          帐面值   市场价值   增(减)比例   增(减)值
1、德赛集团
对德赛能源75%的股权投资     3,491.28   4,702.50       34.69%   1,211.22
2、德赛工业
①对德赛电池75%的股权投资   3,361.01   5,400.00       60.67%   2,038.99
②对蓝微电子75%的股权投资   2,001.54   3,562.50       77.99%   1,560.96
德赛工业小计                5,362.55   8,962.50       63.17%   3,599.95

    （2）评估结论

    根据上述评估方法和价值前提，对德赛集团持有的德赛能源75％的股权、德赛工业持有的德赛电池75％的股权、德赛工业持有的蓝微电子75％的股权进行评估，评估结论为：德赛集团持有的德赛能源75％的股权、德赛工业持有的德赛电池75％的股权、德赛工业持有的蓝微电子75％的股权的帐面值分别为3,491.28万元、3,361.01万元和2,001.54万元，评估值分别为4,702.50万元、5,400.00万元和3,562.50万元，增值分别为1,211.22万元、2,038.99万元和1,560.96万元，增值率分别为35％、61％和78％。

    （3）评估结果的验证

    在本次评估中，中勤信在运用收益法的基础上，进一步使用市场法对运用收益法得出的三家公司（德赛能源、德赛电池和蓝微电子）的价值进行了比较和验证。

    中勤信以国内已有电池制造类行业中的两家上市公司———长沙力元新材料股份有限公司（2003年9月18日招股）、上海隆源双登实业股份有限公司（1998年6月8日招股）为例，进行比较分析。通过对比，两家公司资产规模与本次被评估的三家公司相仿。中勤信对两家公司首次公开发行人民币普通股票时的市盈率（发行市盈率）进行了比较分析，两公司发行时市盈率分别为17.61倍／13.5倍。若以德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司于2003年12月31日实际净收益额为基础，根据本次收益法的评估结果，德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司市盈率（评估值／净收益额）分别为17.08倍、6.82倍和6.56倍，德赛能源的市盈率为17.08倍，主要是其在2003年将二次电池业务分离出来由德赛电池、蓝微电子经营，而新业务尚在开发中所致（德赛能源2002年度实现利润为1,506万元，2003年度实现利润为367.13万元）。如以2004年度预测可实现收益测算（根据有关协议，2004年，德赛能源将向德赛电池、蓝微电子收取客户资源支持费用及技术支持费），则德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家公司市盈率分别为6.99倍、4.56倍、4.75倍。根据本次收益法的评估结果，收益法计算远低于同行业同类公司公开发行股票时发行市盈率。

    通过以上分析，中勤信认为，如果以股票发行市场作为参考，本次收益法评估结果与其收益水平是匹配的。

    6、关于定价合理性的分析

    综上所述，本次置入资产采用以收益现值法对德赛能源、德赛电池和蓝微电子等三家公司整体资产进行评估以确定三家公司各自整体企业价值的方法合理，经本公司与有关交易各方协商，确定本次资产置换中置入资产的交易价格以中勤信在评估基准日对置换标的所对应的股东权益的评估结果为依据，即本次资产置换中德赛能源、德赛电池和蓝微电子等三家公司各75％股权的价格为13,665万元，本次资产置换置入资产的定价合理，没有损害公司及其他股东的利益。

    关于本次置入资产（德赛能源、德赛电池和蓝微电子等三家公司各75％股权）交易价格的合理性，公司本次重大资产购买的独立财务顾问—————国泰君安证券认为：“本次评估机构对置入资产评估的假设前提较为合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；以收益法对德赛能源、德赛电池和蓝微电子的整体资产进行评估，评估方法的选用较为适当。本次深万山置入资产的价格以评估机构在评估基准日对置入资产的评估结果为依据确定，交易价格合理，而且德赛集团和德赛工业豁免了深万山应当支付的置换差额，没有损害深万山及其中小股东利益。”

    六、主要财务指标

    据备考会计报表计算的本公司2004年3月31日的主要财务指标如下：

流动比率                                     1．10
速动比率                                     0．75
母公司资产负债率                           13．53%
合并资产负债率                             62．13%
每股净资产(元)                               1．02
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例    0．29%

    上述财务指标的计算方法如下：

    流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

    速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

    无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 ＝ 无形资产（土地使用权除外）／净资产

    资产负债率 ＝ 总负债／总资产

    每股净资产 ＝ 期末净资产／ 期末股本总额

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2004年3月31日净资产收益率和每股收益如下：

                                 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
                                 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2004年1月－      主营业务利润       13.03   17.39   0.13    0.13
3月              营业利润            5.10    6.81   0.05    0.05
                 净利润              3.15    4.20   0.03    0.03
                 扣除非经常性损益
                 后的净利润          3.34    4.46   0.04    0.04
2003年           主营业务利润       55.23   59.53   0.42    0.42
                 营业利润           22.29   24.03   0.17    0.17
                 净利润             14.46   15.59   0.11    0.11
                 扣除非经常性损益
                 后的净利润          14.31  15.43   0.11    0.11

    七、重大事项说明

    （一） 或有事项

    1、公司关于宇丰土地的诉讼，详见第十二节《其他重要事项》有关重大诉讼部分。

    德赛工业有条件承担深万山因宇丰诉讼事项导致其帐面净资产减少部分。见本节之“承诺事项及其后事项”。

    2、 1997年7 月，本公司与黑龙江对外贸易经济合作厅深圳办事处签定了《合作兴建〈太阳岛〉项目合同书》及补充协议对合作开发太阳岛有关事宜进行了约定。2000年6月，黑龙江对外贸易经济合作厅深圳办事处以本公司未能按合同约定如期完工向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求本公司赔偿其经济损失17,064,000.00元。2001年3月13日，深圳市中级人号民法院以（2000）深中法房初字第45判决，本公司应付黑龙江对外贸易经济合作厅深圳办事处逾期交房违约金7,250,880.00元。

    1993年6月22日，本公司与香港金誉发展有限公司、深圳阳光酒店及深圳中建实业股份有限公司签定了一份《关于兴建太阳岛大厦协议书》对合作开发太阳岛事宜进行了约定。2002年7月18日，深圳市中级人民法院以［2001］深中房法初字第54号判决书判定本公司应付香港金誉发展有限公司合同建房款355,000.00美元。

    由于本公司于1999年11月26日已和深圳市城市建设开发（集团）公司签定了《资产置换合同书》，根据该合同第2条第3款规定，深圳市城市建设开发（集团）公司承认本公司与太阳岛合作开发方所签订的所有合同协议，保证按原合同协议规定承担本公司在太阳岛开发建设项目中应享有的权利、义务。上述判决的违约金由深圳市城市建设开发（集团）公司承担。

    （二）承诺事项及期后事项

    1、 截至2004年3月31日，无影响本公司会计报表阅读和理解的重大承诺事项。

    2、 2004年3月31日，本公司与住宅公司签署了《关于＜桂花大厦项目分成协议＞的补充协议》（以下简称“补充协议”）的关联交易事项。 详见第十二节“三、（一）公司在最近12个月内购买、出售、置换资产的情况除本次重大资产购买外，本公司在截至本报告书出具之日前的最近12个月内发生了以下较为重大的出售、购买或置换资产的行为”部分。

    3、 2004年6月5日，本公司与德赛集团以及德赛工业签订了《资产置换协议》，该协议约定：本公司以整体资产和负债（除少量不能剥离的资产和负债以及已全额计提坏帐准备的应收款项外）与德赛集团持有的德赛能源75％的股权、德赛工业持有的德赛电池和蓝微电子各75％的股权进行置换。完成资产置换后，本公司将持有上述三家公司各75％股权。但上述协议的生效尚需中国证券监督管理委员会审核批准，并经本公司股东大会审议通过方可实施。

    4、 因本公司位于深圳市龙岗区三联村高坳地段的土地使用权（以下简称“宇丰土地”）涉及诉讼，并且产权尚未过户至本公司名下。目前该诉讼正在审理过程中。为使资产置换工作顺利完成，德赛工业承诺：“为支持深万山的资产重组工作，如因宇丰诉讼事项导致深万山帐面净资产减少，本公司承诺承担深万山相应的损失部分。上述承诺仅当同时满足以下条件时有效：1）深万山股东大会在2004年10月31日之前通过本次资产置换工作；2）本公司收购的深万山国家股在2004年12月31日之前完成过户；3）宇丰诉讼的法院终审判决在2004年12月31日前下达。”

    5、 根据惠州市工商行政管理局2004年5月17日《外商投资企业变更核准通知书》，德赛电池的外方股东由益德国际有限公司变更为创源投资有限公司；蓝微电子的外方股东也由益德国际有限公司变更为创源投资有限公司。两公司外方股东的持股保持比利不变。

    （三）请投资者关注本报告书第十二节“其他重要事项”。

    八、管理层分析与讨论

    本公司管理层结合公司近三年又一期的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：

    （一）关于资产负债结构

    截至2004年3月31日，本公司资产总额为276,946,314.38元，负债总额为164,215,843.35元，资产负债率为59.30％。而根据备考合并资产负债表，本公司2004年3月31日资产总额为 455,744,284.82 元，负债总额为283,134,239.70 元，资产负债率为62.13％。本公司负债绝大部分为流动负债，占全部负债的99.95％。流动负债中：短期借款占负债总额的比例为17.91％，应付票据的比例为27.91％，应付账款的比例为 35.96％，其他应付款的比例为12.26％。

    从上面的数据可以看出，本次资产置换完成后，本公司的资产、负债总额均大幅度上升，公司的资产负债率亦有所提高，但本公司的负债水平、财务结构是合理的，不会损害本公司及本公司全体股东的利益，主要理由如下：

    （1）本公司以整体资产和负债（除少量不能剥离的资产和负债以及已全额计提坏帐准备的应收款项外）与德赛集团和德赛工业拥有的权益性资产进行资产置换遵循等价、公平的原则，本公司净资产并未因本次资产置换而减少。而且，本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估后的公允价值为基准，不会损害本公司及本公司全体股东的利益。

    （2）导致公司备考合并报表资产负债率较高的原因主要是由于本公司从事的行业特性和业务发展需要决定的，公司所从事的二次组合电池、保护线路板业务正常经营所需的资金规模较大，德赛能源、德赛电池和蓝微电子在经营中充分利用了经营杠杆作用，充分利用供应商给于公司的商业信用，降低贷款规模，减少财务费用；同时，德赛能源、德赛电池和蓝微电子亦在经营中充分利用了财务杠杆作用，采用银行承兑汇票的方式进行采购。根据备考资产负债表，本公司2004年3月31日的货币资金47,477,651.38元，应付票据78,975,151.17元，主要原因是德赛能源和德赛电池在向索尼等电芯生产商进行采购时，普遍采用银行承兑汇票的支付方式，需要存入较大数量现金作为办理银行承兑汇票的保证金，造成公司货币资金和应付票据数量均较大。

    本次资产置换完成后，虽然本公司负债总额大幅度增加，但本公司拥有和控制的资产总额亦大幅度增加，并且置入资产的盈利能力良好，2002年、2003年、2004年1－3月份连续实现盈利，同时公司经营性现金流充足，能够充分满足公司经营活动和偿还到期债务的需要。

    （3）根据备考合并资产负债表，截至2004年3月31日，本公司流动资产313,210,465.05元，流动负债为 282,981,536.66元；应收账款97,049,655.09 元，应付账款 101,768,777.21元 。因此，本公司资产负债的结构和期限搭配较合理。

    （二）关于股权结构

    一旦德赛工业完成对本公司的收购（股权过户），本公司潜在控股股东（德赛工业）将拥有本公司61.52％的股权，其可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划，对公司有较大程度的控制力和影响力。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响，本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排（详见本报告书第九节“公司治理结构”）。但另一方面，股权的相对集中，可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响。

    （三）关于资产质量

    根据备考合并会计报表，截至2004年3月31日，公司资产中流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产分别为313,210,465.05 元、45,548,404.32元 、59,318,049.43元和37,667,366.02元，占总资产的比例分别为 68.72％、9.99％、13.02％、8.27％。从构成比例来看，公司资产中流动资产占大部分，符合电池行业企业的特点。

    本公司的流动资产主要为应收账款和存货，截至2004年3月31日上述两项资产分别占流动资产的30.99％和32.61％，其中应收账款的账龄分布为6个月内和1年内的占89.08％和93.71％，主要为公司客户的正常销售欠款。由于公司实行了较为严格的应收客户管理制度，对于财务状况存在问题和回款滞后的客户及时收紧销售条件，因此公司的坏账率较低，产生坏账的可能性较小。存货主要为原材料和分期收款发出商品，截至2004年3月31日，分别为原材料和分期收款发出商品28,528,923.96元和48,583,000.63元，占全部存货的26.92％、45.86％，由于公司一般按照客户订单进行备料，所以原材料存货形成时间短，跌价风险较小；而分期收款发出商品实际上为公司已经发出的产成品，由于按照行业惯例，需要客户对发出商品进行验收并出具发票后才确认收入，由于公司的产品质量管理体系较为完善，在过去三年中，很少出现退货的情况，因此这部分存货的资产质量较高，流动性较好。

    长期投资为4,554.84万元，主要是对德赛能源、德赛电池和蓝微电子的长期股权投资差额形成的合并价差4,259.72万元，按公司目前的会计政策，分10年摊销，以后每年将因此摊销425.97万元，并相应减少公司的利润。但鉴于德赛能源、德赛电池和蓝微电子的盈利能力较强，该项摊销并不影响公司的整体盈利能力。

    本公司固定资产主要为机械设备，多为最近两年内投入，现在处于国内同行业领先水平，设备成新率较高，目前均正常运转。因此，本公司拥有的固定资产性能优良，状况良好。

    综上所述，本公司资产结构和资产质量较好，资产流动性、安全性、获利性良好，可变现能力强。

    （四）关于偿债能力状况

    1、流动比率、速动比率分析

    根据本公司2003年年报，本公司2003年12月31日的流动比率为0.32 ，速动比率为0.29；根据备考资产负债表，本公司2004年3月31日流动比率为1.10 ，速动比率为0.75,与本次资产置换前本公司的同一指标相比，短期偿债能力大大增强。

    2、已获利息倍数分析

    根据备考利润表，本公司近3年的已获利息倍数如下表。

    项目           2004年1-3月   2003年   2002年   2001年
    已获利息倍数          6.24     6.14     3.62   (0.57)

    注：已获利息倍数＝（利润总额＋财务费用）／财务费用

    从上表中可以看出，本公司从2002年来的已获利息倍数较高，表明本公司有足够的偿还借款利息的能力，盈利能力较强，积极的财务杠杆效应较为明显。

    在本节“关于资产负债结构”的分析中可以发现，本公司的主要负债为应付账款，比例为33.14％。已获利息倍数较高表明本公司通过银行负债融资的空间较大，因此可以通过不同负债形式的转化调整负债内部结构，从而也可以化解本公司的短期债务风险问题。

    因此，本公司管理层认为：本次交易完成后，本公司具备较强的偿债能力，短期内不会发生偿债风险。

    （五） 关于盈利能力和发展前景

    公司近三年生产经营呈稳步上升的发展趋势。备考会计报表显示，公司2001年度、2002年度、2003度年、及2004年1－3月的主营业务收入分别为82,691,419.37 元、251,001,873.39元、387,705,081.20元和 123,734,004.48 元，呈大幅度上升的趋势，净利润也同步增加，分别达到 －6,000,977.44 元、7,266,634.56 元、14,871,419.95 元和 4,415,541.97 元。

    根据备考合并会计报表计算，公司2003年净资产收益率（全面摊薄）14.46％，高于同期同行业上市公司的平均水平。中国电池行业面临着巨大发展机遇，中国的宏观经济面运行良好，国民ＧＤＰ和人均收入稳定增长，各种电信及电子产品的消费将维持较长时间的快速增长，人均电池消费量也将持续扩大，因此必将带动国内电池业的持续稳定地增长。

    因此，本公司的实际产量和主营业务收入将在现有水平的基础上稳步提高。在未来几年，本公司将凭借丰富的电池企业管理经验和专业人才优势，在保证生产安全、稳定的同时，努力扩大市场占有率，提高盈利水平。

    （六） 关于本公司（母公司）的收入和现金流入来源

    本次资产置换完成后本公司将控股德赛能源、德赛电池和蓝微电子，本公司（母公司）的收入将主要体现为按照权益法核算的对德赛能源、德赛电池和蓝微电子的投资收益，其现金流入的大小将取决于德赛能源、德赛电池和蓝微电子现金分红的多寡。

    本次资产置换完成后，本公司的主要资产为持有的德赛能源、德赛电池和蓝微电子各75％股权，根据德赛能源、德赛电池和蓝微电子拟修改的公司章程，由本公司推荐的董事将占德赛能源、德赛电池和蓝微电子全部董事的2／3以上，其利润分配方案需经董事会2／3以上董事通过，因此在涉及利润分配的决策问题上公司有实质决策权。

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子盈利能力较强，现金流入稳定，其具备现金分红的能力。本公司将从股东利益最大化的角度出发，根据公司自身发展的需要以及德赛能源、德赛电池和蓝微电子的发展需要，提出切实可行的分红建议，以保障公司正常的经营。

    （七）公司的主要财务优势及困难

    本公司的财务优势体现在：

    1、 公司的技术先进，业务具有可持续发展性，可以保障主营业务收入的稳定性。

    2、 银行贷款金额不大，有息负债比例较低，财务费用较低；

    3、 资产周转性较好，盈利能力较强；

    4、 本公司控股子公司德赛能源、德赛电池、蓝微电子享受外商投资企业税收优惠政策，公司将充分利用政策优势，加快扩大生产规模，提高公司的整体盈利能力，为股东创造更高的回报。

    5、 有相对完善的财务内部控制管理制度。

    本公司的财务劣势体现在：

    1、 控股子公司德赛电池、蓝微电子由于成立时间较短，尚未与银行建立起信贷关系，这一问题即将得到解决；

    2、 应付账款占负债总额的比重较大；

    随着公司生产规模的进一步扩大，公司目前采用的基本上通过自有资金和银行贷款解决生产经营所需资金的方式逐渐不能满足公司调整产品结构、规模化发展以及与国内外厂商竞争的需要，因此，公司希望通过本次资产置换，尽快恢复融资能力，以满足公司快速发展的需要。

    第十一节 业务发展目标

    本业务发展目标是本公司基于当前经济形势，对可预见将来（本次资产置换完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和电池市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、本公司本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

    （一）本公司的发展战略

    本次资产置换完成后，本公司将以国家产业政策为导向，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，根据电池市场的阶段性的发展需求，重点发展手机电池、无汞碱锰电池、镍氢二次电池、锂电池和锌空气电池系列，以满足未来市场的需求。通过自建、收购等经营方式，加快对电池生产的投入，迅速扩大生产经营规模，壮大实力，提高经济效益，使德赛成为中国电池行业的领袖品牌，并把本公司建成全球规模最大、品种最全的综合性电池生产基地之一。

    （二）整体经营目标及主要业务的经营目标

    本次资产置换完成后，本公司将集中精力抓好主营业务，为公司快速发展做好各项准备，通过自身调节的手段扩大生产规模。未来三至五年，本公司将集合上下游资源，致力于高档一、二次电池领域，以振兴民族电池产业为已任，大力发展手机电池、手提电脑电池、无汞碱锰电池、镍氢二次电池、圆柱型锌空气电池等高档产品，依靠不断推出性能价格比更为优秀的电池产品，用5年左右的时间成为国内最大的一、二次电池供应商。

    目前，占地16万平方米、总投资超过2亿元的德赛能源科技工业园已部分投入使用，该工业园全面建成投产后将形成年产碱性电池1.8亿粒、手机电池3600万组、锌空气电池6000万只的生产规模，年产值将高达15亿元。

    （三）产品和业务开发计划

    在生产和研发上，本公司将积极引进优秀的科研人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平，积极引进先进技术和设备，并由公司的研究开发人员对其进行消化、吸收、提高，保持公司技术的领先水平。

    在大客户开发与维护方面，本公司将一如继往地以“我们对每一块电池负责”的庄严承诺，进行贴身服务。服务包括为大客户提供电源解决方案、提供电池关键零部件制造服务，提供从产品研发到产品制造及供应；本公司在行业内与实力雄厚的公司结成战略联盟，组建双赢的“既是供应商又是客户”的新型合作模式；本公司将在电池零部件的制造与供应上，实现立足联盟供应，积极开拓专业市场；本公司将携资源整合与战略联盟等综合优势，加强和巩固原有大客户战略伙伴关系，同时，在电池行业新旧领域里，开拓国内外优质的大客户群。主要措施包括：

    1.重点客户，重点开发，并力争成为拥有其40％份额的核心供应商。

    2.为重点客户进一步加快反应速度和供货服务速度，实现即时生产和交货。

    3.进一步扩大生产规模和产业链配套，降低生产成本，提高市场竞争力。

    （四）人员扩充计划

    本公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能，一方面，引进一定数量的高学历人才、高级专业人才以及海外人才；另一方面，在企业内选聘骨干力量参加专门培训，提升管理人员的理念，扩展视野，培育共识。本公司将进一步完善人才规划、考核机制，激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

    （五）技术开发和创新计划

    本次资产置换后，本公司将紧跟电池市场的技术发展趋势，适时推出若干系列的新产品来细分市场和强化公司在电池市场的领先地位。同时，本公司将根据实际情况逐步增加研究开发费用，紧紧围绕增加品种、改进质量、提高效益进行技术改造，大力采用新技术、新工艺、新材料，不断提高企业的技术装备水平和工艺水平。

    （六）市场开发与营销网络建设计划

    本次资产置换后，本公司将大力推进强势渠道的发展，计划在2004年将销售终端的总数量扩大到500家，其中月均回款在1万元以上的要超过300家。同时，进一步扩大现有的销售队伍，推进批发渠道的建立和经销商的开发，全心全意为经销商及消费者服务。

    （七）再融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    （八）组织结构调整的规划

    德赛能源、德赛电池和蓝微电子在多年电池产业经验的基础上，已经建立了一套行之有效的管理模式。本次资产置换完成后，本公司将按上市公司的治理要求，进一步建设完善上市公司治理结构，按照新的业务流程的要求调整加强业务部门。同时，本公司将进一步完善母公司对所属控股子公司的管理体系，建立有效的公司管理架构，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

    （九）国际化经营的规划

    本次资产置换后，本公司将致力于新型能源产业，不断推出高性价比能源新产品，提高产品的科技含量，在积极开拓国内市场的同时，积极开发海外客户，大力推动相关产品的外销业务，做强做大电池产业。

    二、拟订上述计划所依据的假设条件

    上述计划是在本次资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

    （一）中国经济持续稳定增长，经济活动能级提升，电子信息产业稳定增长；

    （二）国家和行业政策不发生大的调整变化；

    （三）本公司持续经营；

    （四）本次重大资产置换工作能在2004年顺利完成；

    （五）本次资产置换完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；

    （六）本公司扩张规模所需的高素质人才能够按计划获得。

    三、实施上述计划面临的主要困难

    （一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。

    （二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

    （三）今后公司进入国际市场，将面临更为激烈的竞争。

    四、主要经营理念

    （一）开拓进取，言行一致，并精益求精。忠诚于顾客，全心承诺。

    （二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；

    （三）以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；

    （四）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。

    第十二节 其他重要事项

    一、重大合同

    截至本报告书签署之日，除了已在第八节“同业竞争与关联交易”中披露的德赛能源、德赛电池和蓝微电子与关联方之间的协议安排外，德赛能源、德赛电池和蓝微电子目前尚有如下未执行完毕的重大合同：

    （一）担保合同

    2003年8月22日，德赛电池与中国银行惠州分行签订ＧＢＺ475370120030113号《最高额保证合同》，德赛电池为德赛能源在中国银行惠州分行（作为债权人）自2003年8月22日至2004年8月22日期间所发生总额不超过人民币1000万元的债务提供连带责任担保。

    （二）贷款合同

    1、2003年10月27日，德赛能源与中国农业银行惠州分行签订（粤惠）农银借字（2003）第0021号借款合同，借款金额人民币500万，借款期限自2003年10月27日至2004年10月26日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同为（粤惠）农银高保字（2002）第0002号最高额保证合同。

    2、2003年9月30日，德赛能源与中国农业银行惠州分行签订（粤惠）农银借字（2003）第0018号借款合同，借款金额人民币500万，借款期限自2003年9月30日至2004年9月29日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同为（粤惠）农银高保字（2002）第0002号最高额保证合同。

    3、2003年6月2日，德赛能源与中国工商银行惠州市分行签订惠州行公司业务部2003年工借字第046号人民币流动资金借款合同，借款金额人民币500万元，借款期限自2003年6月2日至2004年5月10日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同号为2002年工保字第008号担保合同。

    4、2003年6月30日，德赛能源与中国工商银行惠州市分行签订惠州行公司业务部2003年工借字第060号人民币流动资金借款合同，借款金额人民币500万元，借款期限自2003年6月30日至2004年6月25日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同为2002年工保字第008号担保合同。

    5、2003年12月31日，德赛能源与中国工商银行惠州市分行签订惠州行公司业务部2003年工借字第123号人民币流动资金借款合同，借款金额人民币500万元，借款期限自2003年12月31日至2004年12月25日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同为2002年工保字第008号担保合同。

    6、2003年12月31日，德赛能源与中国工商银行惠州市分行签订惠州行公司业务部2004年工借字第024号人民币流动资金借款合同，借款金额人民币500万元，借款期限自2004年3月23日至2005年3月18日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同为2002年工保字第008号担保合同。

    7、2003年8月22日，德赛能源与中国银行惠州分行签订ＧＤＫ475370120030114号《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币700万元，借款期限自2003年8月22日起12个月。该笔借款由德赛集团与德赛电池提供连带责任保证，相应担保合同为ＧＢＺ475370120030017号《担保合同》与ＧＢＺ475370120030113号《担保合同》。

    8、2003年11月28日，德赛能源与中国银行惠州分行签订ＧＤＫ475370120030170号《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币300万元，借款期限自2003年11月28日起12个月。该笔借款由德赛集团与德赛电池提供连带责任保证，相应担保合同为ＧＢＺ475370120030017号《担保合同》与ＧＢＺ475370120030113号《担保合同》。

    9、2003年10月24日，德赛集团与中国光大银行深圳福强支行签订《综合授信协议》和《额度共用协议》，根据该两份协议，中国光大银行深圳福强支行向德赛集团提供1亿元人民币授信额度，惠州市德赛视听科技有限公司为该额度内的债务提供担保。德赛能源在不超过人民币6000万元的范围内共用该额度，对经德赛集团同意后向德赛能源发放贷款形成的债务，随时转移给德赛集团。在上述授信额度内，2004年1月8日，德赛能源与中国光大银行深圳福强支行签订0540310011Ｃ2《银行承兑协议》。德赛能源作为出票人签发两张汇票：号码为00351891的汇票，汇票金额为人民币1000万元，签发日期为2004年1月8日，到期日为2004年7月8日；号码为00351892的汇票，汇票金额为人民币1000万元，签发日期为2004年1月8日，到期日为2004年7月8日；2004年1月6日，德赛能源与中国光大银行深圳福强支行签订了0540310011Ｄ1号借款合同，借款金额1000万港币，借款期限自2004年1月7日至2004年7月7日。

    10、2003年12月23日，德赛电池与招商银行股份有限公司深圳金丰城支行签订2003年南字第5003895002号《银行承兑协议》，并就该协议签订2003年南字第5003895002号《银行承兑质押合同》，质押标的物为价值人民币400万元的承兑汇票（期限为2003年9月25日至2004年3月24日）一张，担保范围为2003年南字第5003895002号《银行承兑协议》项下的汇票承兑款人民币400万元。该质押合同注明：汇票到期后的托收回款存入保证金账户（账号为：89822412110008），并继续作为本业务项下的质押。

    11、2003年2月12日，德赛电池与招商银行股份有限公司深圳金丰城支行签订2004年南字第5004895001号《银行承兑协议》，并就该协议签订2004年南字第5004895001号《银行承兑质押合同》，质押标的物为价值人民币240万元的承兑汇票（期限为2004年1月7日至2004年4月6日）一张及价值人民币500万元的承兑汇票（期限为2003年12月26日至2004年3月25日）一张，担保范围为2003年南字第5003895002号《银行承兑协议》项下的汇票承兑款人民币740万元。该质押合同注明：汇票到期后的托收回款存入保证金账户（账号为：89822412110008），并继续作为本业务项下的质押。

    二、重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

    （一）德赛能源、德赛电池及蓝微电子不存在尚未了结或可预见的潜在重大诉讼、仲裁及行政处罚。

    （二）1993年3月，本公司与深圳市龙岗区宇丰实业发展公司（现更名为“深圳市宝安宇丰实业发展有限公司”）签定了土地使用权转让合同，由深圳市龙岗区宇丰实业发展公司将位于龙岗区三联村高坳地段的61118平方米的土地使用权转让给本公司，后本公司认为该幅土地不具备法定转让条件，没有履行该合同。深圳市龙岗区宇丰实业发展公司于1994年向人民法院起诉，经深圳市中级人民法院（1995）深中房法终字第156号民事判决书判决，认定双方签定的土地转让合同有效，要求本公司履行合同，继续付清合同约定本金、利息及诉讼费用。

    此土地2003年12月31日帐面价值为28,713,095.02元，根据深圳市宝安区人民法院裁定书（（1996）深宝法执行第623－18号），此土地应为本公司所有，但目前产权尚未过户至本公司，现登记名为深圳市龙岗区宇丰实业发展公司，但深圳市龙岗区宇丰实业发展公司已私自将法院已判决给本公司土地中的27,190.41平方米转让给东风汽车公司。2003年6月27日，深圳市宝安区人民法院（1996）深宝法执字第623－19号民事裁定书裁定，（1995）深中房法终字第156号民事判决书中止执行。2003年10月16日，广东省高级人民法院民事裁定书（［2003］粤高法立民终字第82号）指令原审法院对深圳市宝安宇丰实业发展有限公司将已转让给本公司的土地中的27,190.41平方米转让给第三人对本公司造成的损失进行审理，本案目前尚在诉讼过程中。

    三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    （一）公司在最近12个月内购买、出售、置换资产的情况除本次重大资产购买外，本公司在截至本报告书出具之日前的最近12个月内发生了以下较为重大的出售、购买或置换资产的行为：

    1、交易基本情况

    2004年3月6日，深万山与深圳市住宅工程开发股份有限公司（以下简称“住宅公司”）签订《关于〈桂花大厦项目分成协议〉的补充协议》（以下简称“补充协议”），约定改变原1998年6月28日签订的《桂花大厦项目分成协议》中约定的分配形式，住宅公司对深万山的分配形式由实物分配调整为现金分配，即住宅公司收回原分配给深万山的桂花大厦相关物业（原始价格为人民币25,478,876.59元），同时以与原始价格对等的现金资产分配给深万山；该笔款项在扣除深万山应付住宅公司桂花大厦基建办的债务人民币8,108,924.31元和双方确认的物业使用费后，差额部分由住宅公司以现金支付给公司。物业使用费的确定以评估报告评估价格为依据。

    2004年3月5日，深万山第三届董事会第三十四次会议审议通过上述补充协议。

    2004年3月29日，深万山第三届董事会第三十五次会议审议通过物业使用费的确定方式：1、双方同意物业使用费为人民币1,250,000元；2、双方同意该物业使用费从住宅公司支付给深万山的现金中抵扣。关于本次该项物业使用费的确定，深万山与住宅公司一致同意物业使用费的金额不高于深圳物业租赁市场指导价格以及深万山就该项物业已计提的累计折旧金额（截至2004年2月29日累计折旧为4,437,570.72元）。在定价过程中，双方同时还考虑了该项物业是居民楼而非商业用楼而导致的其地下车库、夹层的车位费都比较低廉、设备层（Ｍ层）及Ａ座四套房产均由深万山自用而未实际创造收益等实际状况以及该项物业贬值幅度较大等因素。

    2004年4月17日，深万山与住宅公司就上述物业使用费的确定签署了《协议书》。

    2004年4月30日，深万山2004年度第一次临时股东大会审议通过上述补充协议及物业使用费的金额及确定方式。

    2、上述交易对本公司的影响

    上述交易完成后对本公司本期损益和未来经营的影响主要是：通过上述交易，本公司处理了不良资产，摆脱了因桂花大厦物业引起的法律纠纷，将获得现金资产，提高了公司的资产质量。

    （二）除上述重组行为外，本公司在截至本报告书出具之日前的最近12个月内未发生过其他重大的出售、购买或置换资产的行为

    四、监事会对本次资产置换的意见

    2004年6月5日，本公司第三届第十四次监事会议通过了《关于重大资产置换报告书（草案）的议案》，认为：

    “本次资产置换的目的是通过向深万山注入优质资产帮助深万山在短期内恢复公司的盈利能力，实现扭亏为盈的目标，有利于本公司长远发展。

    1、本次资产置换，公司决策程序符合法律、法规和公司章程。本次资产置换是公平、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    2、公司聘请的相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司本次资产置换出具了相应的独立意见。

    3、公司监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能的原则，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，切实推进资产置换进程，保障广大股东的利益和公司利益。

    五、独立董事对本次资产置换的意见

    本公司三位独立董事杨绍家、张晓明、班武对本次资产置换发表了独立意见，认为：

    “一、决议表决程序

    董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。

    二、交易的公平性

    公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、评估报告，独立财务顾问报告，法律意见书等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

    本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为依据，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

    三、关于评估机构

    公司依据规定的程序选聘的评估机构———深圳市中勤信资产评估有限公司，具备证券从业资格，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。

    四、关于置入资产

    本次资产置换中，拟置入的资产是德赛集团合法持有的惠州市德赛能源科技有限公司75％的股权以及德赛工业合法持有的惠州市德赛电池有限公司75％的股权和惠州市蓝微电子有限公司75％的股权（以下简称“三家公司”）。

    根据三家公司的历史财务数据显示，过去二三年间，三家公司的销售业绩和利润水平经历了快速增长。评估师使用收益法来评估三家公司置入资产部分于2004年3月31日的权益价值合计为13665万元。

    我们认为三家公司的评估方法采用收益法和其假设前提（折现率，价格，销售量及未来市场的增长率，年度收益的预期）合理。运用收益法能够较好地反映企业的综合获利能力，比较真实地体现企业整体（权益）价值／净资产价值，故评估结论具备合理性。

    五、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

    公司由于资产结构不合理，主业停顿并出现亏损，目前每股净资产已经低于股票面值而被交易所特别处理，置入的资产能够使公司尽快恢复盈利、增加公司新的利润增长点，因此，本次交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    虽然本次资产置换构成关联交易，但由于和现有控股股东和潜在控股股东的业务不同，因而不构成同业竞争。

    我们认为公司置入的资产能够做到“五分开”，能够切实保障广大股东的利益。

    作为公司的独立董事，我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能，推进资产置换工作的进行。”

    六、中介机构对本次资产置换的意见

    根据独立财务顾问国泰君安证券出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    根据法律顾问北京市金杜律师事务所出具的法律意见书，本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，除必要的批准手续外，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。

    七、提请投资者注意的几个问题

    （一）本次资产置换，已于2004年6月5日经本公司第三届第四十次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事7人。独立董事杨绍家授权委托独立董事班武代为出席并表决。与会董事8票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于重大资产置换方案的议案》，认为“本次资产置换的目的是通过向本公司注入优质资产帮助本公司在短期内恢复公司的盈利能力，实现扭亏为盈的目标，维持本公司作为上市公司的地位。本次关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。本项交易有利于本公司长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形”。

    （二）由于本次资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

    （三）完成本次资产置换，尚需履行如下手续：

    1. 深圳市国有资产管理部门对中勤信资评报字（2004）第Ａ017号《关于深圳市万山实业股份有限公司部分资产评估报告书》的评估结果进行备案；

    2. 惠州市人民政府对本次资产置换事项的批准；

    3. 中国证监会豁免德赛工业履行全面要约收购义务；

    4. 中国证监会对本次资产置换的批准；

    5. 深万山股东大会对本次资产置换的批准；

    6. 惠州市对外贸易经济合作局对德赛集团转让德赛能源股权及德赛工业转让德赛电池和蓝微电子股权的正式批准；

    7. 德赛能源、德赛电池及蓝微电子登记注册的工商行政管理机关对德赛集团、德赛工业股权转让的变更登记。

    第十三节 董事及有关中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事：

    朱建军、邓学璟、田思、王德军、董宗兴、张晓明、班武、杨绍家

    

深圳市万山实业股份有限公司

    二○○四年六月五日

    独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意深圳市万山实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人（或授权代表）： 何伟

    项目负责人： 袁华刚

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○四年六月五日

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意深圳市万山实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：王玲

    经办律师：靳庆军、宋萍萍

    

北京市金杜律师事务所

    二○○四年六月五日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意深圳市万山实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的深圳市万山实业股份有限公司的财务报告和备考报告及备考盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：罗本金

    经办注册会计师：钟平、林青辉、鄢菊珍

    

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

    二○○四年六月五日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意深圳市万山实业股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的深圳市万山实业股份有限公司资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：陈俊发

    经办资产评估师： 王松龄、刘红

    

深圳市中勤信资产评估有限公司

    二○○四年六月五日

    备查文件

    1. 《资产置换协议》

    2. 《股权转让协议》

    3. 《商标使用许可合同》

    4. 德赛集团、德赛工业与深万山的保密协议

    5. 南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2004）第ＣＡ386号《审计报告》

    6. 南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2004）第ＣＡ486号《审计报告》

    7. 南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2004）第ＣＡ485号《审计报告》

    8. 南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2004）第ＣＡ497号《审计报告》

    9. 南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2004）第ＣＡ387号《审计报告》

    10.中勤信资产评估有限责任公司中勤信资评报字（2004）第Ａ017号《资产评估报告书》

    11.中勤信资产评估有限责任公司中勤信资评报字（2004）第Ａ018号《资产评估报告书》

    12.南方民和会计师事务所有限责任公司深南审核报字（2004）第ＳＨ007号《备考盈利预测审核报告》

    13.深万山第三届第四十次董事会决议

    14.深万山第三届第十四次监事会决议

    15.深万山独立董事对本次资产置换的意见

    16.深万山主要债权人同意债务转移的确认函

    17.德赛集团董事会关于同意德赛能源股权转让的决议

    18.德赛工业董事会和股东会关于同意德赛电池和蓝微电子股权转让的决议

    19.德赛能源、德赛电池和蓝微电子董事会关于同意各自股权转让的决议

    20.德赛集团和德赛工业的承诺函

    21.香港益德国际有限公司放弃对德赛能源优先受让权的同意函

    22.香港创源投资有限公司放弃对德赛电池、蓝微电子优先受让权的同意函

    23.相关中介机构与深万山签订的保密协议和自查报告

    24.金杜律师事务所关于深万山重大资产置换的《法律意见书》

    25.国泰君安证券股份有限公司关于深万山重大资产置换的《独立财务顾问报告》

    26.惠州市对外贸易经济合作局《关于原则同意惠州市德赛集团有限公司转让持有的惠州市德赛能源科技有限公司75％股权的批复》（惠外经贸资审字［2004］336号）

    27.惠州市对外贸易经济合作局《关于原则同意惠州市德赛工业发展有限公司转让持有的惠州市德赛电池有限公司及惠州市蓝微电子有限公司各75％股权的批复》（惠外经贸资审字［2004］337号）

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：

    1、深圳市万山实业股份有限公司

    地 址：深圳市罗湖区桂圆路28号桂花大厦Ａ栋Ｍ层

    电 话：0755－82131421

    联系人：游虹

    2、国泰君安证券股份有限公司

    地 址： 上海市延平路135号

    电 话： 021－62580818

    联系人： 袁华刚、陈亚东、张磊

    3、报纸

    2004年6月 8 日《证券时报》

    4、网址

    ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｚｓｅ.ｃｎ