每日必读北京市金杜律师事务所
二○○四年六月
致：深圳市万山实业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（下称“金杜”）受深圳市万山实业股份有限公司（下称“深万山”）的委托，作为本次深万山重大资产置换事宜（下称“本次资产置换”）的专项法律顾问，就本次资产置换事宜，依法出具本法律意见书。
金杜律师审阅了深万山、惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）、惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）提供的有关文件、资料，对本次资产置换有关协议内容及交易各方的主体资格等重大法律问题进行了审查。
金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与本次资产置换有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到深万山、德赛集团、德赛工业如下保证：
1)重组各方已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2)重组各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件相符或一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、重组各方或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
出具本法律意见书所依据的法律、法规和部门规章包括但不限于：
1、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；
2、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）；
3、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《条例》”）；
4、《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）（以下简称“《上市规则》”）；
5、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）；
6、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》。
为保证本法律意见书的真实、准确和完整，本法律意见书未经金杜事先书面同意，不得被个别地摘录或引用，以避免因个别的摘录或引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供深万山本次资产置换之目的使用，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为本次资产置换事宜所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对此承担责任。
金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德赛集团、德赛工业与深万山的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次资产置换交易各方的主体资格
（一）深万山
1、深万山原名深圳市城建材料设备公司，经深圳市人民政府[1985]56号文批准于1985年9月4日成立；经深圳市人民政府1990年1月17日深府办[1990]43号文批准，深圳市城建材料设备公司变更为股份有限公司；经深圳市人民政府1992年4月8日深府办复[1992]311号文批准，深圳市城建材料设备股份有限公司更名为“深圳市万山实业股份有限公司”。
经深圳市人民政府1994年4月13日深府函[1994]17号文批准，深万山改组为公众公司。经深圳市证券管理办公室1995年1月6日深证办复[1995]1号文批准，深万山公开发行股票，并于1995年3月20日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000049。
2、深万山目前注册资本人民币9121.94万元，企业法人营业执照注册号4403011006285,经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；废船、废钢、汽车零配件；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；经营进出口业务（按深贸管审证字第904号文办理），经营期限50年，自1985年9月4日至2035年9月4日。
3、深万山设立已获政府有关部门批准，深万山亦依法办理工商登记年检手续。金杜认为，深万山自成立至今合法存续，未发现存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。
（二）德赛集团
1、德赛集团原名惠州市德赛集团公司，成立于1993年1月14日，后经惠州市政府惠府函[1997]112号文批准，于1999年2月8日变更为国有独资有限责任公司，法定代表人姜捷，注册资本人民币3亿元，企业法人营业执照注册号4413001000252。经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[2000]外经贸政审函字第5号文经营）；研制、生产、开发税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器；销售工业生产资料（不含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。
2、根据德赛集团的承诺及金杜的适当核查，未发现德赛集团存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，德赛集团最近五年无重大违法行为，自成立至今合法存续。
（三）德赛工业
1、德赛工业成立于2002年4月28日，企业法人营业执照注册号4413001004164,注册资本人民币8741.8万元，股权结构为：德赛集团出资比例51％，惠州市德恒实业有限公司出资比例49％。经营范围包括研制，开发，销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及其配件、办公自动化设备、电子产品及其零部件、仪器仪表、家用电器；销售化工产品（有专项规定除外），针、纺织品，服装，建筑材料，日用杂品；销售各类电池（不含生产）。
2、根据德赛工业的承诺及金杜的适当核查，未发现德赛工业存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，德赛工业成立以来无重大违法行为，自成立至今合法存续。
3、根据德赛工业与深圳市城市建设开发（集团）公司（下称“城建集团”）于2004年1月19日签订的《股份转让协议》，德赛工业拟收购城建集团所持深万山61.52%的股份（下称“目标股份”），在目标股份过户至德赛工业名下后，德赛工业将持有深万山61.52%的股份，成为深万山的控股股东。
综上，金杜认为，德赛集团、德赛工业及深万山作为本次资产置换的当事人，具有签订本次交易项下《资产置换协议》的主体资格。
二、本次资产置换的授权及批准
（一）本次资产置换已经获得如下授权及批准：
1、德赛集团于2004年4月10日召开董事会，审议通过以德赛集团所持惠州市德赛能源科技有限公司（下称“德赛能源”）75%股权与深万山整体资产和负债（除少量不能剥离的资产和负债及已全额计提坏帐准备的应收款外）（详见《资产置换协议》附件一《置出资产及负债简表》，以下简称“置出资产”）进行资产置换的议案，同意德赛工业以所持惠州市德赛电池有限公司（下称“德赛电池”）和惠州市蓝微电子有限公司（下称“蓝微电子”）各75%股权与深万山置出资产进行资产置换的议案。
2、德赛工业于2004年4月10日召开董事会，审议通过德赛工业以其所持德赛电池和蓝微电子各75%股权与深万山置出资产进行资产置换的议案。2004年4月26日德赛工业召开了临时股东会，审议通过上述议案。
3、深万山于2004年6月5日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过以深万山置出资产与德赛集团所持德赛能源75%股权及德赛工业所持德赛电池和蓝微电子各75%股权进行资产置换的议案。
4、惠州市对外贸易经济合作局于2004年5月17日分别出具惠外经贸资审字{2004}336号《关于原则同意惠州市德赛集团有限公司转让持有的惠州市德赛能源科技有限公司75%股权的批复》，惠外经贸资审字{2004}337号《关于原则同意惠州市德赛工业发展有限公司转让持有的惠州市德赛电池有限公司75%股权的批复》与惠外经贸资审字{2004}337号《关于原则同意惠州市德赛工业发展有限公司转让持有的惠州市蓝微电子有限公司75%股权的批复》，原则同意德赛集团转让其所持德赛能源75%股权，原则同意德赛工业转让其所持德赛电池和蓝微电子各75%股权。
金杜认为，根据有关法律、法规、规范性文件及有关各方章程的规定，上述各项涉及本次资产置换的授权和批准合法有效。
（二）本次资产置换尚需取得下列授权和批准：
1、深圳市国有资产管理部门对中勤信资评报字(2004)第A017号《关于深圳市万山实业股份有限公司部分资产评估报告书》的评估结果进行备案；
2、惠州市人民政府对本次资产置换事项的批准；
3、中国证监会豁免德赛工业履行全面要约收购义务；
4、中国证监会对本次资产置换的批准；
5、深万山股东大会对本次资产置换的批准；
6、惠州市对外贸易经济合作局对德赛集团转让德赛能源股权及德赛工业转让德赛电池和蓝微电子股权的正式批准。
三、本次资产置换的实质条件
（一）关于《资产置换协议》
2004年1月19日，城建集团与德赛工业签订《股份转让协议》，城建集团拟将其所持深万山61.52%的股权转让给德赛工业。国务院国有资产监督管理委员会已于2004年4月20日出具国资产权[2004]269号《关于深圳市万山实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意本次股权转让。
德赛集团、德赛工业、深万山于2004年6月5日签订《资产置换协议》（下称“《资产置换协议》”），约定德赛集团以所持德赛能源75%股权，德赛工业以所持德赛电池、蓝微电子各75%股权（下称“置入资产”）与深万山置出资产进行置换；置入资产与置出资产的定价均以评估基准日的评估价值为基础由双方协商确定；置入资产价格高于置出资产价格部分（即“置换差额”），德赛集团、德赛工业同意豁免上述置换差额。
《资产置换协议》对各方的权利和义务、拟置换资产的交接、协议生效条件等内容作了严格规定，同时亦规定了信息披露相关事宜。由于本次资产置换尚需中国证监会及有关当事方批准或同意，因此置入资产和置出资产的交接日具有一定的不确定性。
金杜认为，《资产置换协议》的内容符合中国有关法律、法规的规定，对协议各方具有约束力。
（二）关于资产评估报告
深圳市中勤信资产评估有限公司就本次资产置换出具了中勤信资评报字(2004)第A017号《关于深圳市万山实业股份有限公司部分资产评估报告书》（下称“《置出资产评估报告书》”）与中勤信资评报字(2004)第A018号《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司部分资产评估报告书》（下称“《置入资产评估报告书》”）。根据该等资产评估报告书，截至2004年3月31日（下称“评估基准日”）深万山置出资产评估值为人民币11,685.83万元，置入资产评估值为人民币13,665.00万元。
根据国有资产管理有关法律、法规的规定，上述资产评估的结果需报有关部门备案。2004年5月24日，惠州市财政局出具2004014号和2004015号《国有资产评估项目备案表》，对《置入资产评估报告书》的评估结果予以备案。目前深万山正在就《置出资产评估报告书》的评估结果向深圳市国有资产管理部门办理备案手续。
（三）关于审计报告和盈利预测审核报告
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（下称“南方民和”）就本次资产置换出具了深南财审报字（2004）第CA386号、CA387号、CA485号、CA486号、CA497号《审计报告》及深南审核报字（2004）第SH007号《深圳市万山实业股份有限公司备考盈利预测审核报告》。
（四）本次资产置换完成后深万山的上市条件
1、深万山经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]1号文批准，向社会公开发行人民币流通股股票，于1995年3月20日在深圳证券交易所挂牌交易。
2、本次资产置换完成后，深万山持有德赛能源75%、德赛电池75%以及蓝微电子75%股权。德赛能源、德赛电池与蓝微电子主要从事研发、生产、销售电池业务，因此本次资产置换完成后，深万山的主营业务将由房地产开发、商业贸易以及物业租赁转变为电池的研究、生产和销售等业务，其生产经营符合国家的产业政策。
3、深万山的股本总额和股权结构没有因为本次资产置换而发生变化。
4、根据深万山书面承诺及金杜适当核查，深万山在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
5、经金杜适当核查，未发现深万山存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。
基于上述，金杜认为，完成本次资产置换后，深万山仍符合《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的上市条件。
（五）本次资产置换完成后深万山的持续经营能力
1、本次资产置换完成后，深万山的主营业务将由房地产开发、商业贸易以及物业租赁转变为电池的研究、生产和销售等业务。
2、根据德赛能源、德赛电池及蓝微电子的承诺及金杜适当核查，德赛能源、德赛电池及蓝微电子自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、电池生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
根据深万山的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的财务顾问报告，实施本次资产置换后，德赛集团和德赛工业下属的电池类经营性资产将全部进入深万山，深万山将控股德赛能源、德赛电池和蓝微电子。德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为独立经营、自负盈亏的有限责任公司，拥有自己直接的客户、经销渠道，自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。德赛能源、德赛电池与蓝微电子所在的电池行业具有良好的发展前景，该等三家公司资产质量较好，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。在本次资产置换完成后，德赛集团内所有与电池开发、生产、销售相关的业务人员与技术人员将全部进入深万山。因而独立财务顾问认为本次资产置换完成后，深万山具备持续经营能力。
综上，金杜认为，本次资产置换完成后，深万山具备持续经营能力。
（六）关于本次资产置换涉及的债权债务安排及其他安排
1、关于本次资产置换涉及的债权债务安排
（1）根据《资产置换协议》，深万山置出资产中所包含的债权和债务，一并由深圳市德赛产业发展有限公司（以下简称“德赛产业”）承接。德赛产业系德赛集团和德赛工业为本次资产置换设立的承接深万山置出资产及安排深万山员工的公司，成立于2004年4月19日，注册资本人民币1000万元，德赛集团出资人民币500万元，出资比例为50%，德赛工业出资人民币500万元，出资比例为50%。德赛产业经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报），物业管理（凭物业管理企业资质证经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（取得进出口企业资格证书后方可经营）；汽车零配件、电子产品及零部件的开发与销售。
（2）本次置出负债包括短期借款、应付帐款、预收帐款、其他应付款等，根据《置出资产评估报告书》，截至2004年3月31日，深万山置出负债帐面值为12,210.07万元，评估值为12,210.07万元。
置出负债主要有以下几类：
A、金融机构负债：主要为短期借款，合计101,600,000.00元。截止本法律意见书出具之日，深万山对金融机构负债进行转移已取得大部分金融机构债权人的同意（金融机构债权人同意债务转移的借款总额为71,700,000元，占全部金融机构借款的70.57%，占全部负债的58.72%）；同时，深万山正在向深圳市商业银行桂圆支行申请其同意贷款（金额为29,900,000元）的转移，如果在贷款到期之日（2004年6月26日）前尚未取得该行的同意，深万山将向该行偿还该贷款。
B、对深万山全资子公司的负债：主要为深万山对深圳市万山建材保税贸易公司的往来款5,000,000元，占全部拟置出负债总额的4.14%，已经取得深圳市万山建材保税贸易公司同意该笔债务转移的书面同意。
C、偿还期届满两年的欠款：该部分债务金额为11,934,741.26 元，占全部拟置出负债总额的9.77%，其间，深万山与上述逾期债权之债权人并无任何进一步的业务往来，且上述逾期债权之债权人亦未通过任何方式向深万山就逾期债权提出主张要求深万山清偿。
前述3类负债占本次拟置出负债总额的97.08%，对于未取得债权人同意的债务，根据《资产置换协议》的约定，当债权人向深万山主张债权时，由德赛产业代深万山偿还深万山依法应支付的债务，如果深万山已先行偿还，德赛产业将深万山已偿还部分无条件及时支付给深万山，德赛集团及德赛工业同意对德赛产业履行上述义务承担连带担保责任。
2、人员安排
根据《资产置换协议》，本次资产置换过程中涉及的员工安置问题处置如下：
深万山仅保留证券事务、财务、办公室等极少数员工的人事关系，即该等人员的人事关系不因资产置换发生变化，其余员工在置换时全部随同置出资产一并由德赛产业安置，上述安置包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
3、盈亏处理及资产变动的安排
资产置换协议对评估基准日到交接日之间的资产变动处理进行了如下安排：
（1）评估基准日至交接日（即资产置换协议生效之日起的第30日），置入资产的正常利润或亏损由德赛集团、德赛工业按其在德赛能源、德赛电池与蓝微电子的投资比例分别享有或承担；自交接日的次日起（含本日），置入资产的正常利润或亏损由深万山承担。
（2）评估基准日至交接日（含本日），置出资产的正常利润或亏损由深万山承担；自交接日的次日起（含本日），置出资产的正常利润或亏损由德赛集团、德赛工业按约定比例分别享有或承担。
（3）在满足协议生效条件的前提下，如置换资产的交接完成日早于交接日，则自置换资产的交接完成日起，置换资产的全部权利及利益均由置换资产的受让方享有。
（4）评估基准日至交接日期间，拟置换资产和负债发生变动的，以交接日的资产和负债的账面余额为准，由资产接受方承继。
4、交接
资产置换协议对置换资产的交接做了如下约定：
（1）资产置换协议生效之日起第30日前，德赛集团、德赛工业须完成向深万山交接置入资产的所有手续，如置入资产的交接手续未能于交接日前完成，德赛集团、德赛工业同意交接日之次日（含本日）起置入资产的占有、使用、收益及处分权归深万山所有。
（2）资产置换协议生效之日起第30日前，深万山须完成向德赛集团、德赛工业交接置出资产的所有手续，德赛集团、德赛工业应配合深万山进行交接工作。如置出资产的交接手续未能于交接日前完成，深万山同意交接日之次日（含本日）起置出资产的占有、使用、收益及处分权归德赛集团、德赛工业所有。
金杜认为，上述关于深万山债权债务及其他安排合法有效，不存在因本次资产置换产生损害债权人及相关人员利益的情形。
（七）法定义务的履行
深万山与德赛集团、德赛工业就本次资产置换达成初步意向后，各方签署了保密协议。深万山聘请了具有证券从业资格的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构和律师事务所为本次资产置换提供服务，并在与该等中介机构的聘用合同中列明了相关的保密条款或另行签署了保密协议。2004年6月5日深万山第三届董事会第四十次会议对本次资产置换进行了审议并形成了决议。深万山的独立董事对本次资产置换是否有利于深万山和其全体股东的利益发表了独立意见。鉴于股份转让完成后，德赛集团、德赛工业将成为深万山的实际控制人或控股股东，本次资产置换属关联交易，深万山将遵循公开、公平、公正的原则对本次资产置换进行决策，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
金杜认为，深万山依照《通知》第五条的规定履行了法定程序，不存在损害深万山及其全体股东利益的情形。
综上所述，金杜认为本次资产置换符合《通知》第四条的要求。
四、完成本次资产置换后深万山的独立性
德赛工业是深万山的潜在控股股东。德赛集团是德赛工业的控股股东。
德赛工业及德赛集团已分别出具承诺函，承诺实施本次资产置换后, 与深万山做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
金杜认为，德赛工业及德赛集团履行上述承诺没有法律障碍，德赛工业及德赛集团上述承诺将保证深万山的独立性。
五、本次资产置换涉及的资产
（一）深万山置出资产
本次资产置换的置出资产是深万山截止评估基准日合法拥有的除留存资产外的全部资产及负债（详见《资产置换协议》附件《置出资产及负债简表》）,包括流动资产、固定资产、长期投资及长期负债、短期负债等。本次资产置换后,深万山置出资产将转让给德赛集团和德赛工业，并由德赛集团和德赛工业作为出资注入德赛产业，由德赛产业承继。
根据《置出资产评估报告书》,截至评估基准日，深万山置出总资产评估值人民币23,895.90万元，置出总负债评估值人民币12,210.07万元，置出净资产评估值人民币11,685.83万元。深万山置出资产具体情况如下：
1、流动资产
根据《置出资产评估报告书》，评估基准日深万山拟置出流动资产帐面值人民币8,129.36万元，评估值人民币8,511.00万元。
根据深万山的承诺及金杜的适当核查，深万山对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在尚未了结或潜在的纠纷。
2、长期投资
根据《置出资产评估报告书》，评估基准日深万山拟置出长期投资帐面值人民币741.45万元，评估值人民币726.83万元。深万山拟置出长期投资股权情况如下：
（1）深圳市万山物业管理公司
该公司注册资本人民币300万元，深万山持有该公司100%的股权。
（2）深圳市万山建材保税贸易公司
该公司注册资本人民币600万元，深万山持有该公司100%的股权。
根据深万山的承诺以及金杜的适当核查，深万山合法持有深圳市万山物业管理公司和深圳市万山建材保税贸易公司的股权，且未在该等股权上设置质押或其他担保权利。由于深圳市万山建材保税贸易公司已于2002年2月8日被深圳市工商行政管理局公告吊销营业执照，该公司目前正在进行清算，根据《资产置换协议》，德赛集团与德赛工业确认该事项，并同意该公司清算收益作为本次置出资产的一部分。
3、固定资产
根据《置出资产评估报告书》，评估基准日深万山固定资产帐面值人民币14,419.36万元，评估值人民币14,658.07万元，具体情况如下：
（1）设备
评估基准日帐面值人民币120.50万元，评估值人民币142.29万元。
根据深万山的书面承诺并经金杜适当核查，深万山对上述设备拥有合法所有权。
（2）在建工程
评估基准日帐面值人民币637.44万元，评估值人民币637.44万元。
（3）建筑物
深万山拟置出建筑物总面积13,661.43平方米，评估基准日帐面值人民币13,661.43万元，评估值人民币13,878.34万元。
A、田贝四路19号综合楼2栋一层，已经取得深房地字第2000135139号房地产证，用途为住宅，宗地号H310-0019,宗地面积为1984.2平方米，建筑面积为505.73平方米，土地使用年限是50年，从1981年10月7日到2031年10月6日。
B、田贝四路19号综合楼2栋二至七层，已经取得深房地字第2000135141号房地产证，用途为住宅，宗地号H310-0019,宗地面积为1984.2平方米，建筑面积为2771.25平方米，土地使用年限是50年，从1981年10月7日到2031年10月6日。
C、水贝10号、11号单身住宅2栋，已经取得深房地字第2000112773号房地产证，用途为住宅，宗地号H310-0009,宗地面积为2478平方米，建筑面积为5228.09平方米，土地使用年限是70年，从1981年10月7日到2031年10月6日。
D、田贝四路19号工业厂房2栋，已经取得深房地字第20000094831号房地产证，宗地号H310-0015,用地面积993平方米，用途为工业仓储，建筑面积6061.67平方米，土地使用年限30年，从1987年10月29日到2017年10月28日。
E、田贝四路19号工业厂房3栋，已经取得深房地字第20000094832号房地产证，宗地号H310-0015,用地面积993平方米，用途为工业仓储，建筑面积6061.67平方米，土地使用年限30年，从1987年10月29日到2017年10月28日。
F、田贝四路19号工业厂房4栋，已经取得深房地字第20000094830号房地产证，宗地号H310-0015,用地面积1173.6平方米，用途为工业仓储，建筑面积7137.57平方米，土地使用年限30年，从1987年10月29日到2017年10月28日。
G、位于深圳市福田区华强南路下步庙北区的南华花园裙楼第一层及第二层商铺，深万山尚未取得相关的房地产证，该房产所处地块宗地号B123－8,用途为高层商住，土地使用年限50年，从1993年7月28日到2043年7月27日。该房产由深万山与深圳市城市建设开发（集团）公司（下称“城建集团”）于1999年11月26日签订《资产置换合同书》置换取得，根据德赛工业与城建集团于2004年1月29日签订的《股份转让协议》，城建集团保证该房产在国资委批准股份转让之日起十个月内过户至深万山名下。根据《资产置换协议》，深万山保证在2005年5月19日前将该房产过户至德赛产业名下。金杜认为，鉴于德赛集团和德赛工业已知悉该房产的产权状况并同意该房产的处置方案，因此深万山对该房产的处置方案并无实质障碍。
H、位于东莞市附城区石井路莨基湖村的宝城花园三套别墅，尚未取得房产证。该三套别墅由深万山委托东莞市新技术开发集团公司开发建设，已取得该三套别墅的国有土地使用证，土地用途为住宅，用地面积共计1944平方米，但由于当地政策限制，国有土地使用证记载的权利人为12名自然人，均为深万山原有员工，该房产由深万山享有实际权益和出租收益。深万山已保证自资产交接日起由德赛产业享有该房产的占有、使用、处分、收益权，在政策允许时，将该房产过户至德赛产业或德赛产业指定的第三方名下。金杜认为，鉴于德赛集团和德赛工业已知悉该房产的产权状况并同意该房产的处置方案，因此深万山对该房产的处置方案并无实质障碍。
除水贝10号、11号单身宿舍已经抵押给中国银行深圳市分行福田支行，田贝四路19号工业厂房2栋、工业厂房3栋、工业厂房4栋已抵押给兴业银行深圳分行外，其他建筑物未设置抵押或其他担保权利，抵押权人中国银行深圳市分行福田支行、兴业银行深圳分行已书面同意深万山将该等抵押物转让给德赛集团和德赛工业，最终由德赛产业承接，并同意协助办理相关手续。
4、负债
根据《置出资产评估报告书》，评估基准日深万山负债总额为人民币12,210.07万元,评估值人民币12,210.07万元，其中流动负债帐面价值11,572.63万元，评估值人民币11,572.63万元，长期负债帐面价值637.44万元，评估值人民币637.44万元。本次资产置换完成后，深万山的上述负债最终由德赛产业承担。【详见本法律意见书“三（六）1”】。
基于上述，金杜认为，深万山对置出资产的处置不存在实质性法律障碍，资产置换涉及的债务转移不存在实质性法律障碍。
（二）置入资产
本次资产置换的置入资产为德赛集团所持德赛能源75%股权及德赛工业所持德赛电池和蓝微电子各75%股权。本次资产置换完成后，深万山将成为德赛能源、德赛电池及蓝微电子的控股股东。根据《置入资产评估报告书》，评估基准日德赛能源75％股权、德赛电池75％股权及蓝微电子75％股权评估值分别为人民币4,702.50万元、5,400.00万元、3,562.50万元，置入资产评估值总计为人民币13,665万元。
根据德赛集团与德赛工业出具的书面承诺和金杜适当核查，德赛集团与德赛工业未在置入资产上设定质押或其它担保权利；德赛集团和德赛工业转让德赛能源、德赛电池及蓝微电子的控股权已取得其他股东放弃优先购买权的书面承诺。
金杜认为，德赛集团和德赛工业对置入资产拥有合法所有权，股权转让不存在法律障碍。
六、德赛能源有关情况
（一）德赛能源的基本情况
1、简介
德赛能源成立于1999年5月19日，目前持有惠州市工商行政管理局颁发的注册号为企合粤惠总字第003766号的企业法人营业执照及广东省人民政府颁发的编号为商外资粤惠合资证字[1999]0022号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，注册地址惠州市古塘坳工业区，法定代表人冯大明，注册资本港币5000万元。目前的股东及持股比例分别为：德赛集团持有其75%的股权、益德国际有限公司（下称“香港益德”）持有其25%的股权。经营范围为碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造（产品85%内销、15%外销）。根据惠州市安信会计师事务所有限公司于2004年4月12日出具的惠安会师验字[2004]021号《验资报告》，德赛能源的注册资本已全部募足。
2、历史沿革
1999年5月19日，经惠州市对外经济贸易委员会批准（惠市经贸资字[1999]125号文），惠州市德赛能源科技有限公司由德赛集团与香港益德投资设立，注册资本为1,000万港元，德赛集团出资700万港元，占注册资本的70%，香港益德出资300万港元，占注册资本的30%；2002年10月19日，经惠州市对外经济贸易委员会惠外经贸资审字[2000]353号文批准，注册资本变更为2,000万港元；经惠州市对外贸易经济合作局2001年11月28日惠外经贸资审字[2001]360号文批准，注册资本变更为5,000万港元； 2004年1月30日，经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资审字[2004]182号文批准，香港益德将其持有的德赛能源5%的股权转让给德赛集团。截至2004年2月27日，德赛能源实际收到注册资本为5,000万元港元。
（二）主要资产
1、房地产
（1）惠州市古塘坳工业区2号（1-3）层房屋，房屋产权证编号粤房地产证字第C0945710号，房屋用途为厂房，建筑面积2782.86平方米，建基面积889.74平方米，房屋竣工日期为1996年。
（2）惠州市古塘坳工业区2号（4-6）层房屋，房屋产权证编号粤房地产证字第C0945709号，房屋用途为厂房，建筑面积2953.08平方米，建基面积889.74平方米，房屋竣工日期为1996年。
（3）位于惠州市古塘坳工业区，使用权面积1158.1平方米的土地使用权，国有土地使用证编号惠府国用（2004）第13021400532号，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，地号为0140030639,终止日期为2054年6月3日。
2、专利和商标
（1）专利权
A、2000年3月17日，德赛能源取得国家知识产权局颁发的第165266号外观设计专利证书，外观设计名称为电池，专利号为ZL993 10086 4,专利申请日1999年8月14日，专利权期限为自申请日起10年。
B、 2001年10月14日，德赛能源取得国家知识产权局颁发的第208350号外观设计专利证书，外观设计名称为标贴，专利号为ZL003 36852 1,专利申请日为2000年9月22日，专利权期限为自申请日起10年。
C、 2000年3月10日，德赛能源取得国家知识产权局颁发的第147677号外观设计专利证书，外观设计名称为标贴，专利号为ZL99 3 13003 8,专利申请日为1999年8月14日，专利权期限为自申请日起10年。
（2）商标使用权
2004年5月10日，德赛集团与德赛能源签订《商标使用许可合同》，约定德赛集团免费许可德赛能源在第九类电池、蓄电池产品上无限期使用德赛集团在中国注册的商标，鉴于根据有关规定，《商标许可使用合同》的许可期限不得超过注册商标的有效期限，因此当许可期限届满后，《商标许可使用合同》自动延期十年，且此后每次许可期限届满前均自动延期十年，直至德赛能源书面通知德赛集团不再延期为止。目前该商标使用许可合同备案手续正在办理之中。前述商标包括：
第752832号“德赛”英文文字及图形组合商标，核定使用商品第九类，注册商标有效期限为1995年6月28日至2015年6月27日；
第1066195号“德赛”中文文字商标，核定使用商品第九类，注册商标有效期限为1997年7月28日至2007年7月27日；
第1054329号“德赛”英文文字商标，核定使用商品第九类，注册商标有效期限为1997年7月28日至2007年7月27日；
第3132600号“德赛”英文文字（变形体）商标，核定使用商品第九类，注册商标有效期限为2003年6月14日至2013年6月13日；
（3）商标权
第1505446号“世纪行”商标，核定使用商品第25类，注册商标有效期限为2001年1月14日至2011年1月13日；
第1519594号“世纪行”商标，核定使用商品第12类，注册商标有效期限为2001年2月7日至2011年2月6日；
第1519053号“世纪行”商标，核定使用商品第7类，注册商标有效期限为2001年1月14日至2011年1月13日；
第1497719号“世纪行”商标，核定使用商品第9类，注册商标有效期限为2000年12月28日至2010年12月27日；
3、生产设备
经金杜适当核查，截至2004年3月31日，德赛能源单项设备原值均在人民币50万元以下。
4、资产抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据德赛能源的书面承诺及金杜适当核查，德赛能源目前无资产抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
经金杜适当核查，德赛能源的财产均为德赛能源合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）重大债权债务
1、重大合同
金杜审查了德赛能源正在履行或即将履行的，可能对其生产、经营活动产生显著影响的重大合同，主要包括：
（1）借款合同
A、 2003年10月27日，德赛能源与中国农业银行惠州分行签订（粤惠）农银借字（2003）第0021号借款合同，借款金额人民币500万，借款期限自2003年10月27日至2004年10月26日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同为（粤惠）农银高保字（2002）第0002号最高额保证合同。
B、 2003年9月30日，德赛能源与中国农业银行惠州分行签订（粤惠）农银借字（2003）第0018号借款合同，借款金额人民币500万，借款期限自2003年9月30日至2004年9月29日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同为（粤惠）农银高保字（2002）第0002号最高额保证合同。
C、 2003年6月2日，德赛能源与中国工商银行惠州市分行签订惠州行公司业务部2003年工借字第046号人民币流动资金借款合同，借款金额人民币500万元，借款期限自2003年6月2日至2004年5月10日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同号为2002年工保字第008号担保合同。
D、 2003年6月30日，德赛能源与中国工商银行惠州市分行签订惠州行公司业务部2003年工借字第060号人民币流动资金借款合同，借款金额人民币500万元，借款期限自2003年6月30日至2004年6月25日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同为2002年工保字第008号担保合同。
E、 2003年12月31日，德赛能源与中国工商银行惠州市分行签订惠州行公司业务部2003年工借字第123号人民币流动资金借款合同，借款金额人民币500万元，借款期限自2003年12月31日至2004年12月25日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同为2002年工保字第008号担保合同。
F、 2003年12月31日，德赛能源与中国工商银行惠州市分行签订惠州行公司业务部2004年工借字第024号人民币流动资金借款合同，借款金额人民币500万元，借款期限自2004年3月23日至2005年3月18日。该笔借款由德赛集团提供保证担保，相应担保合同为2002年工保字第008号担保合同。
G、 2003年8月22日，德赛能源与中国银行惠州分行签订GDK475370120030114号《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币700万元，借款期限自2003年8月22日起12个月。该笔借款由德赛集团与德赛电池提供连带责任保证，相应担保合同为GBZ475370120030017号《担保合同》与GBZ475370120030113号《担保合同》。
H、2003年11月28日，德赛能源与中国银行惠州分行签订GDK475370120030170号《人民币借款合同（短期）》，借款金额人民币300万元，借款期限自2003年11月28日起12个月。该笔借款由德赛集团与德赛电池提供连带责任保证，相应担保合同为GBZ475370120030017号《担保合同》与GBZ475370120030113号《担保合同》。
I、 2003年10月24日，德赛集团与中国光大银行深圳福强支行签订《综合授信协议》和《额度共用协议》，根据该两份协议，中国光大银行深圳福强支行向德赛集团提供1亿元人民币授信额度，惠州市德赛视听科技有限公司（下称“德赛视听”）为该额度内的债务提供担保。德赛能源在不超过人民币6000万元的范围内共用该额度，对经德赛集团同意后向德赛能源发放贷款形成的债务，随时转移给德赛集团。在上述授信额度内，2004年1月8日，德赛能源与中国光大银行深圳福强支行签订0540310011C2《银行承兑协议》。德赛能源作为出票人签发两张汇票：号码为00351891的汇票，汇票金额为人民币1000万元，签发日期为2004年1月8日，到期日为2004年7月8日；号码为00351892的汇票，汇票金额为人民币1000万元，签发日期为2004年1月8日，到期日为2004年7月8日；2004年1月6日，德赛能源与中国光大银行深圳福强支行签订了0540310011D1号借款合同，借款金额1000万港币，借款期限自2004年1月7日至2004年7月7日。
上述借款合同和担保合同中规定如借款人发生股权变动或其他足以影响贷款人权益实现的行动时，应至少提前30日通知贷款人并经贷款人书面同意，否则在清偿全部债务之前不得进行上述行为。经金杜适当核查，德赛能源已按照约定履行通知义务，并已取得上述相关债权银行的同意函。
经核查，金杜认为，上述重大合同的内容同符合我国相关法律、法规、政策的规定，不存在可预见的潜在纠纷。
经金杜适当核查，德赛能源不存在为其股东提供担保的情形。
（四）分支机构
德赛能源设立了以下分支机构：深圳分公司、杭州分公司、华中分公司、西安分公司、成都分公司、北京分公司、广州分公司，目前该等分公司均在正常经营。
（五）政府相关批文、营业许可、政府特许权及优惠政策
1、德赛能源2002年5月14日自广东省科学技术厅取得编号0244013B0080号《高新技术企业认定证书》。
2、德赛能源2001年4月17日自惠州市财政局取得441300579号《外商投资企业财政登记证》。该证有效期为2001年4月17日至2019年5月18日。
3、德赛能源于2002年10月24日自深圳海关取得编号4413933020号自理报关单位注册登记证明书，该证有效期为2002年10月24日至2019年5月18日。根据该证书，德赛能源自2002年10月24日起，可按海关批准的范围自理报关业务。
（六）税务
1、 德赛能源纳税情况
德赛能源目前企业所得税税率为24%、增值税税率为17%、营业税税率为5%。
根据德赛能源出具的书面承诺、惠州市国家税务局涉外税收管理分局与惠州市惠城区地方税务局于2004年4月8日出具的证明及金杜适当核查，金杜认为，德赛能源执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；德赛能源近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
2、 德赛能源享受的税收优惠
根据惠州市国家税务局惠国税涉外发[2003]016号《关于惠州市德赛能源科技有限公司申请享受两免三减半税收优惠的批复》，德赛能源从2002年1月1日至2003年12月31日免征企业所得税，2004年1月1日至2006年12月31日减半征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。
金杜认为，德赛能源目前享有的税收优惠政策符合相关法律法规的规定。
（七）环境保护和产品质量、技术等标准
根据德赛能源的书面承诺和惠州市环境保护局于2004年5月24日出具的证明及金杜适当核查，德赛能源的生产经营活动符合有关环境保护的要求；金杜未发现德赛能源近三年存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据德赛能源的书面承诺和广东省惠州市质量技术监督局于2004年4月14日出具的证明及金杜适当核查，德赛能源生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，金杜未发现德赛能源近三年存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
七、德赛电池有关情况
（一）德赛电池基本情况
1、简介
德赛电池成立于2002年10月22日，目前持有惠州市工商行政管理局颁发的注册号为企合总字第004550号的企业法人营业执照及广东省人民政府颁发的编号为外经资粤惠合资证字[2002]0044号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，注册地址惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区，法定代表人冯大明，注册资本人民币3000万元。目前的股东及持股比例分别为：德赛工业持有其75%的股权、创源投资有限公司（下称“创源投资”）持有其25%的股权。经营范围为：无汞碱锰电池、锂离子电池和园柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售（产品85%内销、15%外销）。根据惠州天信会计师事务所有限公司于2003年5月14日出具的天信验字[2003]第61号《验资报告》，德赛电池的注册资本已全部募足。
2、历史沿革
2002年10月22日，经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资审字[2002]362号文批准），惠州市德赛电池有限公司由德赛工业、惠州市德融贸易有限公司与香港益德共同投资设立，注册资本为人民币1,000万元，其中，德赛工业出资人民币500万元，占注册资本的50%；惠州市德融贸易有限公司出资人民币250万元，占注册资本的25%；香港益德出资人民币250万元，占注册资本的25%。2003年7月9日，经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资审字[2003]257号文批准，德赛电池的注册资本变更为人民币2,000万元，各股东投资比例不变，同时股东惠州市德融贸易有限公司名称变更为惠州市德融投资有限公司；2003年12月30日，经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资审字[2003]521号文批准，惠州市德融贸易有限公司将其持有的德赛电池25%的股权全部转让给德赛工业，德赛电池注册资本变更为人民币3,000万元。2004年5月17日，经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资审字[2004]340号文批准，香港益德将其持有的股权转让给创源投资有限公司。
（二）重大资产
1、房地产
（1）位于惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区的土地使用权，国有土地使用证编号为惠府国用（2003）第13021400335号，地号为0140021603,用地总面积65,286平方米，使用权面积49862平方米，用途为工业用地，土地来源为出让，使用期限至2051年2月19日。
（2）惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区厂房所有权，房地产权证编号粤房地产证字第C2115407号，厂房建筑面积14,990.6平方米，建基面积7,266.14平方米，竣工日期2003年12月1日，土地使用权终止日期2051年2月19日。
（3）惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区宿舍所有权，房地产权证编号粤房地产证字第C2115297号，宿舍建筑面积8538.5平方米，建基面积1538.5平方米，竣工日期2003年12月1日，土地使用权终止日期2051年2月19日。
2、生产设备
经金杜适当核查，截至2004年3月31日，德赛电池单项设备原值均在人民币50万元以下。
3、房屋租赁情况
2003年9月12日，德赛电池与惠州市蓝讯精密部件有限公司（下称“蓝讯公司”）签订厂房租赁合同，蓝讯公司租用德赛电池位于惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区的厂房一层北面，作为生产厂房，建筑面积2,400平方米，月租金人民币24,000元，租期1年，从2003年9月1日到2004年8月31日。
2003年8月28日，德赛电池与蓝微电子签订厂房租赁合同，蓝微电子租用德赛电池位于惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区的厂房一层南面作为生产厂房，建筑面积2400平方米，月租金人民币24,000元，租期1年，从2003年9月1日到2004年8月31日。
4、商标
2004年5月10日，德赛集团与德赛电池签订《商标使用许可合同》，约定德赛集团免费许可德赛电池在第九类电池、蓄电池产品上无限期使用德赛集团在中国注册的商标，鉴于根据有关规定，《商标许可使用合同》的许可期限不得超过注册商标的有效期限，因此当许可期限届满后，《商标许可使用合同》自动延期十年，且此后每次许可期限届满前均自动延期十年，直至德赛电池书面通知德赛集团不再延期为止。目前该商标使用许可合同备案手续正在办理之中。【许可使用的商标详见本法律意见书“六（二）2”】。
5、资产抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据德赛电池的书面承诺及金杜适当核查，德赛电池目前无资产抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
经金杜适当核查，德赛电池的财产均为德赛电池合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）重大债权债务
1、重大合同
金杜审查了德赛电池正在履行或即将履行的，可能对其生产、经营活动产生显著影响的重大合同，主要包括：
（1）借贷款合同
A、2003年12月23日，德赛电池与招商银行股份有限公司深圳金丰城支行签订2003年南字第5003895002号《银行承兑协议》，并就该协议签订2003年南字第5003895002号《银行承兑质押合同》，质押标的物为价值人民币400万元的承兑汇票（期限为2003年9月25日至2004年3月24日）一张，担保范围为2003年南字第5003895002号《银行承兑协议》项下的汇票承兑款人民币400万元。该质押合同注明：汇票到期后的托收回款存入保证金账户（账号为：89822412110008），并继续作为本业务项下的质押。
B、2003年2月12日，德赛电池与招商银行股份有限公司深圳金丰城支行签订2004年南字第5004895001号《银行承兑协议》，并就该协议签订2004年南字第5004895001号《银行承兑质押合同》，质押标的物为价值人民币240万元的承兑汇票（期限为2004年1月7日至2004年4月6日）一张及价值人民币500万元的承兑汇票（期限为2003年12月26日至2004年3月25日）一张，担保范围为2003年南字第5003895002号《银行承兑协议》项下的汇票承兑款人民币740万元。该质押合同注明：汇票到期后的托收回款存入保证金账户（账号为：89822412110008），并继续作为本业务项下的质押。
（2） 担保合同
A、2003年8月22日，德赛电池与中国银行惠州分行签订GBZ475370120030113号《最高额保证合同》，德赛电池为德赛能源在中国银行惠州分行（作为债权人）自2003年8月22日至2004年8月22日期间所发生总额不超过人民币1000万元的债务提供连带责任担保。
上述担保合同中规定如借款人发生股权变动或其他足以影响贷款人权益实现的行动时，应至少提前30日通知贷款人并经贷款人书面同意，否则在清偿全部债务之前不得进行上述行为。经金杜适当核查，德赛能源已按照约定履行通知义务，并已取得中国银行惠州分行的同意函。
经核查，金杜认为，上述重大合的内容同符合我国相关法律、法规、政策的规定，不存在可预见的潜在风险。
（四）对外投资
1、蓝迅公司
（1） 基本情况
2003年8月11日，经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资审字（2003）284号文批准，德赛电池与香港世文实业有限公司合资成立惠州市蓝迅精密部件有限公司（以下简称“蓝迅公司”）。蓝迅公司注册资本600万元，德赛电池持股60%，香港世文实业有限公司持股40%。蓝迅公司现持有惠州市工商行政管理局颁发的编号为企合总字第004844号的企业法人营业执照及广东省人民政府颁发的编号为商外资粤惠合资证字（2003）0032号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2003年11月12日，惠州市天信会计师事务所有限公司出具天信验字[2003]第203号验资报告，确认：截至2003年10月9日，蓝讯公司注册资本已募足。
经核查，金杜认为，蓝讯公司合法设立并有效存续。
（2）资产状况
根据蓝讯公司声明及金杜适当核查，蓝讯公司目前未拥有土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权、非专利专有技术；根据金杜适当核查，截至2004年3月31日，蓝迅公司拥有的原值超过人民币50万元的单项机器设备为发那科100吨注塑机一台及三喷线生产线一条。
2、宁波蓝宇电子有限公司
（1）基本情况
2003年7月31日，经奉化市对外贸易经济合作局奉外资字[2003]55号文，批准，德赛电池与香港益德合资成立宁波蓝宇电子有限公司（下称“蓝宇公司”）。蓝宇公司注册资本200万元，其中德赛电池持股70%，益德国际公司持股30%。蓝宇公司现持有宁波市工商行政管理局颁发的编号为企合浙甬总字第007207号的企业法人营业执照及宁波市人民政府颁发的编号为外经贸资甬字[2003]209号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。蓝宇公司经营范围：电池及其配件、电池原材料、电池生产设备的研究、开发、制造、加工。根据奉化广平会计师事务所有限公司2003年7月29日出具的奉广外验字[2003]第56号验资报告，截至2003年7月29日，蓝宇公司注册资本已募足。
经核查，金杜认为，蓝宇公司合法成立并有效存续。
（2）蓝宇公司资产状况
根据蓝宇公司声明及金杜适当核查，蓝宇公司目前未拥有土地使用权、房屋所有权、专利权、商标权、非专利专有技术；单项设备原值均在人民币50万元以下。
根据德赛电池书面承诺及经金杜适当核查，除上述两家公司外，德赛电池没有其他分支机构，也没有其他对外投资。
（五）税务
1、德赛电池依法纳税情况德赛电池目前企业所得税税率为24%、增值税税率为17%。
根据德赛电池出具的书面承诺、惠州市国家税务局涉外税收管理分局与惠州市惠城区地方税务局于2004年4月8日出具的证明及金杜适当核查，金杜认为，德赛电池执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；德赛电池近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
2、德赛电池享有的税收优惠
根据惠州市国税局签发的惠国税涉外发[2003]037号文，德赛电池享受定期减免税的优惠政策；根据广东省惠州市国家税务局惠国税涉外发（2004）029号《关于惠州市德赛电池有限公司申请享受两免三减半所得税税收优惠的复函》，德赛电池从2003年1月1日至2004年12月31日免征企业所得税，2005年1月1日至2007年12月31日减半征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。
金杜认为，德赛能源目前享有的税收优惠政策符合相关法律法规的规定。
（六）环境保护和产品质量、技术等标准
根据德赛电池的书面承诺和惠州市环境保护局于2004年5月24日出具的证明及金杜适当核查，德赛电池的生产经营活动符合有关环境保护的要求；金杜未发现德赛电池近三年存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据德赛电池的书面承诺和广东省惠州市质量技术监督局于2004年4月8日出具的证明及金杜适当核查，德赛电池生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，金杜未发现德赛电池近三年存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
八、蓝微电子有关情况
（一）蓝微电子的基本情况
1、蓝微电子简介
蓝微电子成立于2002年10月22日，目前持有惠州市工商行政管理局颁发的注册号为企合总字第004551号的企业法人营业执照及广东省人民政府颁发的编号为外经资粤惠合资证字[2002]0045号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，注册地址惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区，法定代表人冯大明，注册资本人民币1000万元。目前的股东及持股比例分别为：德赛工业持有其75%的股权、创源投资持有其25%的股权。经营范围为：新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售（产品85%内销、15%外销）。根据惠州市天信会计师事务所有限公司出具天信验字[2004]第21号验资报告，蓝微电子注册资本人民币500万元已募足。
2、历史沿革
2002年10月22日，经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资审字[2002]363号文批准，蓝微电子由德赛工业、惠州市德融贸易有限公司与香港益德投资设立，注册资本为人民币200万元，德赛工业出资人民币100万元，占注册资本的50%；惠州市德融贸易有限公司出资人民币50万元，占注册资本的25%；香港益德出资人民币50万元，占注册资本的25%。2003年6月30日，经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资审字[2003]243号文批准，蓝微电子注册资本变更为人民币500万元，各股东投资比例不变；2003年12月30日，经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资审字[2003]522号文批准，惠州市德融贸易有限公司将其持有的蓝微电子25%的股权全部转让给德赛工业，蓝微电子注册资本变更为人民币1,000万元。截至2004年2月4日，蓝微电子实际收到注册资本为人民币1000万元。2004年5月17日，经惠州市对外贸易经济合作局惠外经贸资审字[2004]338文批准，香港益德将其持有的股权转让给创源投资有限公司。
（二）主要资产
1、房地产
2003年8月28日，蓝微电子与德赛电池签订厂房租赁合同，蓝微电子租用德赛电池建筑面积2400平方米的厂房。【详见本法律意见书“七、（二）3、”】
2、机器设备
经金杜适当核查，截至2004年3月31日，蓝微电子拥有的机器设备原值均在人民币50万元以下。
3、资产抵押、质押及其他权利受到限制的情形
根据蓝微电子的书面承诺及金杜适当核查，蓝微电子目前无资产抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
经金杜适当核查，蓝微电子的财产均为蓝微电子合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）重大债权债务
1、重大合同
（1）借贷款合同
根据南方民和出具的深南财审报字（2004）第CA485号审计报告及蓝微电子的声明，截至2004年3月31日，蓝微电子没有银行借款。
（2）担保合同
根据蓝微电子声明及金杜适当核查，蓝微电子未对外签订保证、抵押、质押等担保合同。
（四）税务
1、蓝微电子依法纳税情况蓝微电子目前企业所得税税率为24%、增值税税率为17%、营业税税率为5%。
根据德蓝微电子出具的书面承诺、惠州市国家税务局涉外税收管理分局 与惠州市惠城区地方税务局于2004年4月8日出具的证明及金杜适当核查，金杜认为，蓝微电子执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，蓝微电子近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
2、蓝微电子享受的税收优惠
2003年4月17日，惠州市国税局签发惠国税涉外发[2003]011号文批准蓝微电子享受定期减免税的优惠政策。2004年4月16日，惠州市国税局签发惠国税涉外函[2004]039号文，批准蓝微电子享受企业所得税两免三减半的税收优惠政策，蓝微电子从2003年1月1日至2004年12月31日免征企业所得税，2005年1月1日至2007年12月31日减半征收企业所得税，且在减免企业所得税期间减免地方所得税。
金杜认为，蓝微电子目前享受的税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
（五）环境保护和产品质量、技术等标准
根据蓝微电子的书面承诺和惠州市环境保护局于2004年5月24日出具的证明及金杜适当核查，蓝微电子生产经营活动符合有关环境保护的要求；金杜未发现蓝微电子近三年存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据蓝微电子的书面承诺和广东省惠州市质量技术监督局于2004年4月14日出具的证明及金杜适当核查，蓝微电子生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，金杜未发现蓝微电子近三年存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
九、本次资产置换后可能存在的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次资产置换完成后深万山的关联方
（1）德赛工业，德赛工业持有深万山61.52%股份，为深万山控股股东；
（2）德赛集团，德赛集团持有德赛工业51%的股权；
（3）德赛能源、德赛电池及蓝微电子，深万山持有该三家公司各75%的股权；
（4）蓝讯公司，德赛电池持有其60%股权；蓝宇公司，德赛电池持有其70%股权；
（5）原深万山子公司及参股公司：深圳康福医疗器械有限公司，深万山持有其52%的股权，该公司已被吊销营业执照，但未进行清算；深圳建华旅游用品有限公司，深万山持有其40%的股权，该公司已被吊销营业执照，但未进行清算；深圳市新产业建材有限公司，深万山持有其40%的股权；河南洛宇轴承有限公司，深万山持有其15%的股权；深圳长城家俱装饰工程有限公司，深万山持有其13.33%的股权；
（6）香港益德，持有德赛能源25％的股权；创源投资，持有德赛电池及蓝微电子各25％的股权；
（7）深圳市万山物业管理公司及深圳市万山建材保税贸易公司，本次资产置换完成后德赛集团、德赛工业或德赛产业将合计持有上述两公司各100％的股权。
（8）德赛工业及德赛集团控股或参股的企业：
公司名称 关联关系
惠信精密部件有限公司公司 德赛工业持有其30%股权
惠州市德赛视听科技有限公司 德赛工业持有其75%股权
德赛电子（惠州）有限公司 德赛集团持有其61.5%股权
惠州市工业建筑工程公司 德赛集团持有其100%股权
惠州市德赛进出口公司 德赛集团持有其100%的股权
惠州市德赛精密部件有限公司 德赛集团持有其75%股权
惠州市德赛电线有限公司 德赛集团持有其60%股权
惠州市德赛光电科技有限公司 德赛集团持有其51%股权
惠州市德赛金融电子有限公司 德赛集团持有其70%股权
惠州市德赛超霸电气有限责任公司 德赛集团持有其51%股权
惠州市永辉纸品有限公司 德赛集团持有其50%股权
惠州市宇通实业公司 德赛集团持有其100%股权
深圳市德赛产业发展有限公司 德赛集团持有其50%股权，德赛工业持有其
50%的股权。
2、德赛能源、德赛电池与蓝微电子的关联交易
（1）担保合同
A.2003年7月8日，德赛集团与中国农业银行惠州分行签订（粤惠）农银高保字（2002）第0002号最高额保证合同，德赛集团为德赛能源2002年7月8日起至2005年12月31日止在中国农业银行惠州分行处最高余额为4000万元人民币的债务提供连带责任担保。
B.2002年1月24日，德赛集团与中国工商银行惠州分行签订2002年工保字第008号最高额保证合同，德赛集团为德赛能源2002年1月24日起至2004年12月31日止在中国工商银行惠州分行处最高余额为5000万元人民币的债务提供连带责任担保。
C. 2003年3月31日，德赛集团与中国银行惠州分行签订GBZ475370120030017号《最高额保证合同》，德赛集团为德赛能源2003年3月31日至2004年6月30日之间金额不超过人民币4000万元的债务提供连带责任保证。
德赛集团已承诺本次资产置换完成后不因德赛能源股权变动而终止对德赛能源现有银行贷款所提供的担保。
（2）商标使用许可合同
2004年5月10日，德赛集团与德赛能源签订《商标使用许可合同》【详见本法律意见书“六（二）2”】；
2004年5月10日，德赛集团与德赛电池签订《商标使用许可合同》【详见本法律意见书“七（二）5”】。
（3）其他关联交易
根据深南财审报字（2004）第CA386号、深南财审报字（2004）第CA486号、深南财审报字（2004）第CA485号审计报告、有关公司的说明及金杜适当核查，德赛能源、德赛电池及蓝微电子的其他关联交易情况如下：
A.采购货物
2004年1-3月，德赛电池向惠州市德赛永辉纸品有限公司购买货物总额为人民币148,682.61元，占德赛电池该期间采购总额的0.11%；向惠州市德赛电子有限公司购买货物总额为人民币2,360.0元；此期间该两家公司均非德赛电池前五名供货商。
2003年度，德赛电池向惠州市德赛永辉纸品有限公司购买货物总额为人民币128,057.99元，占德赛电池该期间采购总额的0.07%；德赛电池接受惠州市工业建筑工程公司提供劳务，劳务费为人民币16,755,530.00元。
B.销售货物
2004年1-3月，德赛能源向惠州市德赛视听科技有限公司销售货物总额为人民币18,606.84元，占德赛能源该期间销售总额的0.08%；向德赛电子（惠州）有限公司销售货物总额为人民币117,303.33元，占德赛能源该期间销售总额的0.49%；此期间该两家公司均非德赛能源前五名销货商。
2003年度，德赛能源向惠州市德赛视听科技有限公司销售货物总额为人民币95,390.77元，占德赛能源该期间销售总额的0.03%；向德赛电子（惠州）有限公司销售货物总额为人民币56,302.56元，占德赛能源该期间销售总额的0.02%；向惠州市德赛进出口公司销售货物总额为人民币208,878.79元，占德赛能源该期间销售总额的0.07%；此期间该三家公司均非德赛能源前五名销货商。
2002年度，德赛能源向德赛电子（惠州）有限公司销售货物总额为人民币25,432.09元，占德赛能源该期间销售总额的0.01%；此期间该公司非德赛能源前五名销货商。
2001年度，德赛能源向惠州市德赛视听科技有限公司销售货物总额为人民币427,050.94元，占德赛能源该期间销售总额的0.52%；向德赛电子（惠州）有限公司销售货物总额为人民币172,280.56元，占德赛能源该期间销售总额的0.21%；向惠州市宇通实业公司销售货物总额为人民币49,267.35元，占德赛能源该期间销售总额的0.06%；此期间该三家公司均非德赛能源前五名销货商。
根据德赛能源与德赛电池的说明及相关的《审计报告》，上述关联交易的定价以相同或相类似产品的市场价为基础。
C.支付利息
2004年度1-3月，德赛能源向德赛集团支付利息人民币23,600.00元；2003年度，德赛能源向德赛集团支付利息人民币921,499.04元；2002年度，德赛能源向德赛集团支付利息人民币360,937.50元；2001年度，德赛能源向德赛集团支付利息人民币300,576.90元。
根据德赛能源的说明及相关的《审计报告》，德赛能源向德赛集团支付利息以同期银行贷款利率为基础。
D.购买土地使用权
2003年4月20日，德赛集团与德赛电池签订《土地使用权转让合同书》，德赛集团将位于惠州仲恺高新技术产业开发区16号小区的面积为65,286平方米的工业用地土地使用权转让给德赛电池，转让价135元/平方米，总地价人民币8,813,610元。
根据德赛电池的说明及相关的《审计报告》，上述土地使用权的按照市场价进行定价。
E.关联方应收账款及其他应收款
根据深南财审报字（2004）第CA386号《审计报告》，截至2004年3月31日，德赛能源对德赛集团的应收款17,950.57元；对惠州市德赛视听科技有限公司的应收款55,921.53元，对德赛电子（惠州）有限公司的应收款为172,430.40。根据相关公司说明，上述应收账款属于德赛能源与各公司之间的正常经营往来。
根据深南财审报字（2004）第CA386号《审计报告》，截至2004年3月31日，德赛电池对惠州市德赛视听科技有限公司的其他应收款为4,000,000元；根据深南财审报字（2004）第CA486号《审计报告》，截至2004年3月31日，德赛能源对惠州市德赛视听科技有限公司的其他应收款为2,406,400元，对德赛集团的其他应收款为4,523,600元。
德赛集团及德赛工业已经出具《承诺函》，承诺其及其关联公司将于2004年7月31日以前全部偿还非经营性占用资金。
根据有关公司的说明及金杜律师适当核查，德赛能源、德赛电池、蓝微电子、蓝迅公司及蓝宇公司之间存在关联交易情形，根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》，本次资产置换完成后，该等交易属合并会计报表范围内企业集团成员之间的交易，因此本法律意见书不作详述。
3、《深圳市万山实业股份有限公司章程》中对关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度以及关联交易公允决策程序做了如下规定：
第七十六条规定：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入有表决权的股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十八条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事回避和表决的程序为：
（一）在审议关联交易的议案时，主持人应先说明该议案属关联交易事项和关联董事名称，并说明关联交易的性质和程序。
（二）在董事会表决属关联交易的议案时，主持人应先说明该项议案属关联交易，关联董事应回避，不参加表决。
（三）董事会决议的公告，对关联交易事项，应详细披露关联董事的回避情况和非关联董事的表决情况。
第一百零五条第一款第1项规定了独立董事的特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据独立董事的特别职权。
4、德赛集团与德赛工业已分别出具承诺函，承诺在本次资产置换完成后与深万山及其控股子公司之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，德赛集团和德赛工业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害深万山及其他股东的合法权益。
基于上述，金杜认为，本次资产置换完成后上述关联交易不存在损害深万山及其股东利益的情形。深万山章程规定的关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度以及关联交易公允决策程序、德赛集团出具的关于避免关联交易的承诺将有助于保护深万山及其中小股东的利益。
（二）同业竞争
1、在本次资产置换完成后，深万山成为德赛能源、德赛电池和蓝微电子的控股股东，深万山主营业务将变更为电池的研究、生产和销售等业务。
2、德赛工业经营范围包括销售各类电池（不含生产），但根据德赛工业出具的承诺及经金杜适当核查，本次资产置换实施前，德赛工业实际上并未从事电池的销售，与德赛能源、德赛电池、蓝微电子三家公司之间不存在实质性同业竞争。根据德赛集团出具的承诺及经金杜适当核查，本次资产置换前，德赛集团与德赛能源、德赛电池、蓝微电子三家公司之间不存在同业竞争。
3、根据德赛工业及德赛集团出具的承诺，在德赛工业成为深万山控股股东后，德赛工业及德赛集团将不会直接或间接参与经营任何与深万山及其控股子公司有竞争的业务，亦将促使其控股子公司不会直接或间接参与经营任何与深万山及其控股子公司有竞争的业务。
基于上述，金杜认为，本次资产置换完成后，德赛工业、德赛集团与深万山之间不存在实质性同业竞争；德赛工业与德赛集团出具的避免同业竞争承诺将有助于保护深万山及其中小股东的利益。
十、深万山在最近十二个月内发生重大购买、出售、置换资产情况
（一）出售桂花大厦相关权益
2004年3月6日，深万山与深圳市住宅工程开发股份有限公司（以下简称“住宅公司”）签订《关于〈桂花大厦项目分成协议〉的补充协议》（以下简称“补充协议”），约定改变原1998年6月28日签订的《桂花大厦项目分成协议》中约定的分配形式，住宅公司对深万山的分配形式由实物分配调整为现金分配，即住宅公司收回原分配给深万山的桂花大厦相关物业（原始价格为人民币25,478,876.59元），同时以与原始价格对等的现金资产分配给深万山；该笔款项在扣除深万山应付住宅公司桂花大厦基建办的债务人民币8,108,924.31元和双方确认的物业使用费后，差额部分由住宅公司以现金支付给公司。物业使用费的确定以评估报告评估价格为依据。
2004年3月5日，深万山第三届董事会第三十四次会议审议通过上述补充协议。
2004年3月29日，深万山第三届董事会第三十五次会议审议通过物业使用费的确定方式：1、双方同意物业使用费为人民币1,250,000元；2、双方同意该物业使用费从住宅公司支付给深万山的现金中抵扣。关于本次该项物业使用费的确定，深万山与住宅公司一致同意物业使用费的金额不高于深圳物业租赁市场指导价格以及深万山就该项物业已计提的累计折旧金额（截至2004年2月29日累计折旧为4,437,570.72元）。在定价过程中，双方同时还考虑了该项物业是居民楼而非商业用楼而导致的其地下车库、夹层的车位费都比较低廉、设备层（M层）及A座四套房产均由深万山自用而未实际创造收益等实际状况以及该项物业贬值幅度较大等因素。
2004年4月17日，深万山与住宅公司就上述物业使用费的确定签署了《协议书》。
2004年4月30日，深万山2004年度第一次临时股东大会审议通过上述补充协议及物业使用费的金额及确定方式。
根据深万山提供的文件并经金杜适当核查,除上述事项外,深万山在最近12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产情形。
十一、公司章程
1、经金杜律师核查, 深万山现行公司章程为2004年3月12日经公司2003年度股东大会审议修订过的《公司章程》，内容符合法律、法规和规范性文件的规定，深万山历次公司章程的修订履行了合法程序，深万山现行公司章程合法有效。
经本所律师核查,未发现深万山的公司章程中存在对本次资产置换交易的限制性条款。
本次资产置换必然引起深万山经营范围的改变，但是截止至本法律意见书出具日，深万山尚未修改公司章程。
2、经金杜适当核查，未发现德赛能源、德赛电池和蓝微电子章程以及合资合同中存在对本次资产置换交易的限制性条款。
十二、深万山组织机构及相关议事规则
1、组织机构
按照《公司法》及《公司章程》的规定，深万山设立股东大会、董事会、监事会。深万山董事会由九名董事组成，其中有三名独立董事。深万山监事会由三名监事组成，其中职工代表1名。深万山设总经理1名，董事会秘书1名。深万山具有健全的组织机构。
2、议事规则
深万山已制订了董事会议事规则并在章程中规定了相关的股东大会及监事会议事规则。经金杜适当核查，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、深万山业务发展目标
根据《重大资产置换报告书（草案）》，完成本次资产置换后，深万山业务发展目标是以国家产业政策为导向，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，根据电池市场的阶段性的发展需求，重点发展手机电池、无汞碱锰电池、镍氢二次电池、锂电池和锌空气电池系列，以满足未来市场的需求。通过自建、收购等经营方式，加快对电池生产的投入，迅速扩大生产经营规模，壮大实力，提高经济效益，使德赛成为中国电池行业的领袖品牌，并把深万山建成全球规模最大、品种最全的综合性电池生产基地之一。
深万山上述业务发展目标与其完成本次资产置换后的主营业务一致。
金杜认为，深万山上述业务发展目标符合现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
根据德赛集团、德赛工业、德赛能源、德赛电池及蓝微电子的书面承诺及金杜适当核查，上述公司不存在尚未了结或可预见的潜在重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十五、重大资产置换报告书（草案）法律风险的评价
金杜已审阅了重大资产置换报告书（草案），并谨慎核对了重大资产置换报告书（草案）引用本法律意见书的相关内容。重大资产置换报告书（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十六、律师认为需要说明的其他问题
1、本次资产置换的信息披露
2004年6月5日，深万山召开第三届董事会第四十次会议，就本次资产置换事宜形成决议。深万山按照有关规定于董事会召开后两个工作日内向深圳证券交易所报告并在《中国证券报》上公告本次资产置换事项。
金杜认为，深万山已按照《通知》、《上市规则》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。
2、完成本次资产置换，尚需履行如下手续：
（1）深圳市国有资产管理部门对中勤信资评报字(2004)第A017号《关于深圳市万山实业股份有限公司部分资产评估报告书》的评估结果进行备案；
（2）惠州市人民政府对本次资产置换事项的批准；
（3）中国证监会豁免德赛工业履行全面要约收购义务；
（4）中国证监会对本次资产置换的批准；
（5）深万山股东大会对本次资产置换的批准；
（6）惠州市对外贸易经济合作局对德赛集团转让德赛能源股权及德赛工业转让德赛电池和蓝微电子股权的正式批准；
（7）德赛能源、德赛电池及蓝微电子登记注册的工商行政管理机关对德赛集团、德赛工业股权转让的变更登记。
3、对各中介机构执业资格的鉴证
经金杜适当核查，担任本次资产置换的财务顾问———国泰君安证券股份有限责任公司具有中国证监会批准的证券业务资格，资格证书编号为Z29131000。
经金杜适当核查，担任本次资产置换的资产评估机构———深圳市中勤信资产评估有限公司具有财政部批准的资产评估资格，资产评估资格证书编号0024029号，具有国家国有资产管理局和中国证监会批准的从事证券业务的资产评估资格，从事证券业务资产评估许可证编号为0000100号；资产评估报告签字人———王松龄和刘红具有资产评估执业资格，执业资格证书编号分别为47000234和47000237。
经金杜适当核查，担任本次资产置换的财务审计机构———深圳南方民和会计师事务所有限责任公司具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务资格，许可证书号062；审计报告签字人———钟平、林青辉及鄢菊珍具有财政部批准的中国注册会计师资格，执业资格证书编号分别为4403A0900、4403A0363和4403A0901,以及财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务许可证，证书号分别为20021384、20021383和20021385。
十七、结论意见
综上所述，金杜认为，本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，除尚须取得本法律意见书第二条第（二）款规定的批准手续外，本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
北京市金杜律师事务所 经办律师： 宋 萍 萍
靳 庆 军
单位负责人： 王 玲
二○○四年六月五日
