本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第三十四次会议于2004年3月5日以传真电话会议方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司3名监事和高管人员列席了会议。董事长朱建军先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定，所做的决议合法有效。

    与会董事经审议，通过了以下三项议案：

    一、一致同意与深圳市住宅工程开发股份有限公司（以下简称住宅公司）签署《关于<桂花大厦项目物业分成协议>的补充协议》。该补充协议明确将原《桂花大厦项目物业分成协议》中确定的关于住宅公司及本公司双方的投资分配形式，由实物分配变更为现金分配形式，即由住宅公司收回原分配给本公司的桂花大厦部分物业，同时按原始价格25,478,876.59元，以现金形式分配给本公司。

    二、鉴于本公司使用该项物业资产长达6年，一致同意将该项物业历年的使用费，以现金形式支付给住宅公司或直接从住宅公司支付给本公司的现金中扣除。物业使用费依据专业评估机构出具的评估结论确定。

    由于住宅公司是本公司控股股东的子公司，所以以上两项议案构成关联交易。董事会表决时，本公司关联董事予以了回避，其表决数不计入有效表决数。

    三、一致同意将以上两项议案提交2004年第一次临时股东大会审议，会议日期定于2004年4月15日。

    特此公告

     深圳市万山实业股份有限公司独立董事独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和公司章程的有关规定，作为深圳市万山实业股份有限公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，对相关的议案进行了认真审议，基于每人独立判断的立场，现就公司关联交易事项发表如下独立意见：

    一、关于程序

    公司与深圳市住宅工程开发股份有限公司（以下简称“住宅公司”）签署《关于<桂花大厦项目物业分成协议>的补充协议》，对原协议中确定的投资分配形式，由实物分配变更为现金分配形式，在程序上是合法的。

    由于公司使用该项物业资产长达6年，需要将该项物业历年的使用费，以现金形式支付给住宅公司或直接从住宅公司支付给本公司的现金中扣除。物业使用费依据专业评估机构出具的评估结论确定，在程序上是合法的。

    以上两项关联交易是经过公司董事会审议通过的，董事会表决时，公司关联董事予以了回避，符合有关法律法规和公司《章程》的规定。

    公司对以上两项关联交易及时履行了信息披露的义务，并按照有关规定将以上两项提交股东大会审议，在程序上是合法的。

    二、关于资产评估

    受聘为桂花大厦部分物业使用费作评估的是中企华资产评估有限公司，该评估公司具备专业资格和胜任能力。该评估公司与公司及其关联公司、关联人没有关联性，具有独立性。该评估公司针对桂花大厦部分物业使用费所出具的评估报告，用途与其目的是一致的。

    三、关于定价

    本次交易中涉及的物业使用费，其价格将根据中企华资产评估有限公司出具评估结论为基础，从而保证了定价的公正公允。

    因此，我们认为，此次关联交易事项严格按照公正公允的原则办理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东，尤其是中小股东利益的行为。