公司名称：深圳市万山实业股份有限公司

    注册地址：深圳市桂园路28号桂花大厦Ａ座Ｍ层

    办公地址：深圳市桂园路28号桂花大厦Ａ座Ｍ层

    邮 编：518001

    联系人：游 虹

    联系电话：0755－8213 1421

    传 真：0755－8213 1400

    收购人之一名称：惠州市德赛工业发展有限公司

    注册住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区

    通讯地址：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区

    联系电话：0752－2833952

    收购人之二名称：惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司

    注册住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区

    通讯地址：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区75号小区

    联系电话：0752－2601710

    本报告书签署日期：2004 年2月6 日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    释 义

    除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

    本公司／公司／深万山：指深圳市万山实业股份有限公司

    控股股东／城建集团：指深圳市城市建设开发（集团）公司

    报告书／本报告书：指深圳市万山实业股份有限公司董事会关于惠州市德赛工业发展有限公司和惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书

    本次股权转让：指深圳市城市建设开发（集团）公司向惠州市德赛工业发展有限公司出让其持有的深万山84,170,128股国家股（占深万山总股本的61.52％）、向惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司出让其持有的深万山6,854,919股国家股（占深万山总股本的5％）之行为

    收购人：指惠州市德赛工业发展有限公司和惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司

    德赛工业：指惠州市德赛工业发展有限公司

    仲恺高新：指惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司

    德赛集团：指惠州市德赛集团有限公司

    收购报告书：指惠州市德赛工业发展有限公司出具的深圳市万山实业股份有限公司收购报告书

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    国资委：指国务院国有资产管理委员会

    元：指人民币元

    第一节 被收购公司基本情况

    一、被收购公司概况

    （一）被收购公司名称：深圳市万山实业股份有限公司

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：深万山

    股票代码：000049

    公司注册地址：深圳市桂园路28号桂花大厦Ａ座Ｍ层

    主要办公地点：深圳市桂园路28号桂花大厦Ａ座Ｍ层

    联系人：游虹

    联系电话：0755— 8213 1421

    传 真：0755— 8213 1400

    （二）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况：

    1、本公司经营范围是主营房地产开发、投资兴办实业，兼营物业租赁与物业管理以及进出口贸易等。

    2、最近三年的财务数据见下表： （单位：人民币元）

                       2002 年          2001 年           2000 年
总资产                 338,433,132.79   466,392,543.65    453,546,803.18
净资产                 140,177,293.53   138,352,888.11    103,963,306.69
主营业务收入           66,076,337.02    47,112,491.76     28,257,410.24
净利润                 1,824,405.42     14,526,082.71     15,131,101.69
全面摊薄净资产收益率   1.30%            10.50%            15.70%
资产负债率             58.58%           70.34%            77.08%

    3、本公司近三年年报刊登分别刊登于2001 年4 月21 日、2002 年4月13 日、2003 年4 月22日的《证券时报》上。

    （三）在本次收购发生前，与最近一期披露的情况相比，本公司的业务、人员没有发生重大变化，本公司的资产发生重大变化是由于2003年补提资产减值准备共计13,357,610.04元（未经审计）。

    二、被收购公司股本结构

    截止收购公告之日，本公司发行股本总额为136,829,159.00 股，股本结构如下：

    股份数量（股）
1、未上市流通股份      92,105,587
（1）发起人股份        92,105,587
其中：国家拥有股份     91,025,047
境内法人持有股份       1,080,540
2、已上市流通股份      44,723,572
其中：人民币普通股     44,723,572

    三、收购人持有上市公司股票情况

    收购人德赛工业目前协议受让本公司84,170,128股（股份转让重大公告详见2004 年1 月30 日《证券时报》）；本次收购完成后，德赛工业将持有本公司61.52％的股份，成为本公司第一大股东。

    收购人仲恺高新目前协议受让本公司6,854,919股（股份转让重大公告详见2004 年1 月30 日《证券时报》）；本次收购完成后，仲恺高新将持有本公司5％的股份，成为本公司第二大股东。

    四、截止收购人德赛工业公告收购报告书摘要之日（2004年1月30日）的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

序号           股东名称          持股数量（股）    持股比例（％）
1  深圳市城市建设开发（集团）公司 91,025,047          66.52
2  深圳市丰汇城建发展股份有限公司  1,080,540           0.78
3  杨树叶                            302,695           0.22
4  张伟文                            280,000           0.20
5  金雪娣                            253,977           0.18
6  王金英                            200,000           0.14
7  马锦辉                            196,000           0.14
8  李炽坤                            157,301           0.11
9  李琴英                            152,000           0.11
10 石广三                            144,900           0.11

    五、截止收购人德赛工业公告收购报告书摘要之日，本公司未持有、控制收购人德赛工业和仲恺高新的股份。

    六、前次募集资金使用情况说明

    本公司于1995年1月发行社会公众股1400万股，每股发行价4.95元，扣除发行费用494万元，募集资金6436 万元。此后未向社会募集资金。

    前次募集资金使用情况，公司在募集资金后的年度报告已进行了披露：1995 年度报告（刊登于1996 年4 月20日《证券时报》）、1997 年度报告（刊登于1998 年4 月30 日《证券时报》）、1998 年度报告（刊登于1999 年4 月21日《证券时报》）、1999 年度报告（刊登于2000 年3 月28 日《证券时报》）、2000 年度报告（刊登于2001 年4 月21 日《证券时报》）、2001 年度报告（刊登于2002 年4 月13 日《证券时报》）、2002 年度报告（刊登于2003 年4 月22日《证券时报》）。

    截止2000 年12月31 日公司1995年募集资金6436 万元全部按招股说明书计划，作以下使用：

    （一）新型建材项目：已完成设备进口工作，但因合作方的变化及征用土地事宜未解决，没有开展经营。

    （二）太阳岛大厦：1999年大厦已封顶，1999年本公司以该项目的权益与城建集团进行了置换，详细情况刊登在1999年12月31日《证券时报》。

    （三）万山大厦：1999年已开工，但因本公司其他诉讼，该幅土地及项目已被拍卖，详细情况刊登在2001年8月17日《证券时报》。

    截止2003年12月31 日，本公司不存在前次募集资金延续到该年度使用的情况。

    第二节 利益冲突

    一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联方关系。

    二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

    四、除了副总经理聂建国和刘青（总经理邓学璟之妻）分别持续持有本公司股票181股和8000股，并在最近六个月既没有买进，也没有卖出本公司股票外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属在收购报告书摘要公告之日未持有本公司股份。

    五、其它应披露的情形

    （一）公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；

    （二）公司董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

    （三）公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    （四）公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    一、董事会对本次收购的调查和意见

    （一）本公司对收购人的调查及说明

    公司董事会获知本次收购后，对收购人的情况进行了初步了解。为慎重起见，董事会将在近期安排对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等，进行必要的调查（调查结果另行公告）。现将有关情况说明如下：

    1、收购人的情况

    （1）收购人德赛工业的情况

    收购人德赛工业成立于2002 年4月28 日， 经营范围是研制、开发、

    销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售化工产品（有专项规定除外）、针、纺织品，服装，建筑材料，日用杂品。

    收购人德赛工业现注册资本是8741.8万元，截止2003年12月31日，德赛工业总资产 845,187,777.69元，净资产为348,958,214.23元。

    德赛工业的股东是德赛集团（占51％）和惠州市德恒实业有限公司（占49％），故德赛集团是收购人德赛工业的实际控制人。

    惠州市德赛集团有限公司为国有独资的有限责任公司，出资人为惠州市人民政府，公司法定代表人姜捷，注册资本3亿元人民币。企业法人营业执照号为4413001000252。公司成立于1993年1月14日，经营范围包括经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务（按［2000］外经贸政审函字第5号文经营）。研制、生产、开发汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售工业生产资料（不含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。

    惠州市德恒实业有限公司的法定代表人是李兵兵，注册资本为2741.43万元人民币，公司注册号为4413002003715号。公司成立于2003年5月14日，企业类型为有限责任公司，经营范围为销售汽车音响，通讯设备，办公自动化设备，家用电器，电子产品及其零部件，针、纺织品，日用百货；电子技术、生物科技研究、开发及其相关技术服务。

    该公司的股东均为自然人，分别为姜捷、罗汉松、王广军、李兵兵、钟晨、刘其、谭其林、白小平，持股比例分别为24.93％，6.05％，6.05％，6.05％，4.67％，3.01％，24.62％，24.63％。

    上述前六人均在德赛集团任职，其担任的职务分别为董事长兼总裁、副总裁、副总裁、副总裁、副总裁、常务董事；同时前五人为德赛工业的董事；刘其先生、谭其林先生、白小平先生为德赛工业的监事。

    （2）收购人仲恺高新的情况

    收购人仲恺高新注册资本为3000万元，企业类型是国有独资的有限责任公司，经营范围是仲恺高新技术产业开发区内基础设施、公共设施投资；实业投资；房地产开发。

    2、收购人收购意图

    收购人收购本公司的目的是以深万山作为收购人在深圳发展和进入资本市场的平台，将收购人德赛工业的优质资产注入本公司，从而实现收购人和本公司的共同发展。

    3、收购人的后续计划：

    （1）收购人承诺在股份过户后至少3年内不转让目标股份；

    （2）收购人初步计划在适当时从有利于本公司的经营发展出发，对本公司的资产进行重组，以改善本公司的经营发展状况；

    （3）收购人暂无改变本公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划。董事会尚无依据表明收购人与本公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    （4）收购人暂无对本公司的组织结构做出重大调整的计划；

    （5）本次收购完成后，收购人将根据实际情况向本公司提出因股东及股权结构变动而需对本公司章程进行相应修改的议案；

    （6）收购人暂无其他对本公司有重大影响的计划。

    （二）公司控股股东城建集团未清偿对公司的负债

    1、公司控股股东城建集团未清偿对公司的负债2,177,646.93元，是系经营性占用，城建集团将按双方合同的约定，按期履行合同义务。

    公司董事会已经聘请深圳大华天诚会计师事务所就该事项进行专项核查并出具了核查报告：“截止2004年1月31日，深圳市城市建设开发（集团）公司占用深万山资金2,177,646.93元，该资金为深万山向深圳市城市建设开发（集团）公司供货尚未收回的货款，系经营性占用，是‘应收帐款’抵减‘预收帐款’后的净额。”

    公司独立董事认为：该项资金占用是公司向控股股东城建集团供货尚未收回的货款，属正常的合同行为，不属控股股东城建集团无故、超期占用公司资金，不存在损害公司和广大中小股东的利益。

    2、公司控股股东城建集团之联营公司青岛汇泉房地产开发有限公司（以下简称“青岛汇泉”）未清偿对公司的负债5,723,952.69元，是非经营性占用。

    根据城建集团与收购人德赛工业签署的《股份转让协议》之附件五的约定，城建集团保证青岛汇泉“在目标股份过户后十日内向深万山支付所欠深万山的款项”。

    公司董事会已经聘请深圳大华天诚会计师事务所就该事项进行专项核查并出具了核查报告：“截止2004年1月31日，深圳市城市建设开发（集团）公司之联营公司青岛汇泉房地产开发有限公司占用深万山资金5,723,952.69元，该资金系深万山拆借给青岛汇泉房地产开发有限公司及深万山为青岛汇泉房地产开发有限公司代垫的款项，是非经营性占用，反映在深万山‘其他应收款’ 帐户。”

    该项资金占用系公司早期投资青岛汇泉项目的历史遗留问题，青岛汇泉已确认此笔债务，公司独立董事认为：为保护公司和广大中小股东的利益，希望城建集团能履行协议承诺。

    （三）公司控股股东城建集团不存在未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

    公司董事会已经聘请深圳大华天诚会计师事务所就该事项进行专项核查并出具了核查报告：“截止2004年1月31日，深万山未向深圳市城市建设开发（集团）公司及其控股子公司提供担保。”

    二、董事会对本次收购的意见

    董事会及独立董事对本次收购的意见

    （一）董事会对于本次收购的意见

    公司董事会全体成员一致认为：此次国家股权转让，为公司所引入的德赛工业和仲恺高新是主业突出、营销畅旺的知名高科技企业。

    根据德赛工业的承诺，德赛工业成为本公司的控股股东后，将对公司实施重大资产置换，拟剥离公司的全部资产负债，注入德赛工业的优质电池类资产，能提高公司的竞争优势，将有助于公司进入良性发展的轨道，这符合全体股东的根本利益，董事会将密切关注有关事项，并依工作进程和有关规定披露信息。

    （二）独立董事对本次收购单独发表的意见

    公司独立董事认为：德赛工业和仲恺高新通过收购本公司的国家股控股权成为公司的第一、第二大股东，公司可以依托其所具有的产业产品、研发能力、品牌、资金等方面的优势，调整发展主业，提高内部管理水平，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。

    第四节 重大合同和交易事项

    2001年12月16日，公司与西安交大开元科技投资有限公司（以下简称“西安开元”）签署了《铜川阳光花园Ａ区住宅楼转让协议》和《普及型ＣＭＯＳ可视电话专有技术转让合同》，以5000万元购买铜川阳光花园13栋建筑面积共51,528.74平方米的住宅楼；以3659万元购买ＣＭＯＳ可视电话专有技术，并在2002年初办妥过户手续。

    2002年9月，由于公司与西安开元签署了解除＜普及型ＣＭＯＳ可视电话专有技术转让合同＞的协议》及《解除＜铜川阳光花园Ａ区住宅楼转让协议＞的协议》，并已履行协议。因此，公司与西安开元以上两项资产购买行为均已解除。

    除此以外，公司及关联方在本次公司收购发生前24 个月内没有发生对公司收购产生重大影响的重大合同及以下事件：

    （一）本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    （二）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；

    （三）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第五节 其他

    一、其他重大事项

    （一）公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

    （二）公司没有中国证监会或者证券交易所要求披露的其它信息。

    二、董事会声明

    “董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

    董事：朱建军、邓学璟、王德军、董宗兴、田思、杨绍家、张晓明、班武

    董事签名：

    声明日期：2004年2月6日

    第六节 备查文件

    一、备查文件目录

    （一）公司《章程》

    （二）城建集团《股份转让的通知》

    （三）公司董事会《重大事项公告》

    （四）德赛工业《收购报告书摘要》

    （五）城建集团《股东持股变动报告书》

    （六）仲恺高新《股东持股变动报告书》

    （七）中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。

    二、备查文件备置地点：

    （一）本公司董事会秘书室

    （二）深圳证券交易所

    联系人：游虹

    本报告书的披露网站：ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ

    

深圳市万山实业股份有限公司

    二○○四年二月六日